证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-027号
天士力医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 公司法人代表由董事长或者总经理担任。 | 第八条 公司法定代表人由总经理担任。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书和经公司董事会决定的其他高级管理人员。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外， | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究 |
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”、“关联交易”、“关联方”等均依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项应当提交股东大会审议。公司其他基于合理商业目的运用公司资产的行为达到上述标准之一的，除应当及时披露外，应当提交股东大会审议。如公司连续十二个月内累计计算达到前述标准的，适用前述规定；相同交易类别下标的相关的各项交易分别计算。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
| 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”、“关联交易”、“关联方”等均依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项应当提交股东大会审议。 公司其他基于合理商业目的运用公司资产的行为达到上述标准之一的，除应当及时披露外，应当提交股东大会审议。 如公司连续十二个月内累计计算达到前述标准的，适用前述规定；相同交易类别下标的相关的各项交易分别计算。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 | 相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二（6人）时； …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二（10人）时； …… |
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| / | 第五章 党委 第九十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党天士力医药集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。 第九十七条 党委设书记1名，副书记1至2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致； （二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第九十九条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。党委应当结合实际制定重大事项决策的权责清单并根据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 |
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，以下事项由董事会审批：
（一）本章程第四十二条规定情形之外
的担保事项；
（二）对于公司收购或出售资产（不含
原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易事项及其他基于合理商业目的运用公司资产的行为达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的涉及金额占公司最近
一期经审计净资产的10%以上的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，以下事项由董事会审批： （一）本章程第四十二条规定情形之外的担保事项； （二）对于公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易事项及其他基于合理商业目的运用公司资产的行为达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内： （一）决定公司净资产10%以内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、融资或授信、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。 （二）决定累计金额在500万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。 （三）决定公司净资产10%以内的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续12个月内累计计算。 （四）决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。其中，公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会审批。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易,以其累计数计算交易金额。 （五）公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。 （六）股东大会授予的其他职权。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别 |
押等事项。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。
董事会决定担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须提交股东大会审议事项标准的，董事会应当将该交易事项提交公司股东大会审议。未达到以上标准的交易事项，董事会授予给公司经营管理层决定。
| 押等事项。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。 董事会决定担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须提交股东大会审议事项标准的，董事会应当将该交易事项提交公司股东大会审议。未达到以上标准的交易事项，董事会授予给公司经营管理层决定。 | 适用本条规定。 董事会决定担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须提交股东大会审议事项标准的，董事会应当将该交易事项提交公司股东大会审议。 |
| 第五节 董事会对董事长授权 第一百三十七条 除章程第一百一十九条规定的董事长职权外，董事会在遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下，可以授权董事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时，应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施。 （一）可以授予给董事长的部分董事会职权应限于： （1）对内部管理机构的设置进行临时调整； （2）监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况，在发生不可抗力或情势发生重大变更的情况下，有权决定暂停执行相关决议； （3）在董事会获授权限范围内，决定公司资产出售、购买及置换的初步方案，并决定签署与之相关的意向性协议； （4）在董事会获授权限范围内，决定公司对内对外投资的初步方案，并决定签署与之相关的意向性协议； （5）在董事会获授权限范围内，决定公司融资的初步方案； （6）在公司经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出现严重违法行为或失职行为时，决定暂停相关人员的职务，并有权临时任命适当人员接替其履行职务； （7）除法定披露事项外，决定公司其他信息披露事项； | / |
（8）召集相关人员拟订相关有关董事会
的议案；
（9）提出需经董事会讨论的董事会议
案。
（二）董事长在行使上述权力时，应恪
守董事的勤勉、诚信的义务，以保障公司及全体股东的最大利益。
（三）董事长在依据董事会的授权行使
上述权力后，应及时召集召开董事会会议，汇报相关事项的详细情况，并提交会议审核确认。
董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。
| （8）召集相关人员拟订相关有关董事会的议案； （9）提出需经董事会讨论的董事会议案。 （二）董事长在行使上述权力时，应恪守董事的勤勉、诚信的义务，以保障公司及全体股东的最大利益。 （三）董事长在依据董事会的授权行使上述权力后，应及时召集召开董事会会议，汇报相关事项的详细情况，并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 | |
| 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和经公司董事会决定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等； …… | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等其他高级管理人员； …… |
除上述条款修订，以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本章程的其他内容不变。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2025年3月29日