关于福建国航远洋运输（集团）股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的
第二轮审核问询函
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司并兴业证券股份有限公司:
现对由兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
问题1.本次募投项目必要性和合理性................................................................3
问题2.业绩波动及经营稳定性............................................................................5问题3.财务真实性与核查充分性 ...... 7
问题1.本次募投项目必要性和合理性根据问询回复材料和公开披露材料，（1）Clarksons于2024年年中预计2024年全球干散货贸易量增速为4.3%，于2025年1月表示实际增速约3.31%，略低于原预测数；同时，Clarksons于2025年1月发布的干散货贸易展望显示，2024年全球干散货海运贸易量达到约57.42亿吨，预计2025年该数字将达到57.75亿吨，据此测算增速约0.57%。（2）根据Clarksons数据，截至2024年底国际干散货航运市场运力增速2.96%，国内干散货航运市场运力增速-0.35%。（3）BDI指数于2024年9月底、12月底及2025年2月底分别为2,084点、997点、1,229点；CCBFI指数于2024年9月底、12月底及2025年2月底分别为1,026.95点、1,033.51点、964.48点。（4）截至首轮问询回复日，发行人拥有自营船舶23艘，运力总计161.97万吨。目前，发行人有2艘前募船舶在建、本次募投项目4艘船舶，以及另有8艘船舶为已宣布选择船生效但尚未签订合同或已签订合同但合同尚未正式生效，若上述14艘船舶全部建成投产，将新增运力116.46万吨，发行人整体运力规模将增加约71.9%，且上述新增船舶中，除2艘为内外贸兼营外，其余均计划用作外贸运输。（5）截至2025年2月底，发行人在手订单金额约为2.05亿元，占2024年全年收入比重约为20%。其中，内贸航运业务在手订单金额约为1.25亿元，主要系与部分内贸客户签订长协框架协议；外贸航运业务在手订单约为0.8亿元，主要系与外贸客户签订的未执行完毕的期租合同。（6）发行人于2022年12
月在北交所上市，2023年1月至2024年9月期间对前次募投项目进行了5次调整，涉及募集资金使用细项、投入金额、实施主体等。调整后的前募项目拟投入募集资金49,610.00万元，用于购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶；拟投入募集资金3,918.02万元，用于补充流动资金。目前前次募集资金已基本使用完毕。（7）根据招股说明书，前募项目预计建设周期为2年，达产后预计可实现年营业收入约31,941.00万元，内部投资收益率（税后）约11.10%。前次募投项目拟建造的8艘干散货船舶中，6艘已交付，其中2艘分别于2024年5月、6月投入运营，截至2024年9月底，分别实现收入1,421.53万元、1,036.63万元；2艘预计于2025年9月、12月交付。因前募项目船舶尚未全部投产，无法测算项目整体经济效益指标。（8）发行人本次募投低碳智能船舶购置项目，拟投入募集资金44,000.00万元，用于购置4艘干散货运输船舶，预计于2026年全部交付。
请发行人：（1）结合两次募投项目新增船舶、其他拟建造船舶交付、运营或预计交付、运营时间，用于内贸或外贸的经营安排，测算并说明前述新增船舶对发行人运力的具体影响，发行人的运力增速与国际、国内干散货航运市场运力变化趋势是否一致，与同行业可比公司相比是否一致。（2）说明目前在有效期的长协框架协议情况，包括协议方、业务类型、协议期限、有无续约等方面，以及后续有无其他长协框架协议签订计划；说明外贸期租合同主要获取方式、租期约定及后续签订等情况，能否保证航运业务连贯性。（3）
进一步说明在全球干散货海运市场增速大幅下降背景下，发行人大幅增加未来规划运力的相关依据，并结合报告期内发行人经营业绩、主要客户、在手订单情况及变化趋势，以及发行人所处行业周期变化情况，说明新增运力的消化情况，是否存在运力消化风险。（4）说明前次募投8艘干散货船舶的交付时点、投入运行时点、折旧计提开始时点，上述三个时间点是否存在差异及差异原因；说明截至目前的折旧计提情况，折旧计提是否符合企业会计准则的规定，是否存在减值风险且相关会计判断是否符合准则规定及行业现状；说明截至目前形成运力及收入情况，上述船舶使用进度是否与前次募投披露文件内容存在差异，如有，说明形成差异的具体原因。（5）进一步说明前次募集资金短期内多次、多项变更的原因及合理性，以及在前次募投新增船舶尚未完全交付或投入运营、前募项目整体效益尚无法测算，且发行人已就其他船舶建造事项开展磋商或签署合同的背景下，本次募投新增船舶的必要性与合理性，以及确保本次募集资金按计划使用的具体保障措施。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见，请申报会计师核查（4）并发表明确意见。
问题2.业绩波动及经营稳定性
根据申报及问询回复材料，（1）2023年度，外贸航运收入同比下降10.80%，主要由于外贸航运市场行情下跌，BDI指数下降28.72%，公司外贸航运价格下降，以及公司战
略调整，将内外贸兼营船舶的运力逐渐转向毛利率更高的外贸运输等因素共同所致。（2）2025年，CBCFI指数均值有所上涨，呈现回暖迹象。（3）2024年1-9月，国电7发生大额维修费1,040.66万元。（4）2024年末，发行人对国远
6、国远7和国电7计提减值3,027.25万元；资产处置收益-3,450.50万元，主要由老旧船舶国远9处置产生的损失。（5）发行人报告期内存在部分前五大客户采购量下滑及流失的情形。（6）报告期内公司前五大客户中存在较多香港及境外客户，2022年至2024年1-9月公司业务逐渐转向外贸业务，比例分别为49.26%、57.84%、73.71%。（7）2024年末，发行人长期借款8.12亿、长期应付款10.19亿，分别较2023年增长130.84%、100%，抵押资产期末余额23.01亿元,占总资产比例为58.94%。
请发行人：（1）结合具体航线、航运指数变动趋势等，说明公司将内外贸兼营船舶的运力逐渐转向外贸运输的合理性、内外贸兼营船舶转换的具体周期及逻辑，是否能及时应对航运指数波动、地缘环境因素等风险的影响。（2）结合不同型号旧船的处置费用、平均寿命、维修周期、可比公司船舶情况等，说明国电7发生大额维修费的真实性、必要性和合理性。（3）结合公司船舶的折旧及减值方法、本期会计估计的依据、相关内部控制的执行情况，说明计提减值及资产处置的具体原因及会计处理准确性，发行人其他老旧船舶未来大修及处置计划，是否存在减值等情形；说明剔除资产减值及船舶处置等因素外公司第四季度主要经营业绩
是否呈现好转态势。（4）结合报告期内存在交易金额下滑的前五大客户情况及原因、在手订单及后续合作情况，说明行业下行周期、市场竞争加剧是否对发行人获客及与客户稳定合作能力产生不利影响，发行人的应对措施及竞争优势。
（5）结合主要境外客户的订单获取方式、是否签订框架合同、未来合作计划、客户需求稳定性、主要国家及地区贸易政策及地缘环境风险，说明境外客户需求的稳定性及持续性，并结合结算方式说明是否存在外汇风险。（6）结合同行业可比公司的资产负债率等财务指标，说明发行人偿债能力以及是否存在资金紧缺的风险，发行人银行贷款、长期应付款等的各期还款时间和相应资金安排，相关贷款对发行人财务状况、持续经营能力的具体影响，发行人是否存在流动性风险。（7）如存在上述风险，请在募集说明书中完善相关风险揭示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题3.财务真实性与核查充分性
根据申请文件及问询回复文件，（1）公司存在与重叠客户和供应商相互采购同类运输服务情形，同时存在向其他公司采购运输服务并服务于自身客户的情况。（2）中介机构对收入的真实性核查中，2022年度、2023年度、2024年前三季度函证有效回函比例分别为45.55%、42.56%、23.32%，替代测试比例分别为34.77%、51.53%、67.70%；实地走访比例分别为55.84%、46.02%、30.92%；细节测试主要抽查
与销售确认相关的支持性文件，查阅装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、交还船报、提单、SOA单、航次报告、发票和收款记录等单据。（3）对供应商核查中，2022年度、2023年度、2024年前三季度函证比例为
73.09%、73.95%、86.12%；细节测试比例为59.01%、69.59%、
56.86%；实地走访比例为64.91%、68.81%、86.22%，且公司供应商区分外租船程租、外租船期租、燃油采购、备品备件等种类。
请发行人：（1）说明与重叠客户和供应商相互采购运输服务行为是否发生在同一航线和航运时间，同行业公司是否存在上述情况，并结合上述情况说明该交易的合理性。（2）说明向其他公司采购运输服务、产品并服务、销售于自身客户涉及供应商、客户、交易金额及其占比，相关采购及销售金额的公允性，采用总额法或净额法的原因及是否符合准则规定，说明相关客户通过发行人采购、发行人通过外采实现销售的合理性，同行业可比公司是否存在上述情况，结合上述情况说明该类别交易的合理性及核算准确性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。同时，请保荐机构、申报会计师：（1）说明收入及供应商核查函证、访谈对象的选择方式、执行程序，是否覆盖发行人主要客户供应商及重要交易，是否存在客户或供应商不配合函证或访谈的情况，说明供应商核查程序区分不同业务种类的核查比例。（2）说明收入及供应商细节测试中是否充分利用外部证据进行核查，相关单据是否有客户及供应
商的签字盖章确认，对重叠客户供应商、贸易类业务执行、境外客户的核查程序充分性。（3）说明对收入的真实性核查中，回函比例较低的具体情况及原因，未回函的客户名称、金额及占比，采取的替代程序及其充分性、有效性。（4）请质控、内核等部门说明针对前述事项的核查依据是否充分、结论是否客观谨慎，是否专业审慎的履行把关职责。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二五年三月二十八日