上海皓元医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人（张兴贤）于2019年12月开始作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规，以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等规定，在2024年度工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就公司的重大事项召开专门会议进行审议，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用。2025年1月公司董事会换届，本人因任期届满于2025年1月23日公司召开的2025年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现就本人在2024年度担任独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张兴贤，男，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。兰州大学有机化学专业博士。2003年9月至2004年9月香港大学化学系博士后研究助理。2004年9月至今就职于浙江工业大学药学院，现任浙江工业大学药
学院教授、博士研究生导师、校青年学术带头人；浙江省高校中青年学科带头人、浙江省新世纪151人才。2019年12月至2025年1月，任公司独立董事。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会提名委员会担任主任委员，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。
（四）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我具有《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性及担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的忠实、勤勉义务。报告期内，公司共召开11次董事会会议，1次年度股东大会，3次临时股东大会。本人在任职期内出席会议的情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票情况 （反对次数） | 出席股东大会次数 | |
张兴贤
| 张兴贤 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 | 4 |
报告期内，本人本着审慎、客观、独立的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥本人的专业作用。在董事会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面地调查和了解。在会议召开过程中，本人认真听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，对审议事项做出独立、客观的判断，谨慎行使表决权，切实维护了公司和全体股东的利益。本人对公司2024年董事会的所有议案均投了赞成票，审议的所有议案全部表决通过。
2、出席专门委员会会议情况
报告期内，本人认真履行职责，作为董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会会议，出席并审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。2024年度，本人召集召开董事会提名委员会1次，参加董事会薪酬与考核委员会3次。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
3、出席独立董事专门会议情况
2024年度，独立董事专门会议召开1次，本人亲自出席了会议。会议审议2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的相关事项。本人认为相关关联交易不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。
（二）现场考察情况
报告期内，本人充分利用参加董事会等多种机会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过电话、会谈等多种形式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，深入了解公司的经营、规范运作、管理状况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范化运作提供合理化建议，促进公司管理水平的提升。
（三）公司配合情况
为保证独立董事有效行使职权，报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项，积极征求本人的意见，公司为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参与公司2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会及2024年第三季度业绩说明会，解答投资者针对性的问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和负责公司审计工作的注册会计师及项目经理就年度审计计划工作方案；年度审计工作计划及时间安排，包括具体审计项目及实施时间，确定出具年报审计报告时间等工作；资料清单，确认审计工作小组的人员组成；关键审计事项、重点关注事项，作出风险判断；风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据法律法规及公司规章制度等有关规定，对公司董事会提交的相关议案进行了认真审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利益的角度出发，发表了客观、公正的意见，对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥着重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司分别于2024年4月22日、2024年4月23日、2024年5月17日召开2024年第一次董事会独立董事专门会议、第三届董事会第三十五次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事回避表决。
经核查，公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，属于正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2024年度预计的日常关联交易金额是公司根据上年度生产经营情况合理得出，
定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年4月25日、2024年4月30日、2024年8月29日、2024年10月30日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要，2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第三届董事会第三十五次会议以及2023年年度股东大会审议通过，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（五）募集资金使用情况
经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上市规则》等法律法规和《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议及2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派的股权登记日的公司总股本150,387,339股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利22,558,100.85元，转增60,154,935股，本次转增后总股本为210,542,274股。
经第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十六次会议审议通过《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，公司2024年半年利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本210,928,884股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），合计拟派发现金红利总额调整为人民币8,437,155.36元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
上述年度及半年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情况，有利于公司稳定经营和持续健康发展，决策程序和机制完善，分红标准和比例明确清晰，不存在损害全体股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议，审议了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》，其中关于确定董事薪酬的议案全体董事回避表决，直接提交至2023年年度股东大会；关于确定高级管理人员薪酬的议案关联董事回避表决。本人对上述两项议案均发表了同意的意见。
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
（八）股权激励情况
2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。
2024年10月8日，公司完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-065）。
2024年10月28日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
2024年12月26日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记手续，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-094）。
本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对上述议案根据相关程序进行了审议，认为激励计划符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合规。公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案，并按程序将相关议案提交股东大会审议。
（九）对外担保及资金占用情况
我们对公司2024年度的对外担保及资金占用情况进行了认真审核。截至报告期末，公司及子公司对外担保总额为人民币64,216.9755万元，全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。上述担保为公司支持各自公司业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且无逾期担保和涉及诉讼担保的情形。被担保人均系公司合并报表范围内的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
2024年度公司无违规资金占用情况，也不存在其他违规情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（十一）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（十二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（十三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（十四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年1月，公司进行了新一届董事会换届选举，提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事任职人员的教育背景、工作经历、管理经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2024年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。通过管理层和全体职工的努力，公司稳健经营。作为公司的独立董
事，本人诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
本人作为公司第三届董事会的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事连续任职不得超过六年。本人任期于2025年1月届满，在过渡期内，本人严格履行以下职责：
1、坚守岗位义务：在新一届董事会成员正式履职前，继续依照法律、法规及公司章程要求，独立审慎行使表决权、监督权及建议权；
2、协助履职衔接：通过专项说明会、文件移交及一对一沟通等方式，帮助新任独立董事全面了解公司战略规划、重大在审项目及潜在风险事项；
3、治理协同支持：通过公司搭建的两届班子成员互动交流平台，帮助新任独立董事更好的了解公司，协助新任独立董事快速融入董事会决策机制，保障公司战略规划与公司治理体系平稳过渡。
截至本报告出具日，本人已与新任独立董事完成各项工作交接，确保公司治理事项的延续性与合规性。
最后，对公司董事会、管理层及相关工作人员在2024年度本人的工作中给予的协助和积极配合，表示本人衷心地感谢！
特此报告。
上海皓元医药股份有限公司独立董事（离任）：张兴贤
2025年3月26日