证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-033转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第四次会议。本次会议的通知于2025年3月14日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2024年度公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行自身职责，有效执行股东大会、董事会的各项决议，切实履行总经理职责，有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议并通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2024年度全体董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》及《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，
切实履行董事职责，有效执行了股东大会的各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的职责，充分利用专业知识较好地履行了审计委员会的职责。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
（四）审议并通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（五）审议并通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定和要求，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的沟通和讨论，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
（六）审议并通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》经审议，董事会认为：2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着审慎客观的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
（七）审议并通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》经审议，董事会认为：经核查独立董事提交的独立性自查文件，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了《上海皓元医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（八）审议并通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告》及《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（九）审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，客观、真实地反映了公司2024年财务状况、经营成果等。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年度财务预算报告》是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2025年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制，不代表公司盈利预测。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大
会审议。
（十一）审议并通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，聘期为一年。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-035）。
（十二）审议并通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。2024年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-036）。
（十三）审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》
根据公司可转换公司债券募集资金投资项目的实际进展情况，综合考虑目前募集资金投资项目的实施进度等因素，经公司审慎研究后，在募集资金投资用途
及投资规模不发生变更的情况下，公司决定将“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态时间延长至2026年4月。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-037）。
（十四）审议并通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，保障了公司2024年度的内部控制有效性。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（十五）审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了董事2025年度薪酬方案。表决结果：0名赞成，0名弃权，0名反对，7名回避。本议案全体董事均为关联董事需回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
（十六）审议并通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定公司高级管理人员2025年度薪酬方案。
本议案关联董事郑保富先生、高强先生进行回避表决。
表决结果：5名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，2名回避。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员郑保富先生回避表决。
（十七）审议并通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易是为公司正常经营业务所需，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-038）。
（十八）审议并通过《关于公司及子公司向银行申请2025年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》
经审议，董事会认为：本次公司及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司及子公司向银行申请2025年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2025-039）。
（十九）审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状
况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2025-040）。
（二十）审议并通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至利润分配方案公告披露日的公司总股本210,959,781股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为31,643,967.15元（含税）。本年度公司现金分红总额（含2024年中期分红）占2024年度归属于上市公司股东的净利润的19.88%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2025-041）。
（二十一）审议并通过《关于公司2025年中期分红安排的议案》公司拟于2025年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润的30%。为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议，在符合2025年中期利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2025年中期分红安排的公告》（公告编号：
2025-042）。
（二十二）审议并通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告>的议案》
经审议，董事会认为：根据发展和经营的实际情况以及《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》的内容，2024年，公司深刻贯彻落实“以投资者为本”的发展理念，致力于提高公司质量、增强投资者回报、提升投资者的获得感，持续聚焦主业、优化运营管理、提升经营效率、规范公司治理、加强投资者沟通，公司经营质量与效率均提高，发展稳健。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案年度评估报告》。
（二十三）审议并通过《关于公司<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定2025年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。公司董事会同意制定《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（二十四）审议并通过《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》
WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙以及上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）为公司2022年发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权的业绩承诺方，业绩承诺方承诺药源药物2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1,500.00万元、2,600.00万元、3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。经审核，2022-2024年度药源药物累计的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为7,849.46万元，差异金额为50.54万元，业绩完成率为99.36%。未能实现业绩承诺，触发补偿程序。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-043）。
（二十五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案》
为保证本次业绩补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿方案实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十六）审议并通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实
施。表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）。
（二十七）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期的归属条件均已成就，其中，首次授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件的激励对象共计164人，可申请归属的限制性股票数量为67.3297万股；预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计26人，可申请归属的限制性股票数量为19.6883万股。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-045）。
（二十八）审议并通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2025年4月18日召开2024年年度股东大会。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年3月28日