九芝堂股份有限公司 1
证券代码：000989 证券简称：ST九芝 公告编号：2025-025
九芝堂股份有限公司关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高决策效率，根据日常经营业务需要，预计公司及公司控股子公司在2025年1月1日至2025年12月31日期间与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）及其控股子公司发生金额不超过15,800万元的日常关联交易。公司董事会授权管理层具体办理与关联方日常关联交易合同的签署及日常关联交易具体实施事宜。公司及公司控股子公司与益丰药房及其控股子公司2024年1月1日至2024年12月31日实际发生的日常关联交易总额为11,831.17万元。2025年3月26日公司召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》。出席第九届董事会第五次会议的关联董事王永辉先生回避表决，其他8名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、日常关联交易基本情况
1、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 2025年1月1日至2月28日实际已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 益丰药房及其控股子公司 | 销售产品 | 市场定价 | 13,500 | 1,331.94 | 10,072.62 |
| 向关联人采购产品、商品 | 益丰药房及其控股子公司 | 采购产品 | 市场定价 | 2,300 | 155.26 | 1,758.55 |
2、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 益丰药房及其控股子公司 | 销售产品 | 10,072.62 | 15,000 | 4.25% | 完成预计金额的67.15% | 《九芝堂股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》，披露日期：2024年4月25日 |
| 向关联人采购产品、商品 | 益丰药房及其控股子公司 | 采购产品 | 1,758.55 | 2,500 | 1.81% | 完成预计金额的70.34% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本信息
名称：益丰大药房连锁股份有限公司企业性质：股份有限公司（港澳台投资、上市）注册地：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号主要办公地点：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号法定代表人：高毅注册资本：121,243.2297万元人民币主营业务：主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的日用便利品等的零售业务。
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控股股东和实际控制人：益丰药房控股股东为宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为自然人高毅，具体持股情况如下：
2、经营与财务情况
益丰药房是全国大型药品零售连锁企业（中国沪市主板上市连锁药房），该公司于2001年6月创立，主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的日用便利品等的零售业务，子公司湖南益丰医药有限公司、湖南九芝堂医药有限公司等作为公司内部采购平台，除内部商品配送外，兼顾加盟配送和少量对外药品批发业务。益丰药房最近一年的财务数据尚未披露，其2024年第三季度的财务数据如下：
（单位：万元）
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 2,721,150.23 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,025,307.90 |
| 项目 | 2024年1月1日-2024年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 1,721,889.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 111,050.07 |
3、关联关系的说明
本公司董事王永辉先生任益丰药房副总裁兼财务负责人，亦在益丰药房多家子公司任职。根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易，关联董事王永辉先生回避表决。
4、履约能力分析
益丰药房及其控股子公司依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
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5、其他情况
截至本公告披露日，益丰药房不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容及拟签署的《日常关联交易框架合同》主要内容甲方为九芝堂股份有限公司，乙方为益丰大药房连锁股份有限公司。
（1）关联交易的内容
预计2025年1月1日至2025年12月31日，甲方及其控股子公司与乙方及其控股子公司发生金额不超过15,800万元的日常关联交易。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 2025年度预计金额（万元） |
| 甲方及其控股子公司向乙方及其控股子公司销售产品、商品 | 13,500 |
| 甲方及其控股子公司向乙方及其控股子公司采购产品、商品 | 2,300 |
上述关联交易系日常经营业务，交易的具体产品名称、价格、规格、具体交易量、款项安排和结算方式等，由甲方及其控股子公司与乙方及其控股子公司根据每一次交易的具体情况另行在具体交易合同中确定。
（2）关联交易的定价原则和依据
根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。
（3）违约责任
任一方违反本合同，应对守约方承担违约赔偿责任，赔偿另一方由此所造成的所有经济损失。
（4）争议的解决
本合同在履行过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的，任一方均可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（5）合同生效及其他
经双方签字并加盖公章后，自双方董事会审议通过批准后生效。合同有效期自2025年1月1日至2025年12月31日。
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2、关联交易协议签署情况
本次会议审议通过后，公司与益丰药房将签署《日常关联交易框架合同》。双方签署的《日常关联交易框架合同》属于框架性文件，仅就原则性内容进行了约定，实际日常关联交易均根据各交易方生产经营实际需要进行，具体交易合同将在上述关联交易预计额度内待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易预计额度事项系本公司及本公司控股子公司向益丰药房及其控股子公司销售、采购商品的日常经营性交易，双方以九芝堂品牌为依托，在本公司及本公司控股子公司工业品种销售上的深度合作，益丰药房依托自身的资源积极导入公司产品，符合公司业务发展与生产经营的正常需要，有利于公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，促进公司业务的持续发展，实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的战略目标。
上述关联交易根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。
五、独立董事专门会议召开情况及决议
2025年3月26日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议。会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事认为：公司2024年发生的日常关联交易及2025年度预计发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，该交易遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。因此，我们一致同意《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》并同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。
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六、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议
2、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
九芝堂股份有限公司董事会2025年3月28日