证券代码：302132 证券简称：中航成飞 公告编号：2025－037
中航成飞股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日以邮件方式向全体董事送达了关于召开第八届董事会第二次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2025年3月26日以现场表决方式召开。会议应参加董事12人，实际参加董事12人，其中独立董事4人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长隋少春先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
同意公司《2024年年度报告》及其摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
《中航成飞股份有限公司2024年年度报告》及其摘要详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
同意公司2024年度董事会工作报告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
《中航成飞股份有限公司2024年度董事会工作报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》同意公司2024年度总经理工作报告。表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意公司2024年度财务决算报告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意公司2024年度利润分配方案。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。公司2024年度利润分配方案的具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《中航成飞股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》。
表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》同意公司2025年度财务预算报告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
同意本次会计政策变更。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司本次会计政策变更的具体情况详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《中航成飞股份有限公司关于会计政策变更的公告》。表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》
同意《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。关联董事孟金强、李世民、徐东升、孙绍山在审议本议案时履行了回避义务，未参与表决。公司《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于调整年度日常关联交易预计额度及签署<金融服务框架协议>的议案》
同意调整2025年度日常关联交易预计额度并与中航工业集团财务有限责任公司重新签订《金融服务框架协议》。
本议案已经独立董事专门会议及审计委员会审议通过。
关联董事孟金强、李世民、徐东升、孙绍山在审议本议案时履行了回避义务，未参与表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司本次关联交易的具体情况详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《中航成飞股份有限公司关于调整2025年度日常关联交易预计额度及签署金融服务框架协议的公告》。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
同意公司注册资本由590,760,499元增加至2,676,782,376元。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司本次注册资本变更具体情况详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《中航成飞股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意修订《中航成飞股份有限公司章程》，并提请公司股东大会授权公司董事会及相关人士办理工商变更登记等相关事宜。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司本次章程修订的具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《中航成飞股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
同意修订《中航成飞股份有限公司总经理工作细则》。
《中航成飞股份有限公司总经理工作细则》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司<2024年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
同意公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
《中航成飞股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
同意公司2024年度内部控制自我评价报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《中航成飞股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司2025年内部审计计划的议案》
同意公司2025年度内部审计计划。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报表及内部控制审计会计师事务所，聘用期为一年。同意由于公司审计范围和资产发生重大变更，2025年度财务会计报告审计（含内部控制审计）费用为229.4万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。公司本次续聘会计师事务所的具体情况详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《中航成飞股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于公司组织机构设置的议案》
同意公司组织机构设置方案。表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
同意公司于2025年4月21日在四川省成都市青羊区黄田坝经一路39号成飞宾馆召开2024年年度股东大会。
表决结果：有效表决票数12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
十九、听取了《中航成飞股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》、《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》、《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》
特此公告。
中航成飞股份有限公司董事会
2025年3月27日