中航成飞股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航成飞股份有限公司（已下简称“公司”）于2025年3月26日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
原中航电测仪器股份有限公司（已更名为“中航成飞股份有限公司”）发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“中航工业成飞”）100%股权项目（以下简称“本次重组”）已于2025年1月6日完成资产交割。2025年1月17日，公司已根据本次重组交易方案向深圳证券交易所提交新股发行申请，2025年1月22日，深圳证券交易所同意本次新股发行，公司于同日向中国航空工业集团有限公司发行新增股份2,086,021,877股，发行完成后，公司总股本增加至2,676,782,376股。
基于上述新股发行事项，公司注册资本相应由590,760,499元增加至2,676,782,376元。
二、公司章程修订的说明
鉴于上述公司注册资本的变更，同时结合公司的实际经营情况，公司拟对《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币59,076.0499万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,676,782,376元。 |
| 第十三条 根据国家国防科技工业主管部门等国家有权部门的规定，公司接受中国航 | 第十三条 根据国家有关主管部门等国家有权部门的规定，公司接受中国航空工业集 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 空工业集团有限公司对公司及各级子企业航空军工装备业务（涉军业务）的指导、管理，遵循中国航空工业集团有限公司的相关规定。 | 团有限公司对公司及各级子企业航空军工装备业务（涉军业务）的指导、管理，遵循中国航空工业集团有限公司的相关规定。 |
| 第二十三条 公司股份总数为59,076.0499万股，均为人民币普通股。 国家用于航空产品技改的拨款资金形成的资产的权益由中国航空工业集团有限公司或其指定单位独享。 | 第二十三条 公司股份总数为2,676,782,376股，均为人民币普通股。 国家用于航空产品技改的拨款资金形成的资产的权益由中国航空工业集团有限公司或其指定单位独享。 |
| 第一百七十条 坚持和完善“双向进入、 交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任副书记（职业经理人除外）。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。 | 第一百七十条 坚持和完善“双向进入、 交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任副书记（职业经理人除外）。党委配备专责抓党建工作的专职副书记的，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。 |
| 第一百七十八条 公司采取的利润分配政策如下，其中现金股利政策目标为剩余股利。 （四）现金和股利分配的条件 2.公司每个年度以现金方式累计分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； | 第一百七十八条 公司采取的利润分配政策如下，其中现金股利政策目标为剩余股利。 （四）现金股利分配的条件 2.公司每个年度以现金方式累计分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的归属于母公司净利润的30%； |
| 第二百一十一条 中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其对本公司的控制地位保持不变。 | 第二百一十一条 中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保持控股地位不变。 |
| 第二百一十三条 公司在决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国务院国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 | 第二百一十三条 公司在决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国务院有关主管部门批准后再履行相关法定程序。 |
| 第二百一十八条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 | 第二百一十八条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院有关主管部门同意后再履行相关法定程序。 |
| 第二百二十条 公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 | 第二百二十条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院有关主管部门履行审批程序。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二百二十一条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 | 第二百二十一条 公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院有关主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院有关主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上股份时，收购方须向国务院有关主管部门备案。 |
除上述修改内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
三、授权办理工商变更登记情况
上述拟变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上审议通过。为合法、高效地完成公司本次变更注册资本以及《公司章程》修订事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及相关人士办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
中航成飞股份有限公司董事会
2025年3月27日