证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2025[007]
招商局能源运输股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）2025年3月14日以电子邮件、书面送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《第七届董事会第十八次会议通知》。2025年3月26日，公司第七届董事会第十八次会议（下称“本次会议”）在深圳以现场结合视频会议方式召开。本次会议由董事长冯波鸣先生主持，应出席董事12名，实际出席董事11名。公司独立董事邹盈颖女士因出国公务无法出席会议，事前已审阅会议材料，并形成明确意见书面委托独立董事盛慕娴女士代为出席会议并投票表决。公司董事会秘书孔康先生出席了会议。公司监事会部分监事、部分高级管理人员和相关职能部门负责人列席了会议。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、关于《公司董事会2024年度工作报告》的议案董事会审议通过了《公司董事会2024年度工作报告》，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、关于《公司总经理2024年度工作报告》的议案董事会审议通过了《公司总经理2024年度工作报告》。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、关于独立董事2024年度述职报告及《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》的议案董事会审阅了公司四位独立董事2024年度述职报告，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。董事会认为公司四位独立董事不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的公司四位独立董事2024年度述职报告和《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。
四、关于《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案董事会审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
五、关于《公司2024年度对会计师事务所履职情况的评估报告》的议案
董事会审议通过了《公司2024年度对会计师事务所履职情况的评估报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船董事会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
六、关于《公司2024年度财务决算报告》和预算情况说明的议案
董事会审议通过了《公司2024年度财务决算报告》并同意将《公司2024年度财务决算报告》提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
七、关于《公司2024年度利润分配方案》的议案
根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——现金分红》等相关规定，结合公司2024年度实际经营情况及未来发展规划，董事会拟订2024年度利润分配方案如下：
1、经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2024年公司母公司报表净利润2,683,494,509.72元，按母公司净利润计提
10.00%的法定盈余公积268,349,450.97元；
2、以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（扣除回购专户持股数）为基数，拟每10股派发现金红利人民币1.56元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本8,143,806,353股，
扣除截止2025年2月28日公司回购专用证券账户中的股份数量38,237,984股为计算基数进行测算，合计拟派发现金红利人民币1,264,468,665.56元（含税）。2024年中期已向全体股东派发的现金红利人民币814,380,635.30元（每10股1.00元）。2024年度合计派发现金红利人民币2,078,849,300.86元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例40.70%。（2024年内公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额132,464,163元，现金分红和回购金额合计2,211,313,463.86元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
43.30%。）
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配，不享有利润分配权。利润分配方案发布后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，以实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，维持每股分配金额不变，分配总额相应调整。本议案将提交公司2024年年度股东大会批准后实施。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于2024年度利润分配方案的公告》，公告编号2025[009]号。
八、关于聘请毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财务及内控审计机构的议案
董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财务报表审计和内控审计机构，负责公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止，2025年度的审计费用预计不高于人民币700万元人民币。
该议案将提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司四位独立董事于董事会前召开独立董事专门会议，审议并同意2025年度会计师聘任事项。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025[010]号）。
九、关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司2024年年度报告》及其摘要。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十、关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司2024年度内部控制评价报告》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十一、关于《公司2024年度内控审计报告》的议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司2024年度内控审计报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十二、关于《公司2025年度重大经营风险预测评估报告》的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、关于《2024年合规管理体系建设工作报告》的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十四、关于《2024年法治建设工作报告》的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十五、关于公司2025年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案
从2025年5月1日起至2026年4月30日止向境内外银行申请不超过85.06亿美元备用综合授信额度，授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银行签署有关法律文件并根据公司资金需求实际情况提款。
该议案将提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十六、关于公司2024年度日常关联交易情况报告的议案
董事会审议并通过了《公司2024年度日常关联交易情况的报告》，公司2023年度股东大会审议批准了2024年度预计日常关联交易额度为168亿元人民币，2024年度公司日常关联交易实际完成72.62亿元人民币，未超过授权额度。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事长冯波鸣先生、副董事长刘振华先生、陈学先生；董事钟富良先生、余志良先生、陶武先生、曲保智先生为关联董事，对本议案回避表决。公司四位独立董事于董事会前召开独立董事专门会议，审议并同意了公司2024年度日常关联交易情况的报告。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十七、关于《招商局集团财务有限公司2024年12月31日的风险评估报告》的议案
董事会同意《招商局集团财务有限公司2024年12月31日的风险评估报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事长冯波鸣先生、副董事长刘振华先生、董事余志良先生、陶武先生、曲保智先生为关联董事，对本议案回避表决。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于招商局集团财务有限公司2024年12月31日的风险评估报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十八、关于向下属公司提供担保授权的议案
公司董事会同意2025年5月1日至2026年4月30日期限内，提请股东大会授权：为资产负债率70%以上的公司下属全资、控股子公司承担新增的担保责任不超过37.35亿美元。合并报表范围内所有资产负债率70%以上的公司担保额度可以调剂使用。
上述授权额度经公司董事会审议通过后，需提交公司2024年年度股东大会批准。股东大会审议批准后，在担保责任实际发生时，需履行详细对外披露的义务。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船对下属全资及控股子公司新增担保额度的公告》，公告编号2025[011]号。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十九、关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案
根据《公司对外捐赠管理办法》的规定，董事会同意并提请股东大会批准公司2025年度向招商局慈善基金会捐赠不超过1500万元人民币，并授权公司管理层与该基金会按照实际使用金额签署2025年度捐赠协议。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事长冯波鸣先生、副董事长刘振华先生、董事余志良先生、陶武先生、曲保智以上5名董事为关联董事，对本议案回避表决。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十、关于审议《公司2024年ESG报告》的议案
董事会审议通过了公司2024年ESG报告。报告详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船 2024 年环境、社会及管治报告》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《招商轮船 2024 年环境、社会及管治报告》会前已经第七届董事会可持续发展委员会第二次会议审议通过。
二十一、关于2024年董事、监事、高管薪酬披露情况的议案
董事会同意董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况，并按照议案提交情况进行披露。其中董事、监事2024年度薪酬情况在董事会审议通过后提交2024年年度股东大会审议。
董事、总经理王永新先生及公司四位独立董事对该议案回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
二十二、关于提请股东大会授权董事会开展2025年度中期分红
的议案
为简化分红程序，董事会提请股东大会批准，授权公司董事会在2025年半年度，结合累积未分配利润与当期实现的归属上市股东净利润进行分红。以截止2025年6月30日的总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期实现的归属上市股东净利润的40%（合并报表口径）。
董事会需根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定和实施具体的中期分红方案。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
二十三、关于注销公司第二期股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案
公司2023年启动的公司第二期股票期权计划，第一个、第二个行权期行权需要达成的业绩条件未达成，已授予的部分期权失效，根据《招商轮船第二期股票期权激励计划》，董事会同意注销第一个行权期和第二个行权期已授予（包含预留期权授予部分）未生效的共计112,943,000份股票期权。
董事总经理王永新先生对该议案回避表决。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于拟注销第二期股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》，公告编号2025[012]号。
二十四、关于召开公司2024年年度股东大会的议案根据公司章程的规定，相关事项需提交年度股东大会审议，董事会决定召开公司2024年年度股东大会，并授权公司董事会秘书适时发出会议通知。股东大会的议案涉及本次董事会审议的公司年度事项、选举监事等事项。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2025年3月28日