浙江海森药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
本人作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表审查意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人郑刚先生，出生于1975年8月，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。其主要经历如下：2004年4月至2016年6月，历任浙江大学管理学院科学与工程系讲师、副教授、博士生导师、副主任；2016年7月至2019年12月，历任浙江大学管理学院创新创业与战略学系副教授、博士生导师、副主任；2020年1月至今，于浙江大学管理学院创新创业与战略学系任副主任、教授、博士生导师；此外，还曾任杭州遥望网络科技有限公司独立董事、杭州慧碧数据科技有限公司监事，现任杭州翰林企业管理咨询有限公司监事、顺发恒业股份公司独立董事、浙江海森药业股份有限公司独立董事等职务。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2024年度，公司共召开7次董事会会议，2次股东大会，本人出席情况如下：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东 大会情况 | ||||||
| 独立董事 姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 |
| 郑刚 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，我认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表了审查意见，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。
本人认为，2024年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人担任提名委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员。
1、提名委员会
2024年度，公司董事会提名委员会未召开会议，本人在日常工作中不断完善董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员任职资格进行持续监督，促进公司经营管理水平提升。
2、战略与可持续发展委员会
2024年度，公司董事会战略与可持续发展委员会共召开了3次会议，本人出席了全部会议。会议中本人审议了部分募投项目延期、投资建设新
厂区项目、委员会更名及制度修订等相关事项，根据公司所处的行业环境、经营情况和市场形势，对公司发展战略制定及实施提出了合理化建议。
3、独立董事专门会议
2024年度，公司独立董事专门会议共召开了4次会议，本人出席了全部会议。会议中本人对募集资金使用、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励计划等对上市公司有重大影响的事项进行研究讨论，维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行深度探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，督促注册会计师按时保质完成年审工作，同时听取公司管理层关于生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，以确保审计报告全面反映公司真实情况，维护审计结果的客观、公正。
2、与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人主要通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议，并重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人积极参与公司2024年半年度网上业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见。
3、在公司进行现场工作的情况
2024年度，本人在公司的现场工作时间共计16天，工作内容包括但不限于出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会等相关会议、对公司现场实地考察、调研等，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，与公司其他董事及财务负责人、董秘等管理层人员进行沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，关注公司舆情，提出建设性意见和建议。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持。公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，认真回复本人的问询，虚心听取本人的意见和建议，对能否采纳认真求证。报告期内不存在任何妨碍独立董事职责履行的情况。
5、履行职责的其他情况
2024年度，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
三、发表审查意见及履职重点关注事项情况
（一）报告期内，作为公司的独立董事，本人对公司2024年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，对公司有重大影响的事项召开独立董事专门会议进行研究讨论，并基于独立判断立场发表了审查意见，前述事项经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。具体如下：
| 时间 | 届次 | 发表审查意见事项 |
| 4月18日 | 第三届董事会独立董事第二次专门会议 | 关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本的预案的审查意见 |
| 关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的审查意见 | ||
| 关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的审查意见 | ||
| 关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审查意见 | ||
| 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审查意见 | ||
| 关于使用部分超募资金进行现金管理的审查意见 | ||
| 关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的审查意见 |
月
日
| 8月25日 | 第三届董事会独立董事第三次专门会议 | 关于部分募投项目延期的审查意见 |
| 关于公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审查意见 | ||
| 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的审查意见 | ||
| 9月11日 | 第三届董事会独立董事第四次专门会议 | 关于《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的审查意见 |
| 关于《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的审查意见 | ||
| 9月30日 | 第三届董事会独立董事第五次专门会议 | 关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的审查意见 |
| 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的审查意见 |
（二）本人在2024年度任职期内，认真审议公司各项议案，对相关问题进行充分沟通，在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。本年度重点关注事项如下：
1、定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述报告经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、续聘会计师事务所情况
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第四次会议并于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为2024年审计机构的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，能满足公司2024年度审计工作的要求。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、利润分配情况
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第四次会议并于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本的预案》。该利润分配方案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司现金分红政策，充分考虑了公司所处的行业特点、发展阶段以及自身盈利水平、未来资金需求等因素，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
4、董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第四次会议并于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的市场、行业、地区薪酬水平和岗位职责等因素，结合公司的实际经营情况制定的，能够有效调动公司董事、高级管理人员工工作积极性，有利于提高董事会与管理层的决策效率和执行力，有利于公司的稳定经营和发展。相关决策程序《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
5、募集资金使用情况
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》；
于2024年8月26日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司募集资金的存放及使用情况严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定执行。公司对公司募集资金使用等事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。
6、股权激励情况
公司于2024年9月30日召开2024年第一次临时股东大会，批准实施2024年限制性股票激励计划。公司以2024年9月30日为首次授予日，以定向发行公司A股普通股股票的方式，向85名激励对象授予201.30万股限制性股票，授予价格为12.65元/股，首次授予股票于2024年10月30日在深圳证券交易所主板上市。本次激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，相关审议和表决程序合法合规。本次激励计划实施可以建立健全长效激励机制，充分调动激励对象的积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、更持久的回报。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024年度，本人履行忠实勤勉义务，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，维护公司和广大投资者的合法权益，促进公司的健康持续发展。
2025年度，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，进一步加强与公司董事会和经营管理层的沟通，并高度关注公司的实际运营情况，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多有建设性的意见，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：郑刚2025年3月28日