证券代码：001367 证券简称：海森药业 公告编号：2025-018
浙江海森药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月16日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第十二次会议的通知，会议于2025年3月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长王式跃先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度的经营状况和财务信息。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-010）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司独立董事戴文涛先生、方桂荣女士、郑刚先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》和《2024年度独立董事述职报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
3、审议通过《关于<独立董事2024年度独立性情况的专项意见>的议案》
经核查独立董事戴文涛先生、方桂荣女士、郑刚先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，独立董事戴文涛先生、方桂荣女士、郑刚先生回避表决，审议通过了该议案。
4、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
2024年度，公司总经理严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《总经理工作
细则》等公司制度的规定，团结并带领经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作，勤勉尽责地开展各项工作，圆满地完成了2024年度经营目标。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
5、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
2024年度，公司合并报表范围内实现营业收入47,151.02万元，较上年同期增长18.63%；归属于上市公司股东的净利润12,255.77万元，较上年同期增长
17.09%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,667.74万元，较上年同期增长15.02%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
6、审议通过《关于公司2024年利润分配和资本公积金转增股本方案》
公司拟以未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元人民币（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4.8股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。暂以截至2024年12月31日公司总股本102,653,000股为基数进行测算，合计拟派发现金股利人民币17,451,010.00元（含税），以股本溢价转增49,273,440股，转增后公司总股本为151,926,440股。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红比例和每股转增股本比例不变，相应调整利润分配总额和转增股本总额。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议和第三届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-011）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
7、审议通过《关于<2024年度对会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》
公司董事会审计委员会严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等公司制度的规定，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所审计工作开展监督和评估。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度对会计师事务所履职情况的评估报告》《2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
8、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够规范及时地完成公司财务报表和内部控制的审计工作。为保持审计工作的延续性和稳定性，公司拟继续聘任其担任公司2025年度审计机构，聘用期为一年。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况、市场情况及双方协商情况确定2025年具体审计费用并签署相关合同与文件。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议和第三届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
9、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制情况进行分析、评估后认为，截至2024年12月31日，公司内部控制体系健全，内部控制有效。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议和第三届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
10、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2024年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定存放与使用募集资金，不存在募集资金存放和使用违规的行为，不存在变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议和第三届董事会独
立董事第七次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟使用额度不超过人民币30,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，本次额度生效后将覆盖前次授权额度，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
董事会授权公司董事长在上述投资额度及投资期限内行使此次现金管理的投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-014）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，公司拟使用额度不超过人民币30,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，本次额度生
效后将覆盖前次授权额度，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，到期后将归还至公司募集资金专项账户。
董事会授权公司董事长在上述投资额度及投资期限内行使此次现金管理的投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议和第三届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-014）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
13、审议《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
为促进公司稳健、有效长远健康发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，结合公司实际经营情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第三届董事会独立董事第七次专门会议审议，全体委员和独立董事回避表决，直接提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-015）。
表决情况：全体董事回避表决，本议案直接提交2024年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司拟定2024年度利润分配方案为：以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元人民币（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4.8股，不送红股。暂以截至2024年12月31日公司总股本102,653,000股为基数进行测算，本次转增股本后，公司注册资本由人民币10,265.30万元增加至人民币15,192.644万元，总股本由10,265.30万股增加至15,192.644万股（具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准）。
上述利润分配和资本公积金转增股本方案尚需提交2024年度股东大会通过后实施，公司将根据本次权益分派的实施结果对《公司章程》做相应修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士完成相关工商变更登记、章程备案等手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。本次具体变更内容以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-016）。修订后的《公司章程》详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的披露信息。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
15、审议通过《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年4月25日（星期五）下午14:00召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
4、第三届董事会独立董事第七次专门会议决议。
特此公告。
浙江海森药业股份有限公司董事会
2025年3月28日