证券代码：600325 股票简称：华发股份
关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
联合保荐人（主承销商）
二〇二五年三月
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关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于2025年2月11日出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕29号）已收悉。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）、广东恒益律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等有关中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就审核问询函进行逐项回复，具体内容如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中词语的释义与《国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的释义相同；本审核问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1 关于募投项目 ...... 3
问题2 关于融资规模与效益测算 ...... 27
问题3 关于财务状况及偿债能力 ...... 38
问题4 关于应收账款及存货 ...... 50
问题5 关于其他 ...... 78
问题5.1 ............................................................................................................... 78
问题5.2 ............................................................................................................... 84
问题5.3 ............................................................................................................... 90
问题5.4 ............................................................................................................. 124
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问题1 关于募投项目根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过550,000.00万元，拟投向“上海华发海上都荟”、“无锡华发中央首府”和“珠海华发金湾府”3个房地产开发项目；2）“无锡华发中央首府”、“珠海华发金湾府”项目实施主体为发行人控股子公司珠海市海川地产有限公司的下属全资公司无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司。请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述3个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形；（4）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；（5）无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司的主营业务及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款；（6）前次募投资金使用情况、前次募投项目建设进度及后续资金使用计划。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。回复：
一、本次募集资金投向前述3个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
（一）本次募集资金投向前述3个房地产项目的主要考虑
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本次发行募集资金投向3个房地产开发项目的确定原则主要包括：
（1）已取得合法证照并开始建设、已取得预售证并开始预售、满足“保交楼”的基本条件的项目；
（2）项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的特征；
（3）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报；
（4）发行人控制权较大的房地产项目。
对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：
1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的基本条件；
2）预计收益良好的项目；
3）控制权较大的项目；
4）项目所处城市的房地产市场供需合理，项目正常销售中，预计不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。
结合以上考虑，发行人选择了本次位于上海、无锡和珠海的3个募投项目。
（二）该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间
公司本次发行募集资金投向的3个房地产开发项目均为普通住宅项目，销售对象均为首改为主、中端改善为辅的客户群体。上述项目均已于2023年9月底前开工建设，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。具体情况如下：
1、项目类型及销售对象
本次发行募集资金投向的3个房地产开发项目同时满足以下标准：住宅小区容积率1.0以上（含本数）、平均单套建筑面积144平方米以下（含本数）、实
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际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍等条件。
对照上述标准，公司本次募集资金投向的3个房地产开发项目住宅小区情况如下：
（1）容积率区间2.10-3.79，平均容积率2.68，满足不低于1.0的要求；
（2）平均单套建筑面积区间102.30-132.60平方米，满足不超过144平方米要求；
（3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍，满足相关要求。
公司本次募集资金投向的3个房地产开发项目均为面向刚需型或者改善型客户的住宅项目，项目容积率、平均单套建筑面积、平均销售价格、周边竞品情况以及项目类型的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 平均单套建筑面积 | 容积率 | 全盘平均预计销售单价 | 周边竞品 | 周边竞品平均销售价格 | 类型 |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 102.30m2 | 2.10 | 49,685元/ m2 | 招商时代潮派、保利西郊和煦、中企誉品银湖湾、招商云澜湾 | 约51,454- 65,302元/ m2 | 住宅 |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 132.60m2 | 2.15 | 34,586元/ m2 | 华侨城雲湖别院、绿城奥体潮鸣、建发玺云 | 约32,980- 38,746元/ m2 | 住宅 |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 111.63m2 | 3.79 | 22,762元/ m2 | 天茂领航湾、华发保利天和、粤海拾桂府 | 约19,000-24,000元/ m2 | 住宅 |
注：周边竞品的数据来源于中指云；中指云未收录的项目信息，则数据来源于房天下、贝壳、安居客、链家等平台。
2、项目开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。
截至2024年12月31日，本次募集资金投向的上海华发海上都荟项目、无
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锡华发中央首府项目、珠海华发金湾府项目均已开工建设，平均开工面积进度约为66.32%，全部项目均已开始预售。根据相关约定，本次募集资金投向的珠海华发金湾府项目、上海华发海上都荟项目需要在2025年和2026年开始交付。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资金使用计划，确保完成保交楼任务。截至2024年12月31日，3个房地产开发项目开工建设情况和交付情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 开工时间 | 累计开工面积（平方米） | 累计开工面积比例 | 施工进展 | 项目预计/实际开始交付时间 |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 2023年9月 | 166,495.00 | 65.08% | 一期21栋楼、二期16栋楼施工中，三期21栋楼未开工。 | 2026年9月 |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 2021年1月 | 263,351.02 | 100.00% | 一期12栋楼已完成竣工备案，一期4栋楼、二期5栋楼施工中。 | 2023年12月 |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 2022年7月 | 59,894.00 | 27.32% | 一期8栋楼完成竣工备案，7栋楼施工中，10栋楼未开工，二期、三期均未开工。 | 2025年1月 |
注：无锡华发中央首府和珠海华发金湾府的交付时间为首批开始交付时间。截至2024年12月31日，3个房地产开发项目的签约、预计去化情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 累计签约销售金额（万元） | 签约销售比例 | 预计全盘售罄时间 |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 210,767.96 | 52.71% | 2026年 |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 375,265.01 | 64.05% | 2026年 |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 42,884.67 | 56.14% | 2028年 |
注1：签约销售比例=累计签约销售面积/已推盘面积；注2：预计全盘售罄时间按照公司销售计划确定。截至2024年12月31日，上海华发海上都荟项目、无锡华发中央首府项目、珠海华发金湾府项目签约销售比例均超过50%，销售情况较好。根据公司的销售计划，本次募集资金投向的上海华发海上都荟项目、无锡华发中央首府项目预计全盘售罄时间为2026年，珠海华发金湾府项目预计全盘售罄时间为2028年，预
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计销售情况良好。
（三）是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
1、是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目
从“保交楼”角度来看，本次发行募集资金投向的3个房地产开发项目均已取得预售证并开始销售，具体预计开始交付时间及取得预售证情况如下：
| 序号 | 项目 | 开始交付时间 | 预售证编号 |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 2026年9月 | 松江房管（2024）预字0000030号、 松江房管（2024）预字000092号、 松江房管（2024）预字0000242号 |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 2023年12月 | （2021）预销准字第127号、 （2021）预销准字第147号、 （2021）预销准字第173号、 （2022）预销准字第015号、 （2022）预销准字第050号、 （2023）预销准字第033号、 （2024）预销准字第008号、 （2024）预销准字第031号、 （2024）预销准字第061号、 （2024）预销准字第062号 |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 2025年1月 | 001-440404-2023-00025-6、 001-440404-2023-00024-8、 001-440404-2023-00023-X、 001-440404-2023-00027-2、 001-440404-2023-00026-4、 001-440404-2023-00006-3、 001-440404-2024-00012-7、 001-440404-2024-00014-3、 001-440404-2024-00016-X、 001-440404-2024-00017-8 |
由上表可知，3个房地产开发项目的预计开始交付时间最晚为2026年9月，最早交付的无锡华发中央首府项目已于2023年12月开始第一批交付。本次3个募投项目的平均开工比例超过平均销售比例，开工进度高于销售进度，而1）房地产开发项目从客户支付定金、网签到支付尾款需要一定的时间周期，项目资金回流需要一定时间；2）按照各地商品房销售的现行规定，商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户，公司在使用预售监管资金时，需向住建部门或监
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管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，因此资金的调用需要一定的申请和审批周期；3）各项目销售的情况根据当地市场需求、周边竞争情况、项目推盘策略等因素的变动影响存在一定的波动，项目销售回款速度通常存在一定不确定性。上述募投项目均已开始销售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项目建设的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好地保障项目后续的建设安装等支出，进而实现“保交楼”。从“保民生”角度来看，本次发行募集资金投向的3个房地产开发项目均为面向刚需型及改善型客户的住宅项目，募集资金的投入有利于更好地保障如期交付，增加区域住宅供给，满足区域住宅市场刚需型及改善型的需求，进而实现“保民生”。综上所述，本次募集资金投向的3个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
2、是否属于经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设发行人本次3个募投项目中，上海华发海上都荟项目存在保障性住房建设，系根据土地出让合同的约定，由发行人配建保障性住房后按规定无偿移交给地方住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，公司不参与后续运营，不涉及对外出售的情况，具体情况为：
发行人全资子公司上海泾铖房地产开发有限公司与上海市松江区规划和自然资源局签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》第十四条约定：“本合同项下出让宗地范围内配建保障性住房建筑面积应占该出让宗地规划总住宅建筑面积的5%以上，计13,661.89平方米以上。受让人同意上述配建保障性住房按规定无偿移交给松江区住房保障机构或公共租赁住房运营机构”。上海华发海上都荟项目配建的保障性住房为单独楼栋，涉及的房地产工程建设支出可与商品住宅部分进行明确划分，能够单独计量与核算。保障性住房与商品住宅部分的建设安装工程费、配套设施建设费的投资金额具体如下：
单位：万元
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| 项目 | 投资金额 | 其中：保障性住房 | 其中：商品住宅 | 募集资金投入金额 |
| 建设安装工程费与配套设施建设费 | 293,365.52 | 9,681.06 | 283,684.46 | 280,000.00 |
上海华发海上都荟项目的保障房共有三栋，其中一期保障房建筑面积5,357.49平方米，共计87套，已结构封顶；二期保障房建筑面积4,046.99平方米，共计60套，施工进度达到正负零，三期保障房建筑面积5,389.09平方米，共计85套，暂未开工。
截至本回复出具日，上海华发海上都荟项目配建的保障性住房所在楼栋后续建设需要的资金投入较小。项目商品住宅部分的建设安装工程费及配套设施建设费的待投入金额已超过募集资金拟投入金额，无需向配建的保障性住房投入募集资金。
发行人仅将本次募集资金用于商品住宅部分在董事局召开日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费，不会投入上述募投项目中的保障性住房部分。另外，本次募投项目中补充流动资金部分亦不会用于保障性住房建设。
综上，本次发行的募集资金均不会用于保障性住房建设。
二、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目
（一）公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目
发行人为规范自身募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专用于募投项目使用的规定如下：
“第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司董事局应负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理制度。募集资金的管理制度应对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批
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权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。
第六条 公司须按照招股说明书或其他募集文件承诺的募集资金使用计划及进度使用，非经董事局、公司股东大会依法作出决议或经授权，任何人无权改变公司公告的募集资金使用用途。第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金使用审批的规定程序进行审批；
（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。”
报告期内，发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金，不存在募集资金使用违规的情况。公司不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，公司募集资金存放、使用及变更合法合规，相关内部控制制度得到有效执行。
发行人本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续严格执行《募集资金管理办法》及法律法规的要求，单独开立募集资金专项账户，
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募集资金将存放于董事局决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事局会议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。
（二）募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投向的3个房地产开发项目均属于已开工建设并预售的普通商品住宅等建设项目，其中个别项目已部分交付，不存在随意改变本次募集资金的用途，违规将其用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情况。
三、结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形
（一）募投项目预售资金使用情况
截至2024年12月31日，发行人本次募投项目预售款收入、项目投入资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 工程总投资 | 累计预售资金金额① | 累计预售资金使用金额② | 累计投入 | 累计工程项目投入 | 预售款使用比例 （②/①） |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 1,240,000.00 | 330,241.22 | 203,263.48 | 105,851.42 | 861,711.59 | 50,951.18 | 52.08% |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 950,027.00 | 298,705.00 | 332,385.92 | 319,975.41 | 749,454.00 | 185,275.00 | 96.27% |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 713,800.00 | 303,770.34 | 40,778.29 | 23,668.91 | 411,218.80 | 31,845.17 | 58.04% |
| - | 合计 | 2,903,827.00 | 932,716.56 | 576,427.69 | 449,495.74 | 2,022,384.39 | 268,071.35 | 77.98% |
注1：公司严格按照各地现行商品房预售资金相关规定，根据工程造价和建筑面积核定留存预售资金，并按项目工程建设进度提取工程款。同时，剩余预售资金可按规定向当地主管部门申请提取，用于项目建设其他费用，缴纳税金、置换项目前期投入。预售资金监管账户内的所有资金拨付均已取得主管部门或监管银行审核同意，不存在资金挪用等违法违规情形。
注2：部分项目累计工程投入较少，累计预售资金金额较高，主要原因为各地商品房预
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售条件不同，部分城市仅要求主体结构达到正负零，预售时点工程项目投入主要为基础工程，前期投入占比相对较低。截至2024年12月31日，发行人本次募投项目自预售开始累计工程项目合计投入268,071.35万元，整体约占预售金额的45%以上；预售款使用金额449,495.74万元，累计使用比例达77.98%，资金使用及运行情况良好。按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用途。根据募投项目开发的公司提供的预售资金账户开立资料、资金使用申请记录、监管政策等资料，负责募投项目开发的项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在当地政府指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照项目公司向主管部门或监管银行提交的申请所载用途使用，符合当地商品房预售资金监管的相关规定。
（二）募投项目预售资金运行规范，不存在资金挪用等违法违规情形根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募投项目公司出具的书面说明并经保荐机构及发行人律师核查，截至本回复出具日，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。
四、本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施
（一）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险
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发行人作为优质房地产国企，经营稳健，且选择优质项目作为本次发行的募投项目。发行人已建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与督办力度。报告期内，发行人分别实现品质交付251.23万平方米、297.04万平方米和247.27万平方米，积极践行国企的责任与担当。
项目建设层面，本次发行募集资金投向的3个房地产项目均已获得现阶段需要的立项、规划、施工、预售等证照且均已开工建设，土建工程及精装修工程均按照预定计划顺利推进，建设进度符合预期。
项目销售层面，本次发行募集资金投向的3个房地产项目主要集中于一、二线城市，预售及预期销售情况良好，已形成持续的现金流入，为募投项目按时、按质交付提供了资金保障。
此外，保荐机构与发行人律师已对发行人就募投项目建设情况进行访谈；对募投项目进行实地走访，访谈相关项目的销售人员并查看了项目的建设进度情况，项目施工情况正常，整体建设进度良好。
综上所述，本次发行募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。
（二）发行人的风险应对措施
发行人应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：
（1）持续推动工程质量提升，全力打造品牌工程和质量标杆
公司持续推动工程质量体系标准向规范化管理提升，先后编制《华发优+5g高质量建造体系》等10余项工程管理制度及技术标准，并通过《质量检查评估标准》《建设项目土建工程/精装工程园林分类验收管理制度》《建筑工程验收实测标准和操作指引》等制度，将要求转化为进度、质量、安全及综合验收管控行为的量化考核，全力打造品牌工程和质量标杆。
（2）进行项目全过程工程管理，形成闭环的质量管理体系
在工程前期进行工程策划，策划中应明确工程质量管理的重难点及解决措施；项目建设过程中，由项目部、监理进行日常质量管理工作，重点推进样板交底、材料进场验收、工序验收工作；项目完工后，由公司工程管理中心组织设计
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管理中心、招采管理中心、客服管理中心、物业管理部门共同对项目进行综合验收；在交付后，项目须形成后评估报告，总结项目设计及施工的经验，以便在下个项目中发扬优点，避免缺陷，不断提升产品质量，形成项目全过程闭环的质量管理体系。
（3）着重落实质量巡查专项巡检工作，高效赋能产品品质
公司着重落实质量巡查专项巡检工作，对于重点问题，建立项目督办群，采用回头看、飞行检查、视频会议、专题汇报、授权区域公司检查等方式，持续跟踪，督促落实整改，形成检查、提出整改、落实整改的闭环链条，提升华发整体工程质量；同时，组织开展华发优+5g高质量建造体系观摩会，助力各项目提升工程质量，增强交付品质意识，高效赋能产品品质。
（4）制定工程施工标准，为产品质量提供保障
为加强工程材料管理、明确材料管理职责、确保工程品质、提高建设工程施工质量、增加管理效率，公司制定了《工程材料检查管理指引》；为加强总分包的管理、落实施工单位责任、做到优胜劣汰，公司制定了《施工总包单位、专业分包单位评价管理指引》；为保障产品质量、公司对材料及工艺制定了相关的指引及标准，目前共有12项工程工艺技术标准，如《铝模施工技术指引》《木模施工技术指引》《机电工程管道防火封堵施工指引》等标准。此外，公司还编制了31项材料技术标准，如《弱电箱设计标准》《住宅净水设备配置及安装标准》《住宅空调工程技术指引》等，并将相关技术要求纳入采购合同。前述质量管理制度的有效执行，为公司产品的质量提供了有力的保障。
（5）坚持客户思维，以产品力保障交付力
发行人严格把控工艺程序，坚持客户思维，结合精益建造管理要求，优化项目全流程工程管理标准动作，稳步提高项目质量管控能力，确保工艺及质量标准执行落地，以产品力保障交付力。
综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，同时发行人已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效的应对措施。
五、无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司的主营业务及
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经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款
（一）无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司的主营业务及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制
1、无锡铧博置业有限公司
（1）主营业务及经营情况
无锡铧博置业有限公司（以下简称“无锡铧博”）是发行人为实施无锡华发中央首府而设立的公司，主营业务为无锡华发中央首府的开发经营。
截至本回复出具日，无锡铧博的基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡铧博置业有限公司 |
| 住所 | 无锡经济开发区高浪东路999号（软件研发大厦）1808室 |
| 统一社会信用代码 | 91320292MA232HL20P |
| 法定代表人 | 李兆荣 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；进出口代理；货物进出口；技术进出口；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；体育场地设施工程施工；企业管理；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；租赁服务（不含出版物出租）；体育保障组织；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育中介代理服务；会议及展览服务；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2020-11-11至无固定期限 |
| 法人治理结构 | 1、公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，由股东签名（盖章）后置备于公司。 2、公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生。 3、公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生。 |
7-1-16
截至2024年12月31日，无锡华发中央首府项目已经实现签约销售比例
64.05%，经营情况良好。
（2）发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性
截至本回复出具日，无锡铧博各层级股东及出资比例如下：
由上表，无锡华发中央首府项目的实施主体无锡铧博为发行人控股子公司珠海市海川地产有限公司（以下简称“海川地产”）的下属全资公司，海川地产的其他股东分别为珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“城运控股”）及珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”），二者系华发集团控股的下属企业，从股权比例穿透计算，城运控股和城建集团为无锡华发中央首府项目的合作方。合作方城运控股的具体情况如下：
| 公司名称 | 珠海华发城市运营投资控股有限公司 |
| 住所 | 珠海市拱北联安路9号401室 |
| 注册资本 | 88,043.4782万元 |
| 法定代表人 | 郭凌勇 |
| 成立日期 | 2011年10月27日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
50.2%
| 50.2% | 49.3% | 0.5% |
100%
100%100%
| 100% | 100% |
无锡铧安置业有限公司
无锡铧安置业有限公司无锡铧博置业有限公司
无锡铧博置业有限公司无锡铧利置业有限公司
| 深圳市润陇投资有限公司 | 无锡铧利置业有限公司 | 上海铧佰置业有限公司 |
华发股份
| 华发股份 | 珠海华发城市运营投资控股有限公司 | 珠海城市建设集团有限公司 |
珠海市海川地产有限公司
珠海市海川地产有限公司100%
100%60%
| 25% | 15% | 60% |
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| 公司名称 | 珠海华发城市运营投资控股有限公司 | ||
| 与发行人是否存在关联关系 | 合作方与发行人存在关联关系，为发行人控股股东控制的企业 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
| 珠海华发综合发展有限公司 | 86,231.884 | 97.9424% | |
| 建信金融资产投资有限公司 | 905.7971 | 1.0288% | |
| 农银金融资产投资有限公司 | 905.7971 | 1.0288% | |
| 合计 | 88,043.4782 | 100% | |
合作方城建集团的具体情况如下：
| 公司名称 | 珠海城市建设集团有限公司 | ||
| 住所 | 珠海市香洲区人民西路635号18楼 | ||
| 注册资本 | 370,443万元 | ||
| 法定代表人 | 张宏勇 | ||
| 成立日期 | 2001年1月15日 | ||
| 经营范围 | 一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 与发行人是否存在关联关系 | 合作方与发行人存在关联关系，为发行人控股股东控制的企业 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
| 珠海华发综合发展有限公司 | 370,443 | 100% | |
| 合计 | 370,443 | 100% | |
公司与其他股东合作的背景：2016年3月，公司发布《关于向珠海市海川地产有限公司增资暨关联交易的公告》，公司通过珠海产权交易中心以人民币59,626.2546万元成功竞得海川地产增资扩股后的49.75%股权，并签订《企业增资扩股合同》，成为海川地产的股东。后续在2020年12月、2021年5月、2021年10月和2022年3月，公司先后与城运控股和城建集团对等增资海川地产，截至本回复出具日，发行人持有海川地产50.2%股权，城运控股和城建集团分别持有海川地产49.3%和0.5%的股权。
7-1-18
公司与其他股东合作的原因及合理性：1、采用合作形式开发属于地产行业普遍商业模式；2、海川地产在合作前主要资产为华发未来荟花园项目，城运控股和城建集团为海川地产股东，公司通过增资入股获取目标公司的主导权；3、在公司入股时，华发未来荟花园项目已经达到预售条件，可以实现快速销售和结转，具有投资周期较短、投资回报快的特点；4、合作的其他股东城运控股和城建集团为华发集团城市运营板块公司，华发集团城市运营板块肩负横琴开发国家战略使命，以十字门金融区建设为起点，开创“企业市场化投资建设运营”的创新型城市运营模式，2017年起连续六年名列“中国产业新城运营商10强”,目前累计推进项目超300个，其中省、市重点项目187个，总投资超3,500亿元，累计完成投资约1,300亿元，具有较强资金实力。
综上，通过合作有利于分散投资风险，优化公司资产负债结构和财务状况，缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。因此，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。公司就该等共同投资事项已履行必要的审批程序，合法、合规。
（3）合作模式及运行机制
在无锡华发中央首府项目的合作中，发行人负责项目的操盘管理，能够有效控制无锡铧博的日常经营。
2、珠海华枫房地产开发有限公司
（1）主营业务及经营情况
珠海华枫房地产开发有限公司（以下简称“珠海华枫”）是发行人为实施珠海华发金湾府而设立的公司，主营业务为珠海华发金湾府的开发经营。
截至本回复出具日，珠海华枫的基本情况如下：
| 企业名称 | 珠海华枫房地产开发有限公司 |
| 住所 | 珠海市金湾区三灶镇金海岸大道西28号第二层205室Y区 |
| 统一社会信用代码 | 91440404MA7ENHBQ72 |
| 法定代表人 | 刘照华 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 310,000万元 |
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| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2021-12-23至无固定期限 |
| 法人治理结构 | 1.珠海华枫不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字或盖章后置备于公司； 2.珠海华枫不设董事会，设董事一人，由股东任命； 3.珠海华枫不设监事会，设监事一人，由股东任命； 4.珠海华枫设经理一人，由董事兼任。 |
截至2024年12月31日，珠海华发金湾府项目已经实现签约销售比例
56.14%，经营情况良好。
（2）发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性
截至本回复出具日，珠海华枫各层级股东及出资比例如下：
由上表，珠海华发金湾府项目的实施主体珠海华枫为发行人控股子公司海川地产的下属全资公司，海川地产的其他股东分别为城运控股及城建集团，二者系华发集团控股的下属企业，从股权比例穿透计算，城运控股和城建集团为珠海华发金湾府项目的合作方。合作方城运控股的具体情况如下：
| 公司名称 | 珠海华发城市运营投资控股有限公司 |
| 住所 | 珠海市拱北联安路9号401室 |
| 注册资本 | 88,043.4782万元 |
| 法定代表人 | 郭凌勇 |
50.2%
| 50.2% | 49.3% | 0.5% |
珠海海阔投资发展有限公司
珠海海阔投资发展有限公司珠海华枫房地产开发有限公司
珠海华枫房地产开发有限公司
华发股份
| 华发股份 | 珠海华发城市运营投资控股有限公司 | 珠海城市建设集团有限公司 |
珠海市海川地产有限公司
珠海市海川地产有限公司
100%
100%100%
7-1-20
| 成立日期 | 2011年10月27日 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 与发行人是否存在关联关系 | 合作方与发行人存在关联关系，为发行人控股股东控制的企业 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
| 珠海华发综合发展有限公司 | 86,231.884 | 97.9424% | |
| 建信金融资产投资有限公司 | 905.7971 | 1.0288% | |
| 农银金融资产投资有限公司 | 905.7971 | 1.0288% | |
| 合计 | 88,043.4782 | 100% | |
合作方城建集团的具体情况如下：
| 公司名称 | 珠海城市建设集团有限公司 | ||
| 住所 | 珠海市香洲区人民西路635号18楼 | ||
| 注册资本 | 370,443万元 | ||
| 法定代表人 | 张宏勇 | ||
| 成立日期 | 2001年1月15日 | ||
| 经营范围 | 一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 与发行人是否存在关联关系 | 合作方与发行人存在关联关系，为发行人控股股东控制的企业 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
| 珠海华发综合发展有限公司 | 370,443 | 100% | |
| 合计 | 370,443 | 100% | |
公司与其他股东合作的背景：2016年3月，公司发布《关于向珠海市海川地产有限公司增资暨关联交易的公告》，公司通过珠海产权交易中心以人民币59,626.2546万元成功竞得海川地产增资扩股后的49.75%股权，并签订《企业增
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资扩股合同》，成为海川地产的股东。后续在2020年12月、2021年5月、2021年10月和2022年3月，公司先后与城运控股和城建集团对等增资海川地产，截至目前持有海川地产50.20%股权。截至本回复出具日，发行人持有海川地产
50.2%股权，城运控股和城建集团分别持有海川地产49.3%和0.5%的股权。公司与其他股东合作的原因及合理性：1、采用合作形式开发属于地产行业普遍商业模式；2、海川地产在合作前主要资产为华发未来荟花园项目，城运控股和城建集团为海川地产股东，公司通过增资入股获取目标公司的主导权；3、在公司入股时，华发未来荟花园项目已经达到预售条件，可以实现快速销售和结转，具有投资周期较短、投资回报快的特点；4、合作的其他股东城运控股和城建集团为华发集团城市运营板块公司，华发集团城市运营板块肩负横琴开发国家战略使命，以十字门金融区建设为起点，开创“企业市场化投资建设运营”的创新型城市运营模式，2017年起连续六年名列“中国产业新城运营商10强”,目前累计推进项目超300个，其中省、市重点项目187个，总投资超3,500亿元，累计完成投资约1,300亿元，具有较强资金实力。
综上，通过合作有利于分散投资风险，优化公司资产负债结构和财务状况，缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。因此，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。公司就该等共同投资事项已履行必要的审批程序，合法、合规。
（3）合作模式及运行机制
在珠海华发金湾府项目的合作中，发行人负责项目的操盘管理，能够有效控制珠海华枫的日常经营。
（二）其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款
本次募集资金到位后，发行人和其他股东将以同比例增资或提供贷款的形式将募集资金投入无锡铧博和珠海华枫。
根据城运控股和城建集团出具的《确认函》，其中关于增资价格和借款的主要条款约定如下：城运控股、城建集团将按在目标公司的间接持股比例与华发股
7-1-22
份向目标公司投入资金共同开发，并支持华发股份按照法律法规及中国证监会关于募集资金的管理要求对目标公司的资金使用进行管理。若采用股东方借款方式向目标公司提供资金的，借款利率可参考同期市场利率来确定。
（三）是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定
《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条关于募投项目实施方式的具体规定，以及本次募投项目中3个合作项目是否符合相关规定的情况如下表所示：
| 具体规定 | 无锡华发中央首府、珠海华发金湾府 |
| 一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。 | 符合。本次募投项目中2个合作项目的实施主体为发行人拥有控制权的子公司，因此发行人能够对募投项目实施进行有效控制。 |
| 二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。 | 不适用。本次募投项目实施主体不属于发行人为实施募投而新设立的控股子公司，发行人对两个实施主体均拥有控制权，其他股东为发行人关联方，符合法规规定。 |
| 三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。 | 符合。根据城运控股、城建集团出具的《确认函》，城运控股、城建集团将按在目标公司的间接持股比例与华发股份向目标公司投入资金共同开发，并支持华发股份按照法律法规及中国证监会关于募集资金的管理要求对目标公司的资金使用进行管理。若采用股东方借款方式向目标公司提供资金的，借款利率可参考同期市场利率来确定。 |
7-1-23
| 具体规定 | 无锡华发中央首府、珠海华发金湾府 |
| 四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。 | 符合。发行人无锡华发中央首府、珠海华发金湾府存在通过与控股股东共同出资设立的公司实施募投项目的情况。1、公司已在公告文件中披露了该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性详见“本回复（一）发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性；”2、以上共同投资行为通过了公司董事局会议、股东大会等，关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，履行了关联交易的相关程序，相关程序合法合规；3、上述事项及公司符合《公司法》第一百四十八关于董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务的相关规定，相关防范措施有效。 |
由上表可知，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
六、前次募投资金使用情况、前次募投项目建设进度及后续资金使用计划
（一）前次募投资金使用情况和项目建设进度
截至2025年1月末，公司前次募投项目募集资金的投入比例为75.63%，具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 前次募投项目 | 项目总投资金额 | 承诺募集资金投资金额 | 募集资金累计投资金额 | 项目建设进度 | 募集资金使用进度 | 项目建设情况 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 356,485.00 | 90,000.00 | 48,839.39 | 88.45% | 54.27% | 在建，项目13栋住宅楼已竣备，有1栋住宅楼尚未竣备 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 485,630.95 | 114,237.28 | 32,503.56 | 83.17% | 28.45% | 在建，项目6栋住宅楼已竣备，有4栋住宅楼尚未竣备 |
7-1-24
| 序号 | 前次募投项目 | 项目总投资金额 | 承诺募集资金投资金额 | 募集资金累计投资金额 | 项目建设进度 | 募集资金使用进度 | 项目建设情况 |
| 3 | 绍兴金融活力城项目 | 1,909,367.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 80.99% | 100.00% | 在建，项目4个地块已竣备，5个地块尚未竣备 |
| 4 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | - | 100.00% | - |
| - | 合计 | 2,901,482.95 | 504,237.28 | 381,342.95 | 75.63% |
由上表可知，公司前次募集资金整体使用已达到75.63%，具体使用情况和项目建设进度如下：
1、绍兴金融活力城项目募集资金已整体使用完毕，但项目总体投资金额尚未完成，目前项目仍在建设中，绍兴金融活力城共有9个地块，其中4个地块已竣备，尚有5个地块尚未竣备。项目建设进度为80.99%，募集资金使用进度为
100.00%；
2、郑州华发峰景花园项目共有14栋住宅楼，其中13栋住宅楼已竣备，有1栋住宅楼尚未竣备，项目建设进度为88.45%，募集资金使用进度为54.27%；
3、南京燕子矶G82项目共有10栋住宅楼，其中6栋住宅楼已竣备，有4栋住宅楼尚未竣备，项目建设进度为83.17%，募集资金使用进度为28.45%；
4、补充流动资金已全部使用完毕。
（二）后续资金使用计划
根据公司募集资金安排，公司前次募集资金的后续资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入募集资金金额 | 截至2025年3月31日预计累计使用资金 | 截至2025年6月30日预计累计使用资金 | 截至2025年12月31日预计累计使用资金 | |||
| 金额 | 投入 比例 | 金额 | 投入 比例 | 金额 | 投入 比例 | ||
| 郑州华发峰景花园项目 | 90,000.00 | 51,300.00 | 57.00% | 54,000.00 | 60.00% | 90,000.00 | 100.00% |
| 南京燕子矶G82项目 | 114,237.28 | 45,694.91 | 40.00% | 57,118.64 | 50.00% | 114,237.28 | 100.00% |
7-1-25
注：上述预期累计使用资金情况系基于项目目前建设进度的预估结果，不构成相关承诺，实际使用资金情况将视项目实际建设进度情况而定。由上表可知，前次募集资金后续使用计划主要涉及郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶G82项目。因房地产项目分批竣工竣备交付和进行工程款结算，一般在项目整体竣工结算验收合格后的1-2年内进行工程尾款的支付。
截至2025年1月末，郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶G82项目尚未投入的金额分别为41,160.61万元和81,733.72万元，使用计划主要用于总包工程款支付及部分工程合同尾款结算款的支付。公司将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，推动募投项目按计划实施，促使募投项目尽快达到预定计划。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性分析报告；
2、取得并查阅募投项目涉及的备案、国土出让合同、规划许可、施工许可、预售许可等资质文件；
3、查阅公司章程、募集资金管理制度等内控文件、报告期内发行人编制的募集资金存放与使用的专项报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告；
4、查阅项目公司当地政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、项目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向房管主管部门提交的预售资金使用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；
5、网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违规行为被处罚的信息；
6、获取募投项目涉及的项目公司出具的书面说明；
7-1-26
7、对募投项目建设情况进行访谈，访谈相关项目的人员，核查工程进度及销售情况，了解近年来项目交付进展情况及应对交付困难风险措施；
8、查阅发行人《项目交付工作管理制度》等与交付相关的内部制度文件；
9、查阅合作项目的项目公司及其他股东的工商登记信息、公司章程等，查阅发行人相关项目的《增资扩股协议》和相关公告，了解项目合作的背景、原因及商业合理性；
10、查阅发行人前次募集资金使用情况，实际走访项目现场访谈相关人员，查看项目建设进度，了解后续资金使用计划；
11、查阅《国务院办公厅转发建设部等部门<关于做好稳定住房价格工作意见>的通知》；
12、通过中指云、房天下、贝壳、安居客、链家等平台查询募投项目周边竞品的成交均价或销售报价。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司本次募投项目均为用于出售的住宅项目，销售对象为刚需型或改善型客户，其中1个项目涉及保障性住房，由发行人配建保障性住房后按规定无偿移交给地方住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，公司不参与后续运营。
本次发行募集资金仅用于募投项目商品住宅部分在董事局召开日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费，不会投入募投项目配建的保障性住房部分。上述项目均已于2023年9月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求；
2、公司已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于披露的募投项目。公司本次发行募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；
3、公司本次募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在
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资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况；
4、公司本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，且公司已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定有效的或有风险应对措施；
5、公司本次募投项目中两个控股子公司的主营业务为相应合作项目的开发经营，整体经营情况正常。合作项目中其他股东具有一定的资金实力，双方的合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。
公司本次募投项目中的合作开发项目均由发行人负责项目的操盘管理，公司能够有效控制前述项目公司的日常经营。
合作项目中，公司与其他股东均已签署合作协议，约定各方股东同比例增资或提供贷款的形式投入募集资金，不存在损害上市公司利益的情形；公司本次募投项目中合作项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定；
6、公司前次募集资金按照募投项目建设进度计划进行投入，后续公司将继续推动募投项目按计划实施，促使募投项目尽快达到预定计划。
问题2 关于融资规模与效益测算
根据申报材料：公司本次向特定对象发行可转债募集资金总额不超过550,000.00万元，拟投入“上海华发海上都荟”、“无锡华发中央首府”、“珠海华发金湾府”等3个房地产开发项目及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的具体内容；（2）结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性；（3）结合项目预售情况，说明本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的具体内容
本次募投项目各项目投资金额的具体内容主要包括土地成本、开发前期费用、建造安装工程费、配套设施建设费、开发间接费用和其他费用等。
（一）测算依据
此次项目测算系根据公司一般项目测算逻辑进行，由公司运营管理条线牵头，公司财务、投拓、设计、工程、市场营销及成本条线共同配合完成。
（二）测算过程
1、由投拓、设计及报建条线根据当地自然资源中心公布的项目规划指标及红线指标，完成全项目规划设计；
2、由市场营销条线根据项目货值储备情况以及当地房地产市场预计销售情况，进行销售计划以及回款计划铺排，以此形成项目销售收入测算；
3、由成本条线根据发行人城市项目成本清单及标准对项目建设成本以及工程款支出计划进行铺排，形成项目成本测算；
4、由财务条线根据收入及成本测算以及相关现金流收支情况，对项目开发间接费用以及其他费用进行测算。
最终，由运营条线完成全部运营指标及利润指标测算。
具体测算依据如下：
| 项目支出类型 | 具体内容 | 测算依据 |
| 土地成本 | 土地购置成本及相关税费 | 由当地政府确定底价，公司通过招拍挂，最终按照实际拿地成本进行计算 |
| 开发前期费用 | 工程设计费、城市基础设施配套费、勘察测绘费、工程监理费等 | 按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：（1）当地收费标准及人工费用标准；（2）公司同类工程开发情况；（3）项目整体开发难度。 |
| 建设安装工程费 | 基础工程、建筑工程、安装工程、装修工程、地下室工程等 | 按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：（1）项目区位因素，即不同城市间工程成本差异；（2）建筑标准及产品类型，即各地方政府对绿色建筑、建筑立面等标准要求不一致；（3）精装修具体标准差异。 |
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| 项目支出类型 | 具体内容 | 测算依据 |
| 配套设施建设费 | 公共配套设施费、供水工程、园林绿化工程等 | 根据项目整体情况进行测算，主要依据国有土地出让合同中关于配套设施建设的要求进行测算 |
| 其他费用 | 销售费用、管理费用等 | 按照项目预计销售收入及费用率进行测算，主要参考以下因素确定：（1）项目实际运营周期及复杂程度；（2）项目销售策略及定位；（3）市场销售难易程度（城市能级高低、项目所处区位）；（4）项目合作商务谈判条件等 |
| 开发间接费用 | 开发过程中间接产生的费用 | 按照项目预计销售收入及费用率进行测算，主要考虑项目复杂性及工程管理难度 |
| 资本化利息 | 项目发生的符合资本化条件的借款利息支出 | 根据项目开发周期、融资规模及利率水平、开发资金占用额度及时间等进行测算 |
本次发行募投项目的测算过程以及募集资金投入的具体内容如下：
（1）上海华发海上都荟
| 项目 | 估算依据 | 估算数值 | 单价（元/平方米）；费用收入占比 | 投资金额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 土地成本 | 总建筑面积（平方米） | 443,577.64 | 16,598.25 | 736,261.25 | - | 是 |
| 开发前期费用 | 总建筑面积（平方米） | 443,577.64 | 831.32 | 36,875.70 | - | 是 |
| 建设安装工程费 | 总建筑面积（平方米） | 443,577.64 | 6,107.30 | 270,906.01 | 280,000.00 | 是 |
| 配套设施建设费 | 总建筑面积（平方米） | 443,577.64 | 506.33 | 22,459.51 | 是 | |
| 开发间接费 | 总销售收入（万元） | 1,312,074.37 | 0.49% | 6,464.87 | - | 否 |
| 资本化利息 | 总销售收入（万元） | 1,312,074.37 | 4.17% | 54,655.54 | - | 是 |
| 其他费用 | 总销售收入（万元） | 1,312,074.37 | 8.56% | 112,377.12 | - | 否 |
| - | 合计 | - | - | 1,240,000.00 | 280,000.00 | - |
注：本次募集资金将不投入项目中的保障性住房部分，仅用于商品住宅部分在董事局召开日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费，相关建设安装工程费及配套设施建设费资金缺口高于项目的募集资金拟投入金额。
（2）无锡华发中央首府
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| 项目 | 估算依据 | 估算数值 | 单价（元/平方米）；费用收入占比 | 投资金额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 土地成本 | 总建筑面积（平方米） | 415,275.90 | 11,677.13 | 484,923.00 | - | 是 |
| 开发前期费用 | 总建筑面积（平方米） | 415,275.90 | 437.78 | 18,180.04 | - | 是 |
| 建设安装工程费 | 总建筑面积（平方米） | 415,275.90 | 6,183.08 | 256,768.38 | 110,000.00 | 是 |
| 配套设施建设费 | 总建筑面积（平方米） | 415,275.90 | 572.07 | 23,756.58 | 是 | |
| 开发间接费 | 总销售收入（万元） | 1,010,841.60 | 1.22% | 12,320.00 | - | 否 |
| 资本化利息 | 总销售收入（万元） | 1,010,841.60 | 6.45% | 65,192.00 | - | 是 |
| 其他费用 | 总销售收入（万元） | 1,010,841.60 | 8.79% | 88,887.00 | - | 否 |
| - | 合计 | - | - | 950,027.00 | 110,000.00 | - |
（3）珠海华发金湾府
| 项目 | 估算依据 | 估算数值 | 单价（元/平方米）；费用收入占比 | 投资金额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 土地成本 | 总建筑面积（平方米） | 337,534.04 | 9,052.44 | 305,550.68 | - | 是 |
| 开发前期费用 | 总建筑面积（平方米） | 337,534.04 | 502.44 | 16,958.91 | - | 是 |
| 建设安装工程费 | 总建筑面积（平方米） | 337,534.04 | 7,818.52 | 263,901.62 | 90,000.00 | 是 |
| 配套设施建设费 | 总建筑面积（平方米） | 337,534.04 | 678.74 | 22,909.81 | 是 | |
| 开发间接费 | 总销售收入（万元） | 738,434.08 | 0.39% | 2,891.74 | - | 否 |
| 资本化利息 | 总销售收入（万元） | 738,434.08 | 10.77% | 79,493.75 | - | 是 |
| 其他费用 | 总销售收入（万元） | 738,434.08 | 2.99% | 22,093.49 | - | 否 |
| - | 合计 | - | - | 713,800.00 | 90,000.00 | - |
不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规模、区位特点等多重因素影响，存在一定差异。综上所述，本次募集资金项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，且
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已获得发改委立项批复或备案，审定总投资合理性，符合项目单位基建造价。本次募集资金均投向各募投项目于公司本次发行董事局召开日之后的商品住宅建设安装工程费和配套设施建设费的资本性支出，各项目募集资金规模安排具有合理性。
二、结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性
综合考虑公司的可自由支配资金、日常经营现金流、营运资金需求、有息债务偿付情况、重大资本性支出以及现金分红支出等情况，在不考虑本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，以2024年12月31日为测算起点，经测算，2025年至2027年公司的资金缺口合计为86.34亿元。具体测算情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 货币资金余额 | ? | 332.06 |
| 易变现的各类金融资产余额 | ? | 0.22 |
| 使用受限货币资金 | ? | 6.40 |
| 前次募投项目未使用资金 | ? | 12.81 |
| 可自由支配资金 | ?=?+?-?-? | 313.06 |
| 未来期间日常业务相关现金流入净额 | ? | 128.00 |
| 最低现金保有量需求 | ? | 302.99 |
| 未来期间预计现金分红 | ? | 11.00 |
| 未来期间偿还有息债务的利息 | ? | 213.42 |
| 已审议的投资项目资金需求 | ? | 0 |
| 未来期间资金需求合计 | ⑴=?+?+?+? | 527.41 |
| 总体资金缺口 | ⑵=⑴-?-? | 86.34 |
（一）营业收入
公司2021-2024年度的营业收入分别为512.41亿元、604.47亿元、721.45亿元和599.92亿元。公司2021-2024年度的营业收入复合年均增长率为4.02%。假设公司2025-2027年度营业收入在2024年度基础保持4.02%的增速，则2025-2027年度的营业收入分别为624.04亿元、649.13亿元及675.22亿元。
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（二）可自由支配资金
截至2024年12月31日，公司货币资金余额332.06亿元，交易性金融资产余额0.22亿元，剔除履约保证金等受限资金6.40亿元，剔除前次募投项目未使用资金12.81亿元，剩余公司可自由支配的资金为313.06亿元。
（三）日常业务相关现金流入净额
假设公司业务于2025-2027年不发生重大变化，日常业务相关现金流入净额占营业收入的比例与公司2022年度至2024年度日常业务相关现金流入净额占营业收入的平均比例6.57%一致。
单位：亿元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年E | 2026年E | 2027年E |
| 营业收入 | 604.47 | 721.45 | 599.92 | 624.04 | 649.13 | 675.22 |
| 日常业务相关现金流入净额 | 78.4 | -18.14 | 55.93 | 41.00 | 42.64 | 44.36 |
| 占营业收入的比例 | 12.94% | -2.55% | 9.32% | 6.57% | 6.57% | 6.57% |
| 未来三年日常业务相关现金流入净额合计 | 128.00 | |||||
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
根据以上数据，公司未来三年日常业务相关现金流入净额合计数测算值为
128.00亿元。
（四）最低现金保有量
根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金具体测算过程如下：
单位：亿元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低现金保有量 | ①=②÷③ | 2,420.42 |
| 2024年度付现成本总额 | ②=④+⑤-⑥ | 546.84 |
| 2024年度营业成本 | ④ | 514.04 |
| 2024年度期间费用总额 | ⑤ | 37.61 |
| 2024年度非付现成本总额 | ⑥ | 4.82 |
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| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 0.23 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 1,593.43 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 1,831.30 |
| 应收账款周转期（天） | ⑨ | 8.38 |
| 应付账款周转期（天） | ⑩ | 246.26 |
注：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。
基于上述公式，公司根据最近一年财务数据测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为2,420.42亿元，受房地产经营周期特殊性影响，该数据远高于公司实际现金保有量金额。根据近一年公司货币资金实际数据进行测算，公司实际最低现金保有量金额为302.99亿元。因此从合理性原则考虑，此处选取公司实际最低现金保有量进行测算。
（五）未来期间预计现金分红支出
2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比例为1.59%，公司以此作为2025年至2027年归属于母公司所有者的净利润占各年度营业收入的比例预测值。
2021-2023年，公司现金分红金额（含税）27.76亿元，现金分红比例为35.59%。根据以上数据，对于2025年至2027年公司预计现金分红按以现金方式分配的利润占该年归属于母公司所有者的净利润的比例为35.59%测算，公司2025年至2027年预计现金分红支出合计为11.00亿元，具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 2025年E | 2026年E | 2027年E |
| 营业收入 | 624.04 | 649.13 | 675.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润占各年度营业收入的比例 | 1.59% | 1.59% | 1.59% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9.90 | 10.29 | 10.71 |
| 现金分红比例 | 35.59% | 35.59% | 35.59% |
| 现金分红金额 | 3.52 | 3.66 | 3.81 |
| 现金分红金额合计 | 11.00 | ||
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
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（六）未来期间偿还有息债务利息
2024年，公司偿付有息债务利息支付的现金支出占公司当年有息债务平均余额的比例平均为4.98%，公司以此作为2025年至2027年偿付有息债务利息的现金占当年有息债务平均余额的比例预测值。
假设2025-2027年公司有息债务平均余额较2024年度有息债务平均余额保持不变，测算得出公司2025年至2027年用于偿还有息债务利息的现金合计
213.42亿元。具体测算如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年 | 2025年E | 2026年E | 2027年E |
| 偿付有息债务利息支付的现金 | 71.14 | 71.14 | 71.14 | 71.14 |
| 有息债务平均余额 | 1,428.11 | 1,428.11 | 1,428.11 | 1,428.11 |
| 占有息债务平均余额比例 | 4.98% | 4.98% | 4.98% | 4.98% |
| 未来三年偿还有息债务利息合计 | 213.42 | |||
综上所述，在未考虑本次向特定对象发行可转换公司债券及其他新增股本、债务融资的前提下，公司面临的资金缺口为86.34亿元。公司本次发行募集资金总额不超过55亿元，未超过公司资金缺口，也未超过本次募投各项目建设安装工程费和配套设施建设费的合计数（86.07亿元）。公司募集资金规模具备必要性与合理性，不存在过度融资的情形。
三、结合项目预售情况，说明本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理
（一）本次募投项目预售情况及周边竞品平均销售价格
截至2024年12月31日，本次募投项目预售情况如下：
| 项目名称 | 业态 | 已签约销售金额（万元） | 已签约销售面积（㎡） | 预售单位面积销售价格（元/㎡） | 签约销售比例 |
| 上海华发海上都荟 | 住宅高层 | 167,112.47 | 37,626.71 | 44,413.26 | 52.71% |
| 叠拼 | 43,655.49 | 7,387.42 | 59,094.37 | ||
| 无锡华发中央首府 | 住宅高层 | 375,265.01 | 124,353.85 | 30,177.19 | 64.05% |
| 珠海华发金湾府 | 住宅小高层 | 32,121.61 | 12,074.20 | 26,603.51 | 64.05% |
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| 项目名称 | 业态 | 已签约销售金额（万元） | 已签约销售面积（㎡） | 预售单位面积销售价格（元/㎡） | 签约销售比例 |
| 住宅高层 | 10,763.06 | 5,962.35 | 18,051.71 |
由上表可知，上海华发海上都荟住宅高层预售单位面积销售价格44,413.26元/平方米，叠拼预售单位面积销售价格59,094.37元/平方米；无锡华发中央首府住宅高层预售单位面积销售价格30,177.19元/平方米；珠海华发金湾府住宅小高层预售单位面积销售价格26,603.51元/平方米，住宅高层预售单位面积销售价格18,051.71元/平方米。
截至2024年12月31日，上海华发海上都荟签约销售比例52.71%；无锡华发中央首府签约销售比例64.05%；珠海华发金湾府签约销售比例64.05%，签约销售比例较高，销售情况较好。
公司本次募集资金投向的3个房地产开发项目全盘平均预计销售单价、周边竞品平均销售价格的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 全盘平均预计销售单价 | 周边竞品 | 周边竞品平均销售价格 |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 49,685元/ m2 | 招商时代潮派、保利西郊和煦、中企誉品银湖湾、招商云澜湾 | 约51,454- 65,302元/ m2 |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 34,586元/ m2 | 华侨城雲湖别院、绿城奥体潮鸣、建发玺云 | 约32,980- 38,746元/ m2 |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 22,762元/ m2 | 天茂领航湾、华发保利天和、粤海拾桂府 | 约19,000-24,000元/ m2 |
注：周边竞品的数据来源于中指云；中指云未收录的项目信息，则数据来源于房天下、贝壳、安居客、链家等平台。
由上表可知，上海华发海上都荟全盘平均预计销售单价49,685元/m
，周边竞品平均销售价格约51,454-65,302元/m
；无锡华发中央首府全盘平均预计销售单价34,586元/m
，周边竞品平均销售价格约32,980-38,746元/m
；珠海华发金湾府全盘平均预计销售单价22,762元/m
，周边竞品平均销售价格约19,000-24,000元/m
。综上，本次募投项目全盘平均预计销售单价处于周边竞品平均销售价格合理范围内，因此测算的平均预计销售单价谨慎、合理。
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（二）本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理
1、收入测算及销售价格测算的依据
发行人本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价计算，其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案，分业态均价源于公司对项目预售情况等因素综合考虑得出。
发行人本次募投项目效益测算具体过程如下：
（1）上海华发海上都荟
| 业态 | 可售数量（平方米、个） | 单价（元/平方米、万元/个） | 销售收入（万元） |
| 住宅高层 | 196,379.55 | 46,337.89 | 909,981.40 |
| 叠拼 | 59,467.99 | 60,738.05 | 361,196.98 |
| 车位 | 2,556 | 16 | 40,896.00 |
| 总计 | - | - | 1,312,074.37 |
（2）无锡华发中央首府
| 业态 | 可售数量（平方米、个） | 单价（元/平方米、万元/个） | 销售收入（万元） |
| 住宅高层 | 263,351.02 | 34,586.07 | 910,827.75 |
| 车位 | 2,165 | 16.12 | 34,875.33 |
| 商业 | 2,365.33 | 46,000.00 | 10,880.52 |
| 体育馆 | 1 | 54,258.00 | 54,258.00 |
| 总计 | - | - | 1,010,841.60 |
（3）珠海华发金湾府
| 业态 | 可售数量（平方米、个） | 单价（元/平方米、万元/个） | 销售收入（万元） |
| 住宅小高层 | 60,949.21 | 28,996.37 | 176,730.58 |
| 住宅高层 | 158,293.05 | 20,361.15 | 322,302.90 |
| 车位 | 1,375 | 8.91 | 12,255.20 |
| 办公楼 | 24,244.42 | 15,700.00 | 38,063.74 |
| 街区式商业 | 12,556.94 | 23,091.00 | 28,995.23 |
| 集中商业 | 74,614.00 | 21,455.28 | 160,086.43 |
| 总计 | - | - | 738,434.08 |
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2、募投项目销售毛利率和销售净利率情况
本次募投项目的测算销售毛利率和销售净利具体情况如下：
| 项目 | 销售毛利率1 | 销售净利率2 |
| 上海华发海上都荟 | 18.22% | 4.17% |
| 无锡华发中央首府 | 21.26% | 4.51% |
| 珠海华发金湾府 | 17.09% | 3.16% |
注1：销售毛利率=（总销售收入-土地成本-开发前期费-建设安装工程费-配套设施建设费-开发间接费）/总销售收入。注2：销售净利率=净利润/总销售收入。
3、不同募投项目销售净利率有差异的原因
不同项目销售净利率有差异是由房地产行业的经营特性导致的。首先，不同城市政策环境、土地出让条件、市场竞争程度及获取难度存在差异，发行人在满足内部立项标准的前提下，会针对不同区域市场特点制定差异化的投资策略，不同城市间、项目间的利润率水平会有一定差别。此外，房地产开发企业提供非完全标准化的产品，不同项目的产品定位、装修标准、所处城市的区位等条件亦有所不同，且受市场分化和波动影响较大，导致项目获取后在开发周期内的销售净利率出现一定的差异。本次募投项目的销售净利率位于3.16%至4.51%之间，与其他已推出再融资项目的同行业上市公司的募投项目净利率对比情况如下：
| 公司名称 | 销售净利率区间 |
| 保利发展 | 3.50%-13.63% |
| 中交地产 | 4.58%-8.27% |
| 招商蛇口 | 3.42%-15.31% |
| 华发股份 | 3.16%-4.51% |
数据来源：保利发展、中交地产募集说明书及招商蛇口关联交易报告书。
根据上表，发行人本次募投项目的销售净利率与同行业上市公司再融资募投项目的销售净利率相比不存在重大差异，效益测算已经充分考虑了预售商品房的价格情况等因素，处于销售净利率的合理区间。
综上所述，发行人本次募投项目的效益测算整体谨慎合理。
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四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告和效益测算表，核查相关项目的具体内容、测算依据和相应的测算过程；
2、查阅本次募投项目的具体构成，测算本次募投中非资本性支出的占比情况；
3、查阅募投项目签约销售统计表，测算预售单位面积销售价格；
4、访谈相关项目人员，了解相关项目效益测算中关键指标的确定依据以及复核指标的合理性，分析测算结果是否合理；
5、查阅保利发展、中交地产募集说明书及招商蛇口关联交易报告书，并将同行业上市公司披露的销售净利率与公司本次募投项目的销售净利率进行对比，分析是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程合理；
2、我们认为发行人本次融资是基于公司日常业务开展等背景进行的，结合发行人现有货币资金使用安排、日常经营现金流及营运资金缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，发行人本次募集资金具有必要性与合理性；
3、发行人本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标基于发行人实际业务情况进行测算，测算结果谨慎合理；本次募投效益测算整体谨慎合理。
问题3 关于财务状况及偿债能力
根据申报材料：1）报告期内，公司资产负债率分别为72.99%、72.82%、
70.84%、70.15%；2）截至2024年9月30日，公司流动负债18,121,474.23万
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元，其中短期借款金额285,328.77万元、一年内到期的非流动负债1,807,636.07万元；3）截至2024年9月30日，公司非流动负债12,571,420.83万元，其中长期借款 8,289,139.63万元、其他非流动负债1,682,142.91万元。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中完善相关风险提示；（4）最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合房地产行业的特点及自身经营情况，分析说明公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例是否处于合理区间内
2020年8月，中国人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门共同推出了“三道红线”的融资监管新规则，即剔除预收款后的资产负债率不应大于70%；净负债率不应大于100%；现金短债比例不应小于1倍。
报告期各期末，公司相关指标具体如下：
| 财务指标 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 剔除预收款后的资产负债率 | 62.14% | 62.40% | 65.70% |
| 净负债率 | 86.73% | 74.18% | 85.24% |
| 现金短债比例 | 1.04 | 1.42 | 1.58 |
注：1、剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项）/（总资产-预收款项），其中总负债扣除了2020年8月后发行的永续债；
2、净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，其中所有者权益扣除了2020年8月后发行的永续债；
3、现金短债比例=非受限货币资金/短期有息负债。
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由上表可见，报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比例指标均处于合理区间内，三项指标均列入“绿档”。
二、最近一期末银行授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
（一）银行授信情况
公司与国内多家中大型商业银行建立了长期稳定的合作关系，截至2024年12月31日，公司共获得邮储银行、浦发银行、华夏银行、中国银行、兴业银行、中信银行、交通银行、农业银行、建设银行等国内多家商业银行的累计授信额度3,268.01亿元，其中累计用信余额793.81亿元，剩余授信额度2,474.20亿元，剩余授信额度充裕。
（二）债权信用评级情况和还本付息情况
截至2024年12月31日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
| 序号 | 债券代码 | 债券简称 | 发行日 | 债券期限（年） | 发行规模（亿元） | 债券余额（亿元） | 利率（%） | 债项评级 | 是否违约 |
| 一般公司债 | |||||||||
| 1 | 137752.SH | 22华发03 | 2022-09-08 | 5 | 5.00 | 5.00 | 2.65 | AAA | 否 |
| 2 | 185641.SH | 22华发01 | 2022-04-27 | 5 | 3.90 | 3.90 | 3.20 | - | 否 |
| 3 | 185640.SH | 22华发02 | 2022-04-27 | 5 | 3.00 | 3.00 | 4.90 | - | 否 |
| 4 | 188988.SH | 21华发05 | 2021-12-15 | 5 | 15.00 | 15.00 | 4.05 | AAA | 否 |
| 5 | 188669.SH | 21华发03 | 2021-09-09 | 5 | 20.00 | 20.00 | 3.90 | AAA | 否 |
| 6 | 175401.SH | 20华发04 | 2020-11-10 | 5 | 15.00 | 15.00 | 4.05 | AAA | 否 |
| 7 | 175402.SH | 20华发05 | 2020-11-10 | 5 | 9.20 | 0.50 | 2.75 | AAA | 否 |
| 8 | 163168.SH | 20华发02 | 2020-02-20 | 5 | 15.80 | 15.80 | 5.30 | AAA | 否 |
| 向特定对象发行的公司债 | |||||||||
| 9 | 254918.SH | 24华发03 | 2024-06-18 | 6 | 5.00 | 5.00 | 2.80 | - | 否 |
| 10 | 253790.SH | 24华发02 | 2024-02-01 | 5 | 7.50 | 7.50 | 3.80 | - | 否 |
| 11 | 251711.SH | 23华发04 | 2023-07-14 | 5 | 6.95 | 6.95 | 4.58 | - | 否 |
| 12 | 251710.SH | 23华发03 | 2023-07-14 | 5 | 11.00 | 11.00 | 4.20 | - | 否 |
| 13 | 177557.SH | 21华发01 | 2021-01-14 | 5 | 19.20 | 1.25 | 2.70 | - | 否 |
| 中期票据 | |||||||||
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| 序号 | 债券代码 | 债券简称 | 发行日 | 债券期限（年） | 发行规模（亿元） | 债券余额（亿元） | 利率（%） | 债项评级 | 是否违约 |
| 14 | 102484309.IB | 24华发实业MTN004 | 2024-09-26 | 2+2+1 | 8.90 | 8.90 | 2.80 | AAA | 否 |
| 15 | 102483773.IB | 24华发实业MTN003 | 2024-08-23 | 3+2 | 11.40 | 11.40 | 2.80 | AAA | 否 |
| 16 | 102483336.IB | 24华发实业MTN002 | 2024-08-02 | 3+2 | 15.00 | 15.00 | 2.55 | AAA | 否 |
| 17 | 102400706.IB | 24华发实业MTN001 | 2024-04-02 | 3+2 | 6.10 | 6.10 | 3.50 | AAA | 否 |
| 18 | 102383296.IB | 23华发实业MTN005 | 2023-12-07 | 1+1+1 | 10.00 | 10.00 | 2.90 | AAA | 否 |
| 19 | 102383167.IB | 23华发实业MTN004B | 2023-11-22 | 1+1+1 | 6.00 | 6.00 | 2.85 | AAA | 否 |
| 20 | 102383166.IB | 23华发实业MTN004A | 2023-11-22 | 3+2 | 4.00 | 4.00 | 4.30 | AAA | 否 |
| 21 | 102382501.IB | 23华发实业MTN003A | 2023-09-15 | 3+2 | 9.00 | 9.00 | 4.15 | AAA | 否 |
| 22 | 102381113.IB | 23华发实业MTN002(并购) | 2023-04-26 | 2+2+1 | 4.00 | 4.00 | 4.20 | AAA | 否 |
| 23 | 102300332.IB | 23华发实业MTN001 | 2023-03-29 | 2+2+1 | 10.00 | 10.00 | 4.70 | AAA | 否 |
| 24 | 102200256.IB | 22华发实业MTN003(并购) | 2022-10-28 | 2+2+1 | 10.00 | 10.00 | 2.95 | AAA | 否 |
| 25 | 102281723.IB | 22华发实业MTN002A | 2022-08-04 | 3+2 | 6.00 | 6.00 | 4.85 | AAA | 否 |
| 26 | 102281724.IB | 22华发实业MTN002B | 2022-08-04 | 2+2+1 | 10.00 | 10.00 | 2.70 | AAA | 否 |
| 27 | 102281460.IB | 22华发实业MTN001A | 2022-06-30 | 3+2 | 12.00 | 12.00 | 4.94 | AAA | 否 |
| 28 | 102281461.IB | 22华发实业MTN001B | 2022-06-30 | 2+2+1 | 18.00 | 18.00 | 3.00 | AAA | 否 |
| 29 | 102101186.IB | 21华发实业MTN002 | 2021-06-23 | 2+2+1 | 6.90 | 3.80 | 3.90 | AAA | 否 |
| 30 | 102002032.IB | 20华发实业MTN004 | 2020-10-27 | 3+2 | 8.30 | 0.10 | 4.05 | AAA | 否 |
| 超短期融资券 | |||||||||
| 31 | 012483588.IB | 24华发实业SCP002 | 2024-11-14 | 0.7397 | 4.50 | 4.50 | 2.70 | - | 否 |
| 债券融资计划 | |||||||||
| 32 | - | 20粤铧国商贸ZR008 | 2020-12-29 | 1.98+1+1+1 | 6.00 | 5.93 | 6.70 | - | 否 |
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| 序号 | 债券代码 | 债券简称 | 发行日 | 债券期限（年） | 发行规模（亿元） | 债券余额（亿元） | 利率（%） | 债项评级 | 是否违约 |
| 33 | - | 21粤铧国商贸ZR002 | 2021-3-5 | 2+N | 1.50 | 1.50 | 6.50 | - | 否 |
| 34 | - | 22粤铧国商贸ZR001 | 2022-3-30 | 1+1+1 | 2.45 | 2.44 | 6.00 | - | 否 |
| 非公开定向债务融资工具（PPN） | |||||||||
| 35 | 032100193.IB | 21华发实业PPN001 | 2021-2-4 | 2+2+1 | 8.40 | 7.20 | 4.95 | - | 否 |
注：上表不含公司部分债券无债项评级，对应的债券评级以“-”列示。报告期内，公司主体评级保持AAA评级。公司尚处于存续期的且已进行债项评级的境内债券评级均为AAA，发行人主体评级也一直保持AAA评级，债券信用评级情况良好。报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况。
三、结合公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中完善相关风险提示
（一）结合公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力
1、负债规模及结构
报告期各期末，公司负债规模及结构为：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 347,989.02 | 1.18% | 46,295.09 | 0.14% | 41,624.66 | 0.14% |
| 衍生金融负债 | - | - | 5,815.40 | 0.02% | 482.85 | 0.00% |
| 应付票据及应付账款 | 2,907,758.54 | 9.85% | 4,125,022.46 | 12.89% | 3,416,434.01 | 11.60% |
| 预收款项 | 49,409.98 | 0.17% | 49,067.73 | 0.15% | 49,918.74 | 0.17% |
| 合同负债 | 8,127,028.54 | 27.52% | 9,301,795.21 | 29.07% | 8,039,461.36 | 27.31% |
| 应付职工薪酬 | 12,361.61 | 0.04% | 16,039.10 | 0.05% | 23,649.13 | 0.08% |
| 应交税费 | 203,963.54 | 0.69% | 234,050.21 | 0.73% | 181,480.43 | 0.62% |
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| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他应付款 | 3,168,553.92 | 10.73% | 2,821,300.54 | 8.82% | 2,339,359.71 | 7.95% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,004,102.97 | 6.79% | 2,480,522.01 | 7.75% | 2,537,449.62 | 8.62% |
| 其他流动负债 | 679,044.73 | 2.30% | 796,476.64 | 2.49% | 862,079.96 | 2.93% |
| 流动负债合计 | 17,500,212.85 | 59.26% | 19,876,384.39 | 62.11% | 17,491,940.47 | 59.41% |
| 长期借款 | 7,938,156.57 | 26.88% | 8,201,334.40 | 25.63% | 8,258,448.76 | 28.05% |
| 应付债券 | 2,248,617.52 | 7.61% | 2,146,444.52 | 6.71% | 2,328,752.90 | 7.91% |
| 租赁负债 | 95,618.98 | 0.32% | 84,184.92 | 0.26% | 97,240.97 | 0.33% |
| 递延所得税负债 | 44,239.50 | 0.15% | 51,522.45 | 0.16% | 23,623.02 | 0.08% |
| 递延收益-非流动负债 | - | - | - | - | 104.54 | 0.00% |
| 其他非流动负债 | 1,703,827.33 | 5.77% | 1,640,114.98 | 5.13% | 1,242,556.05 | 4.22% |
| 非流动负债合计 | 12,030,459.90 | 40.74% | 12,123,601.27 | 37.89% | 11,950,726.23 | 40.59% |
| 负债合计 | 29,530,672.75 | 100.00% | 31,999,985.66 | 100.00% | 29,442,666.70 | 100.00% |
报告期各期末，公司的负债总额分别为29,442,666.70万元、31,999,985.66万元和29,530,672.75万元，整体保持稳定。报告期各期末，公司流动负债占比分别为59.41%、62.11%和59.26%，总体较为平稳。
2、货币资金
报告期各期末，公司货币资金明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 0.56 | 0.00% | 1.14 | 0.00% | 0.88 | 0.00% |
| 银行存款 | 3,319,726.53 | 99.97% | 4,629,872.69 | 99.95% | 5,328,462.49 | 99.99% |
| 其他货币资金 | 831.75 | 0.03% | 2,103.93 | 0.05% | 735.04 | 0.01% |
| 合计 | 3,320,558.84 | 100.00% | 4,631,977.76 | 100.00% | 5,329,198.41 | 100.00% |
公司的货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为存放于第三方支付平台账户（如财付通、支付宝、抖音支付等）内的资金。其中银行
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存款占报告期各期末的货币资金总额比例均超过99%，占比较大。其他货币资金占各期末货币资金的比重较小，对公司资金使用影响不大。
报告期各期末，公司的货币资金余额分别为5,329,198.41万元、4,631,977.76万元和3,320,558.84万元。报告期内，公司货币资金余额逐年下降，主要原因系：
2023年对联营合营企业的投资及资金调用、购买土地、设备等资产支付的现金较多；2024年市场行情低迷，销售规模下降导致销售回款减少。
3、盈利能力
报告期各期，公司收入和盈利水平情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 5,999,236.77 | 7,214,490.99 | 6,044,687.97 |
| 营业利润 | 198,030.32 | 580,690.19 | 649,537.32 |
| 利润总额 | 196,192.33 | 587,302.91 | 652,905.47 |
| 净利润 | 140,455.98 | 346,494.04 | 487,768.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 95,130.40 | 183,784.19 | 260,988.98 |
报告期内，公司主营业务为房地产开发与销售，营业收入主要来源于主营业务。报告期各期，公司营业收入分别为6,044,687.97万元、7,214,490.99万元和5,999,236.77万元。基于行业特性，房地产项目开发周期长且主要采用预售制，销售业绩向经营业绩的转化存在一定的周期，营业收入实现主要来源于提前1-3年的销售安排并于项目实际完工交付时予以结转。2022年度至2023年度，公司营业收入持续增长受益于长期稳定的销售业绩；2024年度，随着国民经济增长放缓，我国房地产市场低迷，公司房地产销售收入也受到影响，公司营业收入下降。
2022年以来，房地产市场周期调整，一方面商品房销售价格承压，另一方面土地价格、人工及建材成本等持续上涨，行业利润空间持续收窄。报告期各期，归属于上市公司股东的净利润分别为260,988.98万元、183,784.19万元和95,130.40万元，持续保持盈利，但逐年下滑，符合行业整体变动趋势。
4、现金流状况
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报告期各期，公司现金流的状况为：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,589,966.88 | 5,054,384.80 | 3,854,631.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,338,152.81 | -6,949,212.38 | -4,655,005.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -541,934.62 | 1,143,908.12 | 1,081,820.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,290,395.94 | -752,127.82 | 282,067.46 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,854,631.15万元、5,054,384.80万元和1,589,966.88万元。经营活动产生的现金流量净额均为正值。2023年，公司经营活动产生的现金流量净额增长31.12%，主要是预收售楼回款大幅增加所致；2024年，房地产行业整体低迷，公司房地产销售下降，回款相应减少，导致公司经营活动产生的现金流量净额较同期减少346.44亿元。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,655,005.34万元、-6,949,212.38万元和-2,338,152.81万元。公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系对联营合营企业的投资及资金调用、购买土地、设备等资产支付的现金所致。2024年，为应对房地产市场调整，公司房地产开发相应减缓，导致公司投资活动产生的现金流量净额绝对值相应减小。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,081,820.40万元、1,143,908.12万元和-541,934.62万元。报告期内，公司主要筹资渠道是通过金融机构借款、发行债券筹集资金及项目合作开发的方式吸收少数股东、合作开发者配套投入开发资金。2024年，为应对房地产市场调整，公司房地产开发相应减缓，公司吸收投资收到的现金减少，导致筹资活动产生的现金流量净额为负数。
5、外部融资能力
报告期内，公司外部融资主要通过直接融资和间接融资两种方式实现：
（1）直接融资
公司作为上市公司，在资本市场上可以通过股权和债权直接融资：股权融资方面，公司可以通过增发股票的方式实现融资；债券融资方面，报告期内，公司
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的主体信用评级持续为AAA，可以通过境内证券交易所、银行间市场和境外债券市场发行各类债券融资工具产品。
（2）间接融资
报告期内，公司与国内多家中大型商业银行建立了长期稳定的合作关系，获得的银行授信额度充足。截至2024年12月31日，公司共获得邮储银行、浦发银行、华夏银行、中国银行、兴业银行、中信银行、交通银行、农业银行、建设银行等多家商业银行的累计授信额度3,268.01亿元，其中累计用信余额793.81亿元，剩余授信额度2,474.20亿元。
综上所述，公司具有较强且稳定的外部融资能力。报告期内，公司所有到期借款和到期债券均已如期支付利息、归还本金。
6、短期与长期的偿债能力
（1）公司偿债能力分析
公司报告期内流动比率、速动比率和资产负债率等短期、长期偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.99 | 1.95 | 2.01 |
| 速动比率（倍） | 0.58 | 0.56 | 0.62 |
| 资产负债率（合并） | 70.26% | 70.84% | 72.95% |
从短期偿债指标看，2022年末至2024年末，发行人的流动比率分别为2.01、
1.95和1.99，速动比率分别为0.62、0.56和0.58。从长期偿债指标来看，2022年末至2024年末，发行人合并口径的资产负债率分别为72.95%、70.84%和
70.26%。近年来，根据国家房地产调控及“三道红线”的相关要求，公司积极调整资产负债结构，使得资产负债率有所下降。
（2）公司偿债能力与同行业上市公司对比分析
公司2024年9月末偿债能力指标与同行业上市公司比较情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率 |
| 600048.SH | 保利发展 | 1.64 | 0.38 | 74.89% |
| 600383.SH | 金地集团 | 1.33 | 0.62 | 67.61% |
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| 601155.SH | 新城控股 | 0.93 | 0.23 | 75.45% |
| 000069.SZ | 华侨城 | 1.53 | 0.42 | 76.20% |
| 行业平均 | 1.36 | 0.41 | 73.54% | |
| 600325.SH | 华发股份 | 2.04 | 0.56 | 70.15% |
数据来源：上市公司定期报告注：截至本报告出具日，同行业可比公司尚未披露2024年年度报告，因此采用2024年1-9月数据作为比较。
如上表列示，公司偿债能力指标总体优于行业平均水平，主要得益于持续流入的经营性现金流量和稳健的财务管理政策。由上述情况，报告期各期末，公司流动负债占比分别为59.41%、62.11%和
59.26%，总体较为平稳，负债结构与公司多年的积累和经营规模相对稳定的实际情况相符；报告期各期，公司营业收入分别为6,044,687.97万元、7,214,490.99万元和5,999,236.77万元，归属于上市公司股东的净利润分别为260,988.98万元、183,784.19万元和95,130.40万元，持续保持盈利，虽有下滑，但盈利水平仍排在行业前列；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,854,631.15万元、5,054,384.80万元和1,589,966.88万元，2024年随着行业整体变动趋势出现下滑，但经营活动产生的现金流量净额持续为正值；报告期内，公司具有较强且稳定的外部融资能力，并且公司所有到期借款和到期债券均已如期支付利息、归还本金。总体而言，公司的负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力均处于健康状态。
另外，报告期各期末，公司短期偿债指标中，流动比率分别为2.01、1.95和1.99，速动比率分别为0.62、0.56和0.58，长期偿债指标资产负债率分别为
72.95%、70.84%和70.26%，报告期内较稳定且优于行业平均水平。
综上所述，公司短期、长期偿债能力较强，偿债压力较小。
（二）申报文件中对债券偿付风险的相关风险提示
公司及保荐机构已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险（九）债务偿付风险”、证券发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、关于风险因素的调查（三）财务风险 9、债务偿付风险”、上市发行保荐书之“第一节 发行人基本情况”之“四、关于风险因
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素的调查（三）财务风险 9、债务偿付风险”、尽职调查报告之“第十一章 风险因素与其他重大事项调查”之“一、关于风险因素的调查（三）财务风险 9、债务偿付风险”等发行申请文件中对债务偿付风险进行如下风险提示：
“发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。”
四、最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合房地产行业的特点及自身经营情况，分析说明公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
（一）相关法规关于“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的定义
根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定：“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中相关规定，“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”需满足：
1、合理的资产负债结构
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。
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2、正常的现金流量
即公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。
（二）最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况截至2024年12月31日，公司的债券持有情况参见本题回复之“二、最近一期末银行授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况（二）债权信用评级情况和还本付息情况”相关内容。
截至2024年12月31日，公司的累计债券余额为78.20亿元（公开发行的公司债），以本次可转换公司债券规模55亿元计算，公司本次发行完成后累计债券余额预计为133.20亿元，占2024年12月31日的净资产比重为10.66%。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量的分析
本次发行完成后，公司累计债券余额占2024年12月31日的净资产比重为
10.66%，不超过50%，具备合理的资产负债结构。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,854,631.15万元、5,054,384.80万元和1,589,966.88万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正。总体来说，公司现金流量正常，符合实际经营情况。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
1、查阅发行人财务报表及审计报告，复核发行人“三道红线”相关指标，判断指标是否处于合理区间；
2、获取发行人银行授信情况，查阅发行人年度报告和应付债券明细，通过同花顺金融终端查阅发行人截至报告期末存续债券情况，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈公司财务经理，了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情
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况；通过同花顺金融终端、百度等金融数据库及搜索引擎进行公开检索，核查发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；
3、查阅发行人财务报表及审计报告，量化分析发行人的短期、长期偿债压力；
4、查阅发行人财务报表及审计报告，结合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规，分析判断发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期末，发行人“三道红线”相关指标均处于合理区间内；
2、发行人最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；
3、发行人短期偿债能力和长期偿债能力良好，债务偿付能力较强；
4、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
问题4 关于应收账款及存货
根据申报材料：1）报告期内，公司应收账款金额分别为32,841.57万元、88,348.54万元、124,836.95万元、182,376.90万元，其他应收款金额分别为148,319.06万元、140,395.65万元、176,661.74万元和217,911.44万元；2）报告期内，公司存货金额分别为21,737,794.60万元 、24,354,428.31万元、27,503,170.81万元、26,842,258.86万元，主要包括开发成本、开发产品等。
请发行人说明：（1）报告期内公司应收账款和其他应收款金额整体增加的原因，并结合账龄、逾期与期后回款情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分；（2）报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目情况及期后销售情况，是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符；（3）结合报告期内主要存货类型的账面金额、库龄、建设施工情况、
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区域分布、存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据等，说明报告期内公司存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、报告期内公司应收账款和其他应收款金额整体增加的原因，并结合账龄、逾期与期后回款情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分
（一）应收账款波动及分析
1、应收账款整体增加的原因
2022年末至2024年末，公司应收账款账面金额分别为123,117.79万元、124,836.95万元和154,613.40万元，占总资产的比例分别为0.31%、0.28%和
0.37%，占比较低，主要系房地产行业特性所致，公司主营业务房地产开发销售相关的应收账款较少。
报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收房产业务款 | 16,343.78 | 9.45% | 28,134.90 | 20.10% | 33,217.18 | 24.84% |
| 应收物业管理费 | 64,361.62 | 37.20% | 52,597.25 | 37.58% | 41,462.95 | 31.00% |
| 应收托管费 | 35,324.06 | 20.42% | 20,696.78 | 14.79% | 15,530.33 | 11.61% |
| 应收货款 | 27,048.87 | 15.64% | 21,161.25 | 15.12% | 19,353.55 | 14.47% |
| 应收其他款项 | 29,919.33 | 17.29% | 17,354.37 | 12.40% | 24,173.20 | 18.08% |
| 合计 | 172,997.66 | 100.00% | 139,944.54 | 100.00% | 133,737.20 | 100.00% |
| 坏账准备 | 18,384.26 | - | 15,107.60 | - | 10,619.41 | - |
| 应收账款账面金额 | 154,613.40 | - | 124,836.95 | - | 123,117.79 | - |
报告期内，发行人应收账款包括应收房产业务款、应收物业管理费、应收托管费、应收货款和应收其他款项构成。其中，应收房产业务款主要为政府回购房屋或其他大宗整售业务的应收购房款尾款形成的应收款；应收物业管理费主要为
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公司下属物业公司形成的应收物业管理等费用；应收托管费主要为华发集团及其除华发股份外的其他下属企业将同类业务托管给公司开发形成的应收工程或营销管理费；应收货款主要为销售装配式、预制构件等货物形成的款项；应收其他款项主要为发行人品牌授权、服务费等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散。
（1）应收房产业务款
报告期各期，公司主要业务收入来源于房地产开发销售，占公司营业收入的比重为93.94%、94.74%和92.88%。基于房地产业务基本采用预售制度的特性，公司房产销售产生的应收账款较少，主要系少量政府回购房业务销售所致。
（2）应收物业管理费
报告期各期，公司物业管理费收入分别为126,128.98万元、140,907.81万元和167,465.41万元，随着公司房地产开发的推进，物业服务项目逐年增加，公司物业收入增加，因此公司应收物业管理费相应增加，具有匹配性。
（3）应收托管费
报告期各期，公司应收托管费增加较多，主要系随着开发销售的持续推进，公司因项目工程全流程及营销托管等产生应收账款增加，具有合理性。
（4）应收货款
公司旗下部分子公司向建筑公司销售装配式、预制构件等产品，随着销售规模的增加，公司报告期各期末的应收货款同步增加。
2、应收账款账龄及逾期情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 108,882.57 | 62.94% | 104,916.96 | 74.97% | 110,830.81 | 82.87% |
| 1-2年（含2年） | 40,476.26 | 23.40% | 21,427.74 | 15.31% | 17,601.81 | 13.16% |
| 2-3年（含3年） | 13,674.71 | 7.90% | 8,633.30 | 6.17% | 2,170.96 | 1.62% |
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| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 3年以上 | 9,964.13 | 5.76% | 4,966.54 | 3.55% | 3,133.62 | 2.34% |
| 应收账款余额 | 172,997.66 | 100.00% | 139,944.54 | 100.00% | 133,737.20 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 18,384.26 | - | 15,107.60 | - | 10,619.41 | - |
| 应收账款账面金额 | 154,613.40 | - | 124,836.95 | - | 123,117.79 | - |
由上表可见，公司应收账款账龄主要在1年以内，2022年末至2024年末，1年以内应收账款占比分别为82.87%、74.97%和62.94%，占比有所下降，主要系除了房产开发核心业务，公司物业服务、托管服务、销售货物等业务产生的应收账款账龄相对较长。
（1）应收房产业务款
报告期各期末，公司应收房产业务款的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 7,317.84 | 44.77% | 25,405.69 | 90.30% | 30,490.91 | 91.79% |
| 1-2年（含2年） | 6,322.04 | 38.68% | 19.00 | 0.07% | 2,696.82 | 8.12% |
| 2-3年（含3年） | 5.71 | 0.03% | 2,691.78 | 9.57% | 29.44 | 0.09% |
| 3年以上 | 2,698.20 | 16.51% | 18.42 | 0.07% | - | - |
| 应收房产业务款余额 | 16,343.78 | 100.00% | 28,134.90 | 100.00% | 33,217.18 | 100.00% |
2024年末，公司应收房产业务款账龄超过1年的金额为9,025.95万元，占比55.23%，主要系绍兴、常熟等地的政府回购房款，大宗政府回购依据合同约定的节点分期回款，信用风险较低。
（2）应收物业管理费
报告期各期末，公司应收物业管理费的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 36,163.35 | 56.19% | 37,863.94 | 71.99% | 30,582.44 | 73.76% |
| 1-2年（含2年） | 17,980.09 | 27.94% | 6,796.20 | 12.92% | 6,205.39 | 14.97% |
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| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 2-3年（含3年） | 4,578.94 | 7.11% | 3,158.34 | 6.00% | 1,715.53 | 4.14% |
| 3年以上 | 5,639.24 | 8.76% | 4,778.77 | 9.09% | 2,959.60 | 7.14% |
| 应收物业管理费余额 | 64,361.62 | 100.00% | 52,597.25 | 100.00% | 41.462.95 | 100.00% |
公司提供管理服务的物业类型包括住宅、商业、写字楼及公共服务项目等多业态。按行业惯例，业主通常按月度、季度、年度等周期缴纳物业管理费，但实际支付周期受到业主性质（如国企、行政事业单位、个人等）及支付习惯差异（如延迟缴费、分期支付）等因素影响。
报告期内，公司1年以上的应收物业管理费余额分别为10,880.52万元、14,733.31万元和28,198.27万元，占应收物业管理费余额的比例分别为26.24%、
28.01%和43.81%，呈现上升趋势，主要系对于向公共服务项目提供的物业管理服务，客户多为政府机构、事业单位等，实际业务中该类客户的付款周期可能受到内部审批流程较长、财政预算拨付节奏较慢等客观因素影响，导致回款周期变长，形成了部分应收账款。剔除该类长账龄应收账款的影响后，公司整体回款风险可控。
2024年末，公司应收物业管理费余额坏账准备整体计提比例为13.64%，其中1年以内账龄款项的坏账计提比例为4.63%，1年以上账龄款项的坏账计提比例为25.19%，可以有效覆盖坏账发生风险，坏账准备计提充分。
（3）应收托管费
报告期各期末，公司应收托管费的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 29,141.82 | 82.50% | 14,252.30 | 68.86% | 15,530.33 | 100.00% |
| 1-2年（含2年） | 5,424.70 | 15.36% | 6,444.48 | 31.14% | - | - |
| 2-3年（含3年） | 757.54 | 2.14% | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 应收托管费余额 | 35,324.06 | 100.00% | 20,696.78 | 100.00% | 15,530.33 | 100.00% |
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报告期内，公司1年以上的应收托管费余额分别为0.00万元、6,444.48万元和6,182.24万元，占应收托管费余额的比例分别为0.00%、31.14%和17.50%，房地产托管服务通常与项目周期深度绑定，服务期限长，收费周期与项目运营节点挂钩，且公司托管服务对象主要为华发集团下属公司，回收风险较小。
（4）应收货款
报告期各期末，公司应收货款的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 15,161.21 | 56.05% | 11,793.26 | 55.73% | 15,942.58 | 82.38% |
| 1-2年（含2年） | 5,512.27 | 20.38% | 7,089.86 | 33.50% | 2,996.87 | 15.48% |
| 2-3年（含3年） | 5,324.23 | 19.68% | 2,142.73 | 10.13% | 414.10 | 2.14% |
| 3年以上 | 1,051.17 | 3.89% | 135.40 | 0.64% | - | 0.00% |
| 应收货款余额 | 27,048.87 | 100.00% | 21,161.25 | 100.00% | 19,353.55 | 100.00% |
报告期内，公司1年以上的应收货款分别为3,410.97万元、9,367.99万元11,887.67万元，占应收托管费余额的比例分别为17.62%、44.27%和43.95%。公司货物销售业务主要系向联合营公司以及大型国有建筑公司销售装配式、预制构件等产品，客户回款能力及回款意愿较强，回收风险较小。
（5）应收账款逾期情况
截至2024年12月31日，发行人1年以上的应收账款余额64,115.10万元，其中逾期金额15,197.70万元，逾期金额和比例不高，上述款项逾期主要由客户预算支付差异及付款流程较长等原因形成。公司已制定良好的应收账款催收政策，预计逾期款项无法收回的可能性较低。
3、应收账款期后回款情况
截至2025年2月28日，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款余额 | 172,997.66 | 139,944.54 | 133,737.20 |
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| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 截至2025年2月28日回款金额 | 16,008.10 | 91,837.55 | 126,106.46 |
| 期后回款率 | 9.25% | 65.62% | 94.29% |
截至2025年2月28日，报告期各期末应收账款的期后回款率分别为94.29%、
65.62%和9.25%，2024年12月31日的期后回款率偏低，主要是由于仅统计了2个月回款的期限所致。发行人整体应收账款期后回款情况良好，应收账款历史损失率低。
4、同行业可比公司对比情况
公司以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定应收账款组合预期信用损失率。报告期各期，公司应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 保利发展 | 应收账款余额 | - | 402,250.16 | 425,645.22 |
| 坏账准备 | - | 20,112.51 | 21,282.26 | |
| 整体计提比例 | - | 5.00% | 5.00% | |
| 金地集团 | 应收账款余额 | - | 174,643.09 | 161,802.77 |
| 坏账准备 | - | 11,721.20 | 7,939.76 | |
| 整体计提比例 | - | 6.71% | 4.91% | |
| 新城控股 | 应收账款余额 | - | 68,095.84 | 51,502.58 |
| 坏账准备 | - | 153.49 | 988.85 | |
| 整体计提比例 | - | 0.23% | 1.92% | |
| 华侨城 | 应收账款余额 | - | 103,267.47 | 98,938.83 |
| 坏账准备 | - | 7,796.15 | 6,969.17 | |
| 整体计提比例 | - | 7.55% | 7.04% | |
| 平均值 | 应收账款余额 | - | 187,064.14 | 184,472.35 |
| 坏账准备 | - | 9,945.84 | 9,295.01 |
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| 公司名称 | 项目 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 整体计提比例 | - | 5.32% | 5.04% | |
| 华发股份 | 应收账款余额 | 172,997.66 | 139,944.54 | 133,737.20 |
| 坏账准备 | 18,384.26 | 15,107.60 | 10,619.41 | |
| 整体计提比例 | 10.63% | 10.80% | 7.94% |
注：截至本回复出具之日，同行业可比公司尚未披露2024年年度报告，同行业可比公司2024年第三季度报告未披露应收账款坏账准备计提情况，因此仅对2022年度和2023年度相关指标进行对比分析。报告期各期，公司应收账款中大部分为托管费和物业管理费，非主营业务带来的售房应收款项，公司对应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备，报告期各期，整体计提比例较同行业可比公司平均值偏高，更为谨慎。综上，发行人应收账款占总资产的比例较小，报告期内应收账款增加，主要系房地产销售以外的物业、托管、货物销售等业务增长，导致应收账款随之增加，具有合理性；报告期各期末，发行人应收账款账龄主要为1年以内，逾期金额较小且占比较低；公司2022年末、2023年末整体期后回款情况良好，2024年末期后回款比例较低，主要系主要应收账款尚在信用期所致，公司正在积极催收，相关款项无法收回的可能性较低；报告期各期末，公司严格遵守企业会计准则的要求，应收账款坏账计提准备充分。
（二）其他应收款波动及分析
1、其他应收款整体增加的原因
2022年末至2024年末，公司其他应收款账面金额分别为140,395.65万元、176,661.74万元和167,455.83万元，占总资产的比例分别为0.35%、0.39%和
0.40%，占比较低。2022年末，公司其他应收款包括应收股利11,856.00万元，剔除应收股利后，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 保证金类款项 | 83,742.87 | 42.41% | 85,942.77 | 42.60% | 55,643.89 | 35.48% |
| 往来款项 | 43,622.84 | 22.09% | 43,939.64 | 21.78% | 29,918.62 | 19.08% |
| 物业维修基金 | 34,912.49 | 17.68% | 30,486.60 | 15.11% | 30,812.60 | 19.65% |
7-1-58
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信托保障金 | 17,778.89 | 9.00% | 28,067.43 | 13.91% | 22,134.59 | 14.11% |
| 其他 | 17,418.24 | 8.82% | 13,284.55 | 6.59% | 18,319.56 | 11.68% |
| 合计 | 197,475.32 | 100.00% | 201,721.00 | 100.00% | 156,829.26 | 100.00% |
| 坏账准备 | 30,019.50 | - | 25,059.26 | - | 28,289.62 | - |
| 其他应收款账面金额 | 167,455.83 | - | 176,661.74 | - | 128,539.65 | - |
由上表可见，报告期各期末，公司主要其他应收款为保证金类款项、往来款项、物业维修基金、信托保障金等。其中保证金类款项分别为55,643.89万元、85,942.77万元和83,742.87万元，主要为履约保证金、招标保证金、工程保证金等，均属房地产开发经营过程中产生的款项；往来款项分别为29,918.62万元、43,939.64万元和43,622.84万元，主要为与联合营公司的往来款、代垫工程及业主款项等；物业维修基金分别为30,812.60万元、30,486.60万元和34,912.49万元，主要系按各地房地产开发建设规定缴纳的费用，待房屋销售时向业主收回；信托保障金分别为22,134.59万元、28,067.43万元和17,778.89万元，系按照《信托业保障基金管理办法》规定，公司向信托公司融资时按信托发行或融资金额的规定比例缴纳的信托保障金，缴纳的信托保障金按活期存款利率计息。
2023年末，公司其他应收款较2022年末有所上升，主要系公司始终积极开拓、布局全国重点市场，新增项目投资，相应项目产生的保证金类款项等增加较多，具有合理性。2024年末，公司其他应收款较上年总体平稳，略有下降。
2、其他应收款账龄及逾期情况
报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 67,088.36 | 33.97% | 131,196.34 | 65.04% | 71,776.88 | 45.77% |
| 1-2年（含2年） | 81,723.66 | 41.38% | 33,646.48 | 16.68% | 40,629.93 | 25.91% |
| 2-3年（含3年） | 23,738.10 | 12.02% | 11,702.86 | 5.80% | 29,783.12 | 18.99% |
| 3年以上 | 24,925.20 | 12.62% | 25,175.32 | 12.48% | 14,639.33 | 9.33% |
| 其他应收款余额 | 197,475.32 | 100.00% | 201,721.00 | 100.00% | 156,829.26 | 100.00% |
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| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 减：坏账准备 | 30,019.50 | - | 25,059.26 | - | 28,289.62 | - |
| 其他应收款账面金额 | 167,455.83 | - | 176,661.74 | - | 128,539.65 | - |
由上表可见，公司其他应收款账龄主要在2年以内，2022年至2024年各期，2年以内其他应收款合计占比分别为71.67%、81.72%和75.36%。公司属于房地产行业，房地产项目开发周期长（通常2-5年），且涉及多方合作，部分保证金、押金等款项的回收与项目节点深度绑定，账龄相应延长，符合行业特性。公司在选择合作方时，较多是央国企及政府机构，发行人其他应收款不存在大额回收风险。由前文可见，公司的其他应收款主要包括保证金、押金及备用金、往来款项等，该类款项通常与项目开发进度、项目销售周期等密切相关，通常不存在明确的账期约定，因此不存在明确逾期概念。报告期各期末，公司3年以上账龄的其他应收款金额较为分散，其中金额相对较大的为旧改拆迁或开发报建项目的履约保证金、物业维修基金等。因项目开发周期较长，保证金通常在项目完成后退回或转为土地价款，收回期限取决于项目实际进展，目前该等项目都在正常推进中，物业维修基金待房屋销售时向业主收回，故无法收回的可能性相对较低。
3、其他应收款期后回款情况
截至2025年2月28日，公司其他应收款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 其他应收款金额 | 197,475.32 | 201,721.00 | 156,829.26 |
| 截至2025年2月28日回款金额 | 2,571.67 | 73,905.71 | 110,737.63 |
| 期后回款率 | 1.30% | 36.64% | 70.61% |
截至2025年2月28日，报告期各期末，公司其他应收款的期后回款率分别为70.61%、36.64%和1.30%。
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2024年末期后回款率较低，主要系根据房地产行业运营特征，其他应收款项的清偿进度主要受项目工程节点推进和销售回款双重因素影响。同时，由于开发企业销售资金结转与工程建设支出存在阶段性错配，经营性现金流往往呈现下半年特别是第四季度集中回笼的周期性特征。2024年末至2025年2月底的期后回款仅统计2个月周期，该时段清偿比率处于相对低位。
综上，因房地产项目开发周期较长，其他应收款的回收通常需要一定周期，发行人其他应收款期后回款率情况符合行业惯例和特点。
4、其他应收款坏账准备计提充分性
公司其他应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
如果其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，将按照相当于该款项整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该款项的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该款项未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
发行人基于单项资产评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。当单项工具无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款等划分为低风险组合和正常风险组合，在组合基础上计算预期信用损失。
低风险组合主要包括应收并表范围内关联方款项、应收合营联营企业款项、应收土地竞买保证金、应收政府有关机构款项、应收房产合作方款项等类别的款项。正常风险组合为除低风险组合以及因信用风险显著变化而单项评估信用损失之外的款项。
公司其他应收款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
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| 公司名称 | 项目 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 保利发展 | 其他应收款余额 | - | 15,038,804.53 | 15,742,568.03 |
| 坏账准备 | - | 86,031.27 | 81,680.90 | |
| 整体计提比例 | - | 0.57% | 0.52% | |
| 金地集团 | 其他应收款余额 | - | 9,605,627.14 | 9,219,919.23 |
| 坏账准备 | - | 284,146.61 | 192,370.45 | |
| 整体计提比例 | - | 2.96% | 2.09% | |
| 新城控股 | 其他应收款余额 | - | 3,879,113.41 | 4,408,094.37 |
| 坏账准备 | - | 207,830.23 | 137,210.31 | |
| 整体计提比例 | - | 5.36% | 3.11% | |
| 华侨城 | 其他应收款余额 | - | 3,204,822.62 | 2,903,600.24 |
| 坏账准备 | - | 23,203.47 | 17,211.10 | |
| 整体计提比例 | - | 0.72% | 0.59% | |
| 平均值 | 其他应收款余额 | - | 7,932,091.92 | 8,068,545.47 |
| 坏账准备 | - | 150,302.90 | 107,118.19 | |
| 整体计提比例 | - | 1.89% | 1.33% | |
| 华发股份 | 其他应收款余额 | 197,475.32 | 201,721.00 | 156,829.26 |
| 坏账准备 | 30,019.50 | 25,059.26 | 28,289.62 | |
| 整体计提比例 | 15.20% | 12.42% | 18.04% |
注：截至本回复出具之日，同行业可比公司尚未披露2024年年度报告，同行业可比公司2024年第三季度报告未披露其他应收款坏账准备计提情况，因此仅对2022年度和2023年度相关指标进行对比分析。
如上表所示，公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，报告期各期，整体计提比例较同行业可比公司平均值偏高，更为谨慎。
综上所述，报告期内，公司其他应收款系房地产开发与销售等业务正常经营过程中产生，符合行业惯例，不存在较大回收风险；
综上，公司其他应收款2023年末有所增加，主要系随着公司房地产业务的持续推进，相应合作项目产生的往来款项和保证金、押金及备用金增加较多，2024年末其他应收款略有下降；公司其他应收款整体呈现2年内账龄为主、风险可控的特征，其账龄分布与行业特性、业务模式及稳健管理匹配，具备合理性与安全性，截至2025年2月28日，公司其他应收款期后回款偏低，符合房地产项目开
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发周期较长、其他应收款回收通常需要一定周期的行业惯性；报告期各期末，公司严格遵守企业会计准则的要求，其他应收款相关坏账准备计提充分。
二、报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目情况及期后销售情况，是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符
（一）报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目情况及期后销售情况
1、开发成本
报告期内，公司除传统珠海地区外，加强对华东地区布局，在上海、深圳、杭州等城市均有房产项目开工建设，项目较多，截至2024年12月31日，公司开发成本前十五名项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计投资总额 | 截至2024年12月31日余额 | 2025年1-2月楼盘签约销售金额 |
| 1 | 项目1 | 深圳 | 2021 | 2026 | 3,465,869.24 | 1,662,650.10 | 7,954.19 |
| 2 | 项目2 | 上海 | 2023 | 2027 | 1,240,000.00 | 851,382.77 | 37,426.23 |
| 3 | 项目3 | 南京 | 2023 | 2026 | 1,018,531.00 | 797,222.27 | - |
| 4 | 项目4 | 上海 | 2023 | 2027 | 1,100,000.00 | 792,343.10 | - |
| 5 | 项目5 | 武汉 | 2021 | 2028 | 1,419,306.38 | 674,038.46 | 138.44 |
| 6 | 项目6 | 昆明 | 2020 | 2028 | 1,376,809.00 | 625,106.52 | 18,240.64 |
| 7 | 项目7 | 上海 | 2022 | 2025 | 566,222.00 | 579,744.57 | - |
| 8 | 项目8 | 上海 | 2021 | 2025 | 659,733.97 | 561,945.70 | 7,044.12 |
| 9 | 项目9 | 上海 | 2023 | 2025 | 518,420.99 | 538,943.08 | 6,858.76 |
| 10 | 项目10 | 绍兴 | 2020 | 2026 | 1,909,367.00 | 529,413.18 | 12,542.87 |
| 11 | 项目11 | 成都 | 2023 | 2027 | 644,782.00 | 476,878.28 | 60,378.80 |
| 12 | 项目12 | 上海 | 2022 | 2025 | 455,112.86 | 455,083.78 | 1,165.24 |
| 13 | 项目13 | 武汉 | 2021 | 2028 | 1,254,026.70 | 438,382.41 | 1,237.85 |
| 14 | 项目14 | 珠海 | 2022 | 2027 | 713,800.00 | 423,831.26 | 22,126.61 |
| 15 | 项目15 | 上海 | 2024 | 2026 | 490,000.00 | 387,185.15 | 53,791.82 |
| - | 小计 | - | - | - | - | 9,794,150.63 | 228,905.56 |
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| 序号 | 项目名称 | 城市 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计投资总额 | 截至2024年12月31日余额 | 2025年1-2月楼盘签约销售金额 |
| - | 占公司开发成本的比例 | - | - | - | - | 61.20% |
2025年1-2月，公司在建项目均按照预期进度推进，期后销售情况良好。
2、开发产品
截至2024年12月31日，公司开发产品前十五名项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 首次竣工时间 | 截至2024年12月31日余额 | 2025年1-2月楼盘签约销售金额 |
| 1 | 项目1 | 杭州 | 2024 | 513,586.77 | - |
| 2 | 项目2 | 武汉 | 2024 | 403,590.10 | 1,646.76 |
| 3 | 项目3 | 绍兴 | 2022 | 399,266.63 | 12,542.87 |
| 4 | 项目4 | 上海 | 2024 | 379,201.18 | - |
| 5 | 项目5 | 西安 | 2024 | 354,619.27 | 231.79 |
| 6 | 项目6 | 武汉 | 2024 | 306,744.31 | 1,237.85 |
| 7 | 项目7 | 珠海 | 2023 | 229,013.44 | - |
| 8 | 项目8 | 中山 | 2017 | 223,371.68 | 8,868.74 |
| 9 | 项目9 | 上海 | 2024 | 217,364.37 | 28,384.29 |
| 10 | 项目10 | 珠海 | 2017 | 209,440.05 | - |
| 11 | 项目11 | 武汉 | 2021 | 206,460.20 | 138.44 |
| 12 | 项目12 | 珠海 | 2022 | 185,292.22 | - |
| 13 | 项目13 | 武汉 | 2021 | 182,777.50 | - |
| 14 | 项目14 | 南京 | 2024 | 180,170.40 | 5,561.83 |
| 15 | 项目15 | 珠海 | 2015 | 175,403.65 | 13,435.35 |
| - | 小计 | - | - | 4,166,301.77 | 72,047.92 |
| - | 占开发产品的比例 | - | - | 46.00% |
报告期内,开发产品主要为已建成待交付的商品房，已交付项目的待售或尾盘住宅、配套商业及地下车位，主要项目集中一二线城市，正在逐步去化。
7-1-64
综上，报告期内，发行人开发成本对应项目目前均按照预期进度稳步推进，主要项目集中在一二线城市，占比超过85%，将于2025年度至2028年度陆续竣工；发行人开发产品对应项目亦位于长三角、珠三角及长江中游核心城市地带，正在逐步去化。
（二）是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符
1、不存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目
截至2024年12月31日，公司开发成本项目不存在已完工但未结转的项目，其中预计2025年竣工的项目共17个，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 预计竣工时间 | 目前进度说明 |
| 1 | 项目1 | 上海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 2 | 项目2 | 上海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 3 | 项目3 | 上海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 4 | 项目4 | 上海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 5 | 项目5 | 南京 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 6 | 项目6 | 南京 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 7 | 项目7 | 上海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 8 | 项目8 | 珠海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 9 | 项目9 | 杭州 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 10 | 项目10 | 苏州 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 11 | 项目11 | 苏州 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 12 | 项目12 | 成都 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 13 | 项目13 | 南京 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 14 | 项目14 | 珠海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 15 | 项目15 | 中山 | 2025 | 按照预期进度推进，已于2025年1月竣工 |
| 16 | 项目16 | 长沙 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 17 | 项目17 | 珠海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
由上表可见，公司预计2025年竣工的项目中，项目15已于2025年1月竣工，其他项目均按照预期进度推进，于2025年年内竣工。
2、不存在长期建设未完工的项目
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截至2024年12月31日，公司不存在长期建设未完工项目，部分项目开工时间早且与预计完工时间间隔较长，主要系项目分多期分批开发和竣备，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 首期开工年份 | 预计完全竣工年份 | 预计投资总额（万元）① | 期末开发成本余额（万元）② | 已结转投入金额（万元）③ | 投入比例（②+③）/① | 开工时间距今时长 |
| 1 | 项目1 | 湛江 | 2019 | 2028 | 1,500,000.00 | 277,138.51 | 364,370.81 | 42.77% | 5年以上 |
| 2 | 项目2 | 鄂州 | 2018 | 2028 | 468,806.93 | 221,689.98 | 154,707.89 | 80.29% | 5年以上 |
| 3 | 项目3 | 威海 | 2014 | 2028 | 1,056,139.92 | 177,049.86 | 574,071.21 | 71.12% | 5年以上 |
| 4 | 项目4 | 北京 | 2019 | 2027 | 507,774.17 | 149,566.07 | 288,087.68 | 86.19% | 5年以上 |
| 5 | 项目5 | 珠海 | 2017 | 2027 | 670,316.64 | 82,963.09 | 500,090.72 | 86.98% | 5年以上 |
| 6 | 项目6 | 武汉 | 2016 | 2027 | 430,173.97 | 82,250.43 | 204,160.52 | 66.58% | 5年以上 |
| 7 | 项目7 | 大连 | 2014 | 2026 | 251,349.96 | 81,130.73 | 105,448.27 | 74.23% | 5年以上 |
| 8 | 项目8 | 珠海 | 2013 | 2027 | 1,253,193.67 | 21,898.34 | 1,212,526.18 | 98.50% | 5年以上 |
| 9 | 项目9 | 深圳 | 2021 | 2026 | 3,465,869.24 | 1,662,650.10 | 308,962.61 | 56.89% | 3-5年 |
| 10 | 项目10 | 武汉 | 2021 | 2028 | 1,419,306.38 | 674,038.46 | 635,726.45 | 92.28% | 3-5年 |
| 11 | 项目11 | 昆明 | 2020 | 2028 | 1,376,809.00 | 625,106.52 | 535,088.09 | 84.27% | 3-5年 |
| 12 | 项目12 | 上海 | 2021 | 2025 | 659,733.97 | 561,945.70 | - | 85.18% | 3-5年 |
| 13 | 项目13 | 绍兴 | 2020 | 2026 | 1,909,367.00 | 529,413.18 | 1,074,975.29 | 84.03% | 3-5年 |
| 14 | 项目14 | 武汉 | 2021 | 2028 | 1,254,026.70 | 438,382.41 | 577,468.16 | 81.01% | 3-5年 |
| 15 | 项目15 | 无锡 | 2021 | 2026 | 950,027.00 | 315,529.25 | 458,608.92 | 81.49% | 3-5年 |
| 16 | 项目16 | 沈阳 | 2020 | 2027 | 570,339.64 | 162,699.31 | 329,008.56 | 86.21% | 3-5年 |
| 17 | 项目17 | 南京 | 2021 | 2025 | 485,630.95 | 156,614.39 | 250,224.36 | 83.78% | 3-5年 |
| 18 | 项目18 | 南京 | 2020 | 2025 | 1,038,446.02 | 126,196.19 | 807,790.83 | 89.94% | 3-5年 |
| 19 | 项目19 | 佛山 | 2021 | 2029 | 382,724.53 | 102,764.18 | 236,303.90 | 88.59% | 3-5年 |
| 20 | 项目20 | 无锡 | 2021 | 2026 | 223,481.00 | 97,738.06 | 107,845.44 | 91.99% | 3-5年 |
| 21 | 项目21 | 珠海 | 2020 | 2025 | 369,592.38 | 78,015.04 | 286,689.62 | 98.68% | 3-5年 |
| 22 | 项目22 | 西安 | 2020 | 2027 | 224,675.57 | 28,443.76 | 176,508.71 | 91.22% | 3-5年 |
| 23 | 项目23 | 南京 | 2021 | 2025 | 404,773.43 | 24,336.60 | 366,001.59 | 96.43% | 3-5年 |
由上表可见，公司主要开工时间较长的项目投入进度均在60%以上，其中项目1、项目9的投入比例分别为42.77%和56.89%，相对较低，主要是由于项目标的较大，分多期分批开发和竣备开发，不存在异常情形。
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综上，公司不存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目，均已正常开工；公司部分项目开工时间早且与预计完工时间间隔较长，主要系项目分多期分批开发和竣备，各项目当期建设进度均处于合理的开发建设周期范围，项目建设进度均符合预期。
三、结合报告期内主要存货类型的账面金额、库龄、建设施工情况、区域分布、存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据等，说明报告期内公司存货跌价准备计提的充分性
（一）存货账面金额
2022年末-2024年末，发行人的存货具体明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 开发成本 | 16,004,784.51 | 63.79% | 21,388,491.33 | 77.23% | 18,841,699.46 | 77.12% |
| 开发产品 | 9,057,702.44 | 36.10% | 6,283,292.06 | 22.69% | 5,535,078.84 | 22.66% |
| 其他 | 26,526.10 | 0.11% | 22,048.63 | 0.08% | 54,580.19 | 0.22% |
| 存货账面余额合计 | 25,089,013.04 | 100.00% | 27,693,832.02 | 100.00% | 24,431,358.49 | 100.00% |
| 存货跌价准备 | 293,998.83 | - | 190,661.22 | - | 76,046.56 | - |
| 存货账面价值合计 | 24,795,014.21 | - | 27,503,170.81 | - | 24,355,311.93 | - |
由上表可见，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为24,355,311.93万元、27,503,170.81万元和24,795,014.21万元，主要存货为房产开发类存货，总体保持稳定。
报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为76,046.56万元、190,661.22万元和293,998.83万元，占存货余额的比例分别为0.31%、0.69%和1.17%，占比有所上升，主要系公司根据房地产市场波动计提的存货跌价准备增加所致。
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（二）公司主要楼盘的库龄、建设施工情况、区域分布
报告期内，公司发行人坚持“立足珠海、面向全国”的发展战略，以珠海为战略大本营，一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。截至报告期末，公司一、二线核心城市的存货余额占比超过85%，项目区位优势明显，项目质量优质。公司楼盘集中度较高，2022年末至2024年末，公司存货余额前15大楼盘以及各年度签约金额前15大楼盘合计存货余额分别为11,837,197.94万元、13,612,367.04万元和13,343,318.51万元，占各年末存货账面余额的48.45%、49.15%和53.18%，具体情况如下：
1、2024年末
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 主要业态 | 建设施工情况 | 首期开工年份 | 竣工年份/预计竣工年份 | 2024年末可售面积（㎡） | 2024年末存货余额（万元） | 其中：开发产品余额（万元） | 2024年计提减值金额（万元） | 主要业态预计销售单价（万元/㎡） | 竞品1单价（万元/㎡） | 竞品2单价（万元/㎡） |
| 1 | 项目1 | 深圳 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2026 | 1,063,350.62 | 1,677,016.31 | 14,366.21 | - | 28,040.57 | 23,795.00 | 32,162.00 |
| 2 | 项目2 | 武汉 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2028 | 323,966.00 | 1,077,628.56 | 403,590.10 | 39,964.99 | 33,322.94 | 36,000.00 | 38,000.00 |
| 3 | 项目3 | 绍兴 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2026 | 569,254.00 | 928,679.81 | 399,266.63 | - | 21,718.79 | 24,414.00 | 30,283.00 |
| 4 | 项目4 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2027 | 258,496.46 | 851,382.77 | - | - | 46,337.89 | 57,545.00 | 62,000.00 |
| 5 | 项目5 | 南京 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2026 | 157,733.00 | 797,222.27 | - | 65,167.97 | 68,526.00 | 68,774.00 | |
| 6 | 项目6 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2027 | 66,256.04 | 792,343.10 | - | - | 191,992.35 | 166,699.00 | 233,785.00 |
| 7 | 项目7 | 昆明 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2028 | 666,571.00 | 771,821.81 | 146,715.28 | - | 12,675.69 | 14,000.00 | 14,500.00 |
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| 8 | 项目8 | 武汉 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2028 | 466,186.00 | 745,126.71 | 306,744.31 | - | 20,030.58 | 17,500.00 | 28,000.00 |
| 9 | 项目9 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 106,675.38 | 579,744.57 | - | - | 64,788.99 | 65,457.00 | 59,283.00 |
| 10 | 项目10 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2025 | 75,462.00 | 561,945.70 | - | - | 122,247.05 | 136,000.00 | 132,658.00 |
| 11 | 项目11 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 59,779.60 | 538,943.08 | - | - | 119,000.27 | 89,887.00 | 131,692.00 |
| 12 | 项目12 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2024 | 116,028.50 | 513,586.77 | 513,586.77 | - | 48,624.03 | 52,200.00 | 57,850.00 |
| 13 | 项目13 | 无锡 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2026 | 161,850.00 | 483,078.77 | 167,549.52 | 13,033.24 | 27,692.29 | 32,451.00 | 30,704.00 |
| 14 | 项目14 | 成都 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2027 | 226,771.00 | 476,878.28 | - | - | 31,268.04 | 35,000.00 | 47,000.00 |
| 15 | 项目15 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 100,862.21 | 455,083.78 | - | - | 56,679.18 | 65,696.00 | 66,135.00 |
| 16 | 项目16 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2026 | 161,149.00 | 410,491.45 | 217,364.37 | - | 53,294.25 | 56,000.00 | 67,845.00 |
| 17 | 项目17 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2024 | 2026 | 59,296.71 | 387,185.15 | - | - | 78,604.42 | 84,208.00 | 102,872.00 |
| 18 | 项目18 | 西安 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2026 | 241,321.00 | 254,149.15 | - | - | 16,592.32 | 18,931.00 | 18,088.00 |
| 19 | 项目19 | 南京 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2025 | 49,789.00 | 221,910.00 | 95,713.80 | 10,167.60 | 45,255.66 | 47,173.00 | 41,577.00 |
| 20 | 项目20 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2026 | 68,539.00 | 209,564.81 | - | - | 35,185.31 | 44,000.00 | 44,000.00 |
| 21 | 项目21 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2026 | 50,914.46 | 209,173.66 | - | - | 42,201.83 | 44,467.00 | 49,691.00 |
| 22 | 项目22 | 苏州 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 79,224.00 | 204,271.42 | - | - | 33,905.76 | 44,800.00 | 40,000.00 |
| 23 | 项目23 | 珠海 | 住宅 | 在建 | 2017 | 2027 | 146,754.00 | 196,090.59 | 113,127.50 | - | 30,827.22 | 44,021.00 | 27,980.00 |
| 合计 | 4,266,012.11 | 13,343,318.51 | 2,378,024.49 | 63,165.83 | |||||||||
| 占存货余额的比例 | 53.18% | ||||||||||||
7-1-69
如上表所示，发行人2024年主要楼盘集中在上海、深圳等一线城市以及长三角、珠三角、长江中游核心，项目业态主要为住宅类型。截至2024年末，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，除已计提减值准备的项目外，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。根据对2024年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、销售费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，除项目2、13、19外，其余项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。
项目2位于武汉市，项目13位于无锡市，项目19位于南京市，受所在板块房地产市场需求疲软的影响，部分存货去化较为缓慢，2024年末经跌价测算，公司2024年度对上述项目分别计提了跌价准备39,964.99万元、13,033.24万元和10,167.60万元。
2、2023年末
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 主要业态 | 建设施工情况 | 首期开工年份 | 竣工年份/预计竣工年份 | 2023年末可售面积（㎡） | 2023年末存货余额（万元） | 其中：开发产品余额（万元） | 2023年计提减值金额（万元） | 主要业态预计销售单价（万元/㎡） | 竞品1单价（万元/㎡） | 竞品2单价（万元/㎡） |
| 1 | 项目1 | 深圳 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2026 | 1,310,703.00 | 1,728,815.13 | - | - | 28,584.57 | 32,162.00 | 38,304.00 |
| 2 | 项目2 | 武汉 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2028 | 455,820.66 | 1,243,063.07 | - | 14,191.03 | 33,322.94 | 38,000.00 | 42,000.00 |
| 3 | 项目3 | 武汉 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2028 | 636,502.00 | 1,056,371.39 | - | 13,128.50 | 20,629.97 | 22,960.00 | 22,500.00 |
| 4 | 项目4 | 绍兴 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2026 | 807,860.00 | 1,009,660.53 | 306,167.52 | 3,726.71 | 21,718.79 | 30,283.00 | 30,794.00 |
| 5 | 项目5 | 南京 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2026 | 157,733.00 | 693,524.99 | - | - | 65,167.97 | 68,526.00 | 68,774.00 |
7-1-70
| 6 | 项目6 | 昆明 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2028 | 831,394.34 | 794,205.67 | 98,933.64 | - | 13,712.59 | 16,140.00 | 14,812.00 |
| 7 | 项目7 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2027 | 256,918.00 | 768,425.23 | - | - | 52,752.29 | 57,545.00 | 62,000.00 |
| 8 | 项目8 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2027 | 66,256.00 | 720,357.42 | - | - | 192,660.55 | 233,785.00 | 256,881.00 |
| 9 | 项目9 | 广州 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2024 | 133,005.88 | 570,437.08 | 36,876.88 | - | 56,348.62 | 64,269.00 | 53,660.00 |
| 10 | 项目10 | 无锡 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2026 | 198,797.10 | 552,907.14 | 103,456.43 | 3,220.25 | 29,174.31 | 33,500.00 | 33,000.00 |
| 11 | 项目11 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 106,675.38 | 526,665.39 | - | - | 64,788.99 | 65,457.00 | 59,283.00 |
| 12 | 项目12 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2025 | 75,462.00 | 526,585.40 | - | - | 122,018.07 | 132,000.00 | 150,000.00 |
| 13 | 项目13 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 59,779.60 | 516,257.28 | - | - | 109,174.31 | 129,800.00 | 117,000.00 |
| 14 | 项目14 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2024 | 116,028.50 | 488,727.60 | - | - | 48,623.74 | 61,926.61 | 48,623.85 |
| 15 | 项目15 | 义乌 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2024 | 123,666.88 | 437,071.51 | - | 10,127.45 | 41,915.60 | 57,252.00 | 40,000.00 |
| 16 | 项目16 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 100,862.21 | 422,221.56 | - | - | 65,507.69 | 72,063.00 | 70,531.00 |
| 17 | 项目17 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 57,690.00 | 341,447.91 | - | - | 75,688.16 | 82,000.00 | 89,900.00 |
| 18 | 项目18 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 47,432.61 | 221,858.19 | - | - | 58,715.73 | 63,732.00 | 65,000.00 |
| 19 | 项目19 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2026 | 108,675.08 | 220,873.27 | - | - | 27,064.22 | 34,000.00 | 28,500.00 |
| 20 | 项目20 | 珠海 | 住宅 | 在建 | 2017 | 2027 | 202,076.00 | 190,209.35 | 116,371.35 | - | 31,597.85 | 44,021.00 | 27,980.00 |
| 21 | 项目21 | 苏州 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 52,338.94 | 169,990.15 | - | - | 38,302.75 | 43,500.00 | 45,000.00 |
| 22 | 项目22 | 成都 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 71,578.57 | 158,779.92 | - | - | 30,988.19 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 23 | 项目23 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 52,286.67 | 139,189.14 | - | - | 29,291.74 | 37,108.00 | 38,280.00 |
| 24 | 项目24注 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2024 | 23,200.48 | 114,722.72 | - | - | 68,000.00 | - | - |
| 合计 | 6,052,742.90 | 13,612,367.04 | 661,805.84 | 44,393.94 | |||||||||
7-1-71
| 占存货余额的比例 | 49.15% |
注：项目24已经全部完成销售，实际销售均价为68,000.00万元/m?，因此未列示竞品价格。
如上表所示，发行人2023年主要楼盘集中在上海、深圳等一线城市以及长三角、珠三角、长江中游核心，项目业态主要为住宅类型。截至2023年末，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，除已计提减值准备的项目外，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。根据对2023年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、销售费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，除项目2、3、4、10、15外，其余项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。项目2、3位于武汉市，项目4位于绍兴市，项目10位于无锡市，项目15位于义乌市，受所在板块房地产市场需求疲软的影响，部分存货去化较为缓慢，2023年末经跌价测算，公司2023年度对上述项目分别计提了跌价准备14,191.03万元、13,128.50万元、3,726.71万元、3,220.25万元和10,127.45万元。
3、2022年末
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 主要业态 | 建设施工情况 | 首期开工年份 | 竣工年份/预计竣工年份 | 2022年末可售面积（㎡） | 2022年末存货余额（万元） | 其中：开发产品余额（万元） | 2022年计提减值金额（万元） | 主要业态预计销售单价（万元/㎡） | 竞品1单价（万元/㎡） | 竞品2单价（万元/㎡） |
| 1 | 项目1 | 武汉 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2028 | 455,820.66 | 1,160,784.10 | - | - | 33,322.94 | 38,000.00 | 42,000.00 |
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| 2 | 项目2 | 绍兴 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2026 | 1,022,945.79 | 1,150,182.09 | 6,871.77 | - | 21,718.79 | 30,283.00 | 30,794.00 |
| 3 | 项目3 | 广州 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2024 | 245,964.10 | 942,545.31 | - | - | 56,348.62 | 64,269.00 | 53,660.00 |
| 4 | 项目4 | 南京 | 商业 | 在建 | 2020 | 2025 | 225,523.99 | 903,338.38 | 315,408.52 | - | 45,419.03 | 46,711.00 | 44,980.00 |
| 5 | 项目5 | 昆明 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2025 | 1,055,905.00 | 840,216.82 | - | - | 14,027.14 | 15,158.00 | 14,749.00 |
| 6 | 项目6注 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2023 | 155,274.51 | 821,267.35 | - | - | 62,385.32 | - | - |
| 7 | 项目7 | 无锡 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2026 | 267,168.00 | 666,433.35 | - | - | 30,275.23 | 33,500.00 | 38,000.00 |
| 8 | 项目8 | 武汉 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2028 | 567,838.00 | 512,421.19 | - | - | 18,577.98 | 22,000.00 | 18,500.00 |
| 9 | 项目9 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2025 | 75,462.00 | 501,750.76 | - | - | 122,018.13 | 132,000.00 | 128,800.00 |
| 10 | 项目10 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 106,675.38 | 481,374.28 | - | - | 64,788.99 | 70,620.00 | 70,620.00 |
| 11 | 项目11 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2024 | 116,028.50 | 465,559.90 | - | - | 48,520.95 | 44,000.00 | 67,500.00 |
| 12 | 项目12 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 59,779.60 | 457,339.69 | - | - | 109,174.31 | 129,800.00 | 117,000.00 |
| 13 | 项目13 | 义乌 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2024 | 123,666.88 | 399,121.62 | - | - | 45,062.16 | 49,623.50 | 48,612.00 |
| 14 | 项目14 | 湛江 | 住宅 | 在建 | 2019 | 2024 | 329,458.71 | 377,715.82 | 4,270.08 | - | 9,249.08 | 8,500.00 | 8,200.00 |
| 15 | 项目15 | 珠海 | 住宅 | 在建 | 2013 | 2023 | 363,456.56 | 371,718.00 | 186,887.63 | - | 12,914.72 | 13,500.00 | 11,401.00 |
| 16 | 项目16 | 南京 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2024 | 141,220.04 | 354,917.32 | - | - | 31,323.78 | 37,000.00 | 34,185.00 |
| 17 | 项目17 | 苏州 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2023 | 176,425.44 | 344,813.16 | 126,303.51 | - | 26,146.79 | 27,844.00 | 28,187.00 |
| 18 | 项目18 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2024 | 71,274.31 | 331,536.44 | - | - | 62,385.61 | 82,816.00 | 90,840.00 |
| 19 | 项目19 | 南京 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2024 | 69,456.68 | 238,769.03 | - | - | 38,658.38 | 37,855.00 | 38,128.00 |
| 20 | 项目20 | 珠海 | 住宅 | 在建 | 2017 | 2027 | 335,031.24 | 220,316.63 | 9,970.42 | - | 30,454.12 | 44,021.00 | 27,980.00 |
| 21 | 项目21 | 武汉 | 住宅 | 完工 | - | 2021 | 117,549.68 | 156,163.46 | 156,163.46 | - | 12,500.00 | 14,899.00 | 14,912.00 |
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| 22 | 项目22 | 成都 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2023 | 62,602.24 | 138,913.23 | - | - | 27,924.52 | 33,000.00 | 34,000.00 |
| 合计 | 6,144,527.31 | 11,837,197.94 | 805,875.38 | ||||||||||
| 占存货余额的比例 | 48.45% | ||||||||||||
注：项目6已经全部完成销售，实际销售均价为62,385.32万元/m?，因此未列示竞品价格；
如上表所示，发行人2022年主要楼盘集中在长三角、珠三角，以及长江中游核心城市，项目业态主要为住宅类型。截至2022年末，除项目21外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。根据对2022年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、销售费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，上述项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。
4、主要存货库龄情况
截至2024年12月31日，公司主要存货库龄超过3年的楼盘情况如下：
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| 序号 | 项目名称注 | 预计投资总额（万元） | 首期开工年份 | 竣工年份/预计竣工年份 | 存货余额（万元） | 其中：开发成本 | 其中：开发产品 | 库龄较长的原因和合理性 | ||
| 余额（万元） | 库龄 | 余额（万元） | 库龄 | |||||||
| 1 | 项目1 | 3,465,869.24 | 2021 | 2026 | 1,677,016.31 | 1,662,650.10 | 3年以上 | 14,366.21 | 1年以内 | 综合项目，含文旅、商业等业态，周期较长，部分地块尚未竣工 |
| 2 | 项目2 | 1,419,306.38 | 2021 | 2028 | 1,077,628.56 | 674,038.46 | 3年以上 | 403,590.10 | 1年以内 | 项目标的较大，分期开发，部分地块尚未竣工 |
| 3 | 项目3 | 1,909,367.00 | 2020 | 2026 | 928,679.81 | 529,413.18 | 3年以上 | 399,266.63 | 2-3年 | 项目标的较大，分期开发，部分地块尚未竣工 |
| 4 | 项目7 | 1,376,809.00 | 2020 | 2028 | 771,821.81 | 625,106.52 | 3年以上 | 146,715.28 | 1-2年 | 项目标的较大，分期开发，部分地块尚未竣工 |
| 5 | 项目8 | 1,254,026.70 | 2021 | 2028 | 745,126.71 | 438,382.41 | 3年以上 | 306,744.31 | 1年以内 | 项目标的较大，分期开发，部分地块尚未竣工 |
| 6 | 项目10 | 659,733.97 | 2021 | 2025 | 561,945.70 | 561,945.70 | 3年以上 | - | - | 综合项目，住宅基本售罄，商业仍在开发建设中，区位优质，后续自持运营 |
| 7 | 项目13 | 950,027.00 | 2021 | 2026 | 483,078.77 | 315,529.25 | 3年以上 | 167,549.52 | 1-2年 | 项目标的较大，分期开发，部分地块尚未竣工 |
| 8 | 项目19 | 1,038,446.02 | 2020 | 2025 | 221,910.00 | 126,196.19 | 3年以上 | 95,713.80 | 2-3年 | 综合项目，住宅基本售罄，商业仍在开发建设中，区位优质，后续自持运营 |
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| 9 | 项目23 | 670,316.64 | 2017 | 2027 | 196,090.59 | 82,963.09 | 3年以上 | 113,127.50 | 3年以上 | 项目标的较大，分期开发，部分地块尚未竣工 |
| - | 合计 | - | - | - | 13,343,318.51 | 10,965,294.02 | - | 2,378,024.49 | - | - |
注：项目名称与2024年末主要存货项目名称一致。
由上表可见，截至2024年末，公司主要存货库龄超过3年主要系：
（1）综合开发项目，非住宅业态开发周期长
项目1、项目10、项目19中住宅业态部分基本售罄，非住宅业态部分开发周期较长，目前仍在开发建设中，导致库龄相对较长。
（2）项目投资总额较大，分多期分批开发竣备
项目2、项目3、项目7、项目8、项目13、项目23预计投资总额均超过65亿，投资总额较大，公司分多期多批进行开发，整体建设周期较长，导致库龄相对较长。
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（三）存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据
报告期内，公司的存货跌价准备计提政策为：
公司根据会计准则的规定，结合所在市场量价波动及公司销售策略，于各期末对存货账面余额进行减值测试和价值再评估。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。报告期内，公司存货可变现净值的确定依据为：
1、对于开发产品，以该产品的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
2、对于开发成本，按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；
3、对于拟开发土地，原则上可参照上述开发成本的方法确定可变现净值；如涉及规划指标未确定等事项的，参考近期（当年度或最近年度）类似土地市场平均出让价格减去相关税费后的金额，确定其可变现净值。
综上，报告期内，公司主要存货类型为房产类开发成本和开发产品，截至报告期末，公司一、二线核心城市的存货余额占比超过85%，主要楼盘的库龄在3年以内，开发进度均按照预期进度稳定推进，项目区位优势明显，项目质量优质；报告期各期末，公司严格遵守企业会计准则的要求，存货跌价准备计提充分。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
1、获取发行人报告期内的应收账款、其他应收款明细表及期后回款情况，了解应收账款及其他应收款波动原因；
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2、了解发行人应收账款及其他应收款的坏账准备计提政策，查阅同行业可比公司的坏账准备计提政策，比较分析发行人的会计政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则要求；分析坏账准备计提是否谨慎、充分；
3、获取发行人存货明细表，了解主要楼盘项目的库龄、建设情况和期后销售情况，结合监盘情况，确认建设进度是否存在异常，会计处理是否符合会计准则要求；
4、了解发行人存货的跌价准备计提政策，评估是否符合企业会计准则要求;获取发行人存货跌价准备测试表，审阅并复核其测试过程是否合理；
5、查阅发行人存货的主要分布地区，并查阅相关地区房地产市场情况及趋势；获取主要项目周边竞品信息及销售价格情况，分析比较发行人的销售价格与周边竞品项目销售价格是否存在较大差异，关注存货跌价准备计提充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内公司应收账款整体增加，主要系除房产销售以外的物业管理、托管、货物销售等业务逐步增长，应收账款随之增加，其他应收款金额整体增加主要系业务开展相关的保证金类款项和往来款项增加所致，具有合理性；各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提充分；
2、报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目情况良好，期后销售良好，发行人不存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目，均已正常开工；发行人不存在长期建设未完工的项目；开发成本建设进度基本符合预期；开发成本与合同约定建设进度基本相符；
3、报告期各年末，公司严格遵守企业会计准则的要求，计提了相应的存货跌价准备，计提金额充分。
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问题5 关于其他问题5.1
5.1请发行人说明：（1）报告期内公司投资性房地产规模持续上升的具体情况，公司采用公允价值模式计量投资性房地产的合理性，是否符合企业会计准则相关规定，相关损益变动是否符合行业整体变动趋势；（2）报告期内公司房产销售业务、建造合同业务、提供劳务的主要收入、成本、毛利及毛利率构成情况；公司房地产销售按不同方法确认收入的合理性，是否符合企业会计准则相关规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司投资性房地产规模持续上升的具体情况，公司采用公允价值模式计量投资性房地产的合理性，是否符合企业会计准则相关规定，相关损益变动是否符合行业整体变动趋势
（一）投资性房地产规模上升的具体情况
2022年末至2024年末，公司投资性房地产账面余额分别为167.73亿元、
276.11亿元和298.51亿元，占总资产的比例分别为4.16%、6.11%和7.10%。报告期内各期末按地区的投资性房地产规模对比情况如下：
单位：亿元
| 城市 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | ||
| 账面余额 | 变动金额 | 账面余额 | 变动金额 | 账面余额 | |
| 珠海大区 | 186.84 | 4.59 | 182.25 | 79.44 | 102.81 |
| 华南大区 | 68.49 | -1.97 | 70.46 | 25.20 | 45.26 |
| 华东大区 | 29.24 | 13.51 | 15.73 | 1.90 | 13.83 |
| 北方区域 | 13.94 | 6.27 | 7.67 | 1.84 | 5.83 |
| 合计 | 298.51 | 22.40 | 276.11 | 108.38 | 167.73 |
从上表看，报告期内投资性房地产规模变动最大的系2023年，而2024年投资性房地产整体规模上升幅度相对较少，2024年末公司95%以上投资性房地产为自建商业项目等。具体为：（1）2023年投资性房地产金额变动主要系珠海大
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区增加了79.44亿元、华南大区增加了25.20亿元；其中珠海大区主要增加了购物中心、酒店、写字楼、租赁住宅等9个投资物业；华南大区主要增加了街区式商业、办公楼等6个投资物业。（2）2024年投资性房地产金额变动主要系华东大地区增加了13.51亿元，包括街区式商业、租赁住宅等2个投资物业；北方区域增加了6.27亿元，包括租赁住宅2个投资物业。
（二）投资性房地产采用公允价值模式计量的合理性
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产（2006）》第十条“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：
（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。”
公司投资性房地产主要位于华东、华南、珠海等一、二线或粤港澳大湾区核心城市，具备成熟活跃的房地产交易市场和良好的商业环境，可以取得同类或类似房地产的最近交易价格，在充分考虑资产状况、所在位置、交易情况、交易日期等因素情况下，能够对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。公司认为采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，能够更准确地反映其市场价值；投资性房地产采用公允价值模式计量和列报更能体现企业相关业务的经济实质，增强会计信息的透明度和可比性。
综上所述，公司认为投资性房地产采用公允价值模式计量符合企业会计准则相关规定，具有合理性。
（三）投资性房地产损益变动是否符合行业整体变动趋势
经统计，公司各年度投资性房地产余额及公允价值变动损益对比情况如下：
单位：亿元
| 年度 | 投资性房地产余额 | 公允价值变动损益 |
| 2020年度 | 90.49 | 2.79 |
| 2021年度 | 120.39 | 0.33 |
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| 年度 | 投资性房地产余额 | 公允价值变动损益 |
| 2022年度 | 167.73 | 1.65 |
| 2023年度 | 276.11 | 9.77 |
| 2024年度 | 298.51 | 2.77 |
投资性房地产公允价值变动金额与投资物业体量相关，投资性房地产规模基数大，方有可能出现较大金额的估值变动。2023年公司投资性房产规模变动超100亿元，规模总量超过200亿，故该年度公允价值变动金额在历年来最大。2023年，随着消费市场活力增强、消费需求旺盛，商铺租赁需求在消费复苏带动下有所恢复，商业街及购物中心客流量增加明显，商业营业额上升；公司多个华发商都购物中心物业出租率、商铺开业率提升，经营收益站稳转涨。2023年度公司整体出租物业面积较2022年同比增长57.74%，租金收入较2022年同比增长
97.77%。2024年公司投资性房产规模变动相比2023年变动较小，该年度公允价值变动金额亦比2023年小，主要系多个华发商都购物中心出租物业面积、租金收入稳中略有涨幅导致本年度公允价值变动上升。
报告期内，公司每年聘请专业评估机构基于公司各期投资物业收益情况，未来现金流预计等综合因素，评估公司的投资物业公允价值整体增值情况，并以此确认各期的公允价值变动损益。此外，公司统计了2022年至2023年A股投资性房地产余额在100亿元以上的房地产行业上市公司及H股主要大型房地产企业的财务数据，采用公允价值计量的公司A股有6家、H股有13家。上述19家同行房地产企业中投资物业规模较大的、2022年至2023年度投资性房地产的公允价值变动金额也较大的主要公司列示如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 上市市场 | 2023年 | 2022年 | ||
| 投资性房地产余额 | 公允价值变动损益金额 | 投资性房地产余额 | 公允价值变动损益金额 | ||
| 华润置地 | H股 | 2,628.08 | 80.01 | 2,378.85 | 69.78 |
| 中国海外发展 | H股 | 2,077.46 | 48.46 | 1,902.27 | 47.96 |
| 龙湖集团 | H股 | 1,997.52 | 19.99 | 1,876.71 | 28.88 |
| 华发股份 | A股 | 276.11 | 9.77 | 167.73 | 1.65 |
| 金地集团 | A股 | 271.89 | 3.39 | 251.70 | 12.40 |
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注：由于截至目前大部分房地产上市公司尚未公告2024年年报，上表未包括2024年同行相关数据。从上表看，公司2022年至2023年确认的公允价值变动损益处于中间水平，符合行业整体变动趋势。
综上所述，报告期内公司投资性房地产规模持续上升符合公司实际发展情况，采用公允价值模式计量满足企业会计准则的要求，具有合理性；投资性房地产各期公允价值变动损益符合公司实际情况，处于行业整体变动趋势合理水平内。
二、报告期内公司房产销售业务、建造合同业务、提供劳务的主要收入、成本、毛利及毛利率构成情况；公司房地产销售按不同方法确认收入的合理性，是否符合企业会计准则相关规定
（一）报告期内房产销售业务、建造合同业务、提供劳务的主要收入、成本、毛利及毛利率构成情况
单位：亿元
| 项目 | 2024年营业收入 | 2024年营业成本 | 2024年毛利 | 2024年毛利率 |
| 房地产开发 | 557.19 | 477.45 | 79.74 | 14.31% |
| 提供劳务 | 42.73 | 36.59 | 6.14 | 14.37% |
| 建造合同业务 | - | - | - | - |
| 合计 | 599.92 | 514.04 | 85.88 | 14.32% |
（续表）
| 项目 | 2023年营业收入 | 2023年营业成本 | 2023年毛利 | 2023年毛利率 |
| 房地产开发 | 683.5 | 560.58 | 122.92 | 17.98% |
| 提供劳务 | 37.95 | 30.03 | 7.92 | 20.87% |
| 建造合同业务 | - | - | - | - |
| 合计 | 721.45 | 590.61 | 130.84 | 18.14% |
（续表）
| 项目 | 2022年营业收入 | 2022年营业成本 | 2022年毛利 | 2022年毛利率 |
| 房地产开发 | 567.84 | 452.88 | 114.96 | 20.25% |
| 提供劳务 | 36.63 | 29.8 | 6.83 | 18.65% |
| 建造合同业务 | - | - | - | - |
| 合计 | 604.47 | 482.68 | 121.79 | 20.15% |
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从上表看，报告期内，公司不存在提供建造合同业务的情形。公司2022年至2024年房地产开发销售收入分别为人民币567.84亿元、683.50亿元及557.19亿元，分别占报告期内合并营业收入总额的93.94%、94.74%及92.88%，各年毛利率分别为20.25%、17.98%及14.31%，整体呈波动下降趋势，主要原因系一方面房价受经济环境影响出现下行；另一方面2021年以来行业土地价格、人工及建材成本等持续上涨，导致房地产开发成本上涨。
（二）公司房地产销售按不同方法确认收入的合理性，是否符合企业会计准则相关规定
公司房地产销售收入会计政策描述准确，不存在按履约进度确认收入的情况，符合企业会计准则相关规定。
根据企业会计准则的相关规定，收入确认有时段法和时点法两种，且规定了不同确认方法具体应用的条件和原则。公司的房地产销售收入确认的具体方法中描述：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，达到销售合同约定的交付条件，房产已经被客户接受或根据销售合同约定被视为已获客户接受的时点，确认销售收入的实现。
公司的房产销售收入一贯以来均采用了时点确认收入的方法。公司确认房产销售收入需同时满足以下条件：房产完工并验收合格，与客户签订了销售合同，取得了买方付款证明，达到销售合同约定的交付条件，客户取得相关商品控制权。
对于客户取得相关商品控制权时点，公司按与客户签订的《商品房买卖合同》及其补充协议或相关附件当中关于交付时间和手续等相关条款的约定执行。客户取得房屋控制权指办理了交房手续、房产已被客户接受，或根据合同的约定视同房产已被客户接受。实务当中，当公司商品房达到《商品房买卖合同》约定的交付条件后，公司按约定向客户发出书面交付通知，通知书中明确了办理房屋交付手续的期限，期限届满客户未能与公司办理房屋交付手续的，视为公司已交付房屋。
综上所述，公司房地产销售按照一贯处理方法，采用时点法确认收入符合企业会计准则相关规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
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（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
1、获取报告期内公司各期投资性房地产明细账，了解投资性房地产各期变动的具体情况、初始确认以及后续计量情况，判断后续计量是否满足按公允价值计量的条件，是否符合企业会计准则的要求；
2、获取报告期内公司各期投资性房地产公允价值变动明细账，了解各期公允价值变动损益的具体情况，结合同行可比上市公司的变动情况，比较分析公允价值变动是否行业整体趋势；
3、获取报告期内公司各期投资性房地产物业的公允价值评估报告，结合历史期间租赁收入、租赁台账及租赁合同、外部资讯等，复核评估过程使用的关键参数合理性，检查各期确认的公允价值变动损益是否准确；
4、获取报告期内公司各期营业收入成本明细账，了解房产销售业务、建造合同业务、提供劳务等各类型业务主要收入、成本、毛利及毛利率构成的具体情况；
5、查阅公司与房产销售业务收入确认相关的会计政策制度文件，结合公司实际情况，检查房地产销售收入确认方法是否符合业务实质，判断是否符合企业会计准则相关要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内公司投资性房地产规模持续上升符合公司实际情况，公司对投资性房地产采用公允价值模式计量满足企业会计准则的要求，具有合理性；投资性房地产各期公允价值变动损益符合公司实际情况，处于行业整体变动趋势合理水平内；
2、报告期内公司房产销售业务、建造合同业务、提供劳务的各类业务收入、成本、毛利和毛利率符合公司实际情况，真实反映公司各期经营情况；公司各期房产销售业务仅采用时点法确认收入，不存在按时段法确认收入的情形，符合企业会计准则相关规定。
7-1-84
问题5.2
5.2请发行人说明：（1）公司报告期将资金存放于集团财务公司，存款余额远超借款余额的原因及合理性；（2）公司向关联方提供开发经营资金的背景，报告期内同时存在向关联方融资及向关联方提供资金的原因及合理性，相关资金投向及利率的公允性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司报告期将资金存放于集团财务公司，存款余额远超借款余额的原因及合理性
报告期内，公司在财务公司存款余额、贷款余额情况具体如下：
单位：亿元
| 存贷款项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 在财务公司存款余额 | 66.69 | 155.84 | 190.08 |
| 在财务公司贷款余额 | 50.83 | 36.15 | 49.23 |
从上表看，报告期各期末，公司在财务公司存款余额大于贷款余额，但双方规模差距逐渐缩小，同时虽报告期期末存款余额大于贷款余额，但在报告期间内该金额是在动态变化过程的，也存在贷款余额大于存款余额的情形。
存款方面，公司在集团财务公司的2022年末至2024年年末存款余额分别为
190.08亿元、155.84亿元和66.69亿元，整体呈下降趋势，主要系受公司存量货币资金逐年下降的影响。财务公司存款主要存放于农行、建行、工行、交行、兴业、平安、中信、民生等全国性商业银行或股份制商业银行，整体风险水平较低。公司在财务公司存款主要为活期存款，可自由支配，不存在受限及潜在受限的情形。报告期内公司在其他金融机构的活期存款利率一般为0.1%、协议存款超过10/50万元则利率一般为1%；在财务公司超过1万元即可使用平均1.15%的协定存款利率，高于普通活期存款利率。综上，在其他金融机构存款相比，在财务公司存款利率占优，公司可获得更多收益；资金存放在财务公司可以更好地确保流动性安全，便于加强头寸管理。故报告期内公司在财务公司的存款规模较大。
贷款方面，公司在集团财务公司的2022年末至2024年末贷款余额分别为
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49.23亿元、36.15亿元和50.83亿元，贷款余额较为稳定，主要系公司有序控制有息负债整体规模，从而影响在财务公司贷款规模。2022年末至2024年末，公司在集团财务公司的融资成本区间分别为4.50%-6.00%、4.50%-6.00%和
4.50%-6.00%；公司有息负债余额分别为1,455.53亿元、1,440.09亿元和1,416.13亿元，不同类型融资的成本存在差异，融资成本区间分别为2.35%-8.50%，
2.40%-8.50%和2.35%-8.50%。在财务公司融资的成本处于市场合理区间内。针对每笔融资业务，公司均整体比较融资成本、期限、规模、担保方式等综合融资条件后，再择优选择提供贷款的金融机构，与在该机构的存款业务并无直接关系。公司及下属公司根据经营所需，与财务公司分别开展存款和贷款业务。报告期各期末，在财务公司存款余额较大的公司并未从财务公司贷款，从财务公司贷款较多的公司在财务公司的存款余额不高。
综上所述，报告期内公司在财务公司存款余额远超借款余额与公司实际情况相符，具有合理性。公司与集团财务公司进行存贷款业务时，均严格依照公开、公正、公平的原则，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。
二、公司向关联方提供开发经营资金的背景，报告期内同时存在向关联方融资及向关联方提供资金的原因及合理性，相关资金投向及利率的公允性
（一）公司向关联方提供开发经营资金的背景
报告期各期末，公司向关联方提供开发经营资金余额分别为129.47亿元、
138.71亿元和125.06亿元。截至2024年末，公司向关联方提供开发经营资金情况具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 公司名称 | 余额 | 与公司关系 |
| 1 | 珠海琴发投资有限公司 | 37.72 | 合营企业 |
| 2 | 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 21.23 | 合营企业 |
| 3 | 北京中冶名盈房地产开发有限公司 | 12.13 | 合营企业之子公司 |
| 4 | 广州华骁房地产开发有限公司 | 11.15 | 合营企业 |
| 5 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 6.00 | 合营企业 |
| 6 | 广州市润臻置业有限公司 | 5.36 | 联营企业 |
| 7 | YANLORDECOISLANDINVESTMENTSPTE.LTD | 4.31 | 联营企业 |
| 8 | 广州市润晔置业有限公司 | 3.38 | 联营企业 |
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| 序号 | 公司名称 | 余额 | 与公司关系 |
| 9 | 北京星泰通府置业有限公司 | 3.19 | 合营企业 |
| 10 | 广州穗信置业有限公司 | 2.35 | 联合营企业 |
| 11 | 广州市增城区越华房地产开发有限公司 | 2.17 | 合营企业之子公司 |
| 12 | 交投嘉华（宜昌）城市发展有限公司 | 2.17 | 联营企业 |
| 13 | 广州海灏科技产业营运有限公司 | 2.09 | 合营企业 |
| 14 | 西安金美达商业地产开发有限公司 | 2.07 | 其他关联企业 |
| 15 | 珠海市海灏实业投资有限公司 | 2.06 | 合营企业 |
| 16 | 南京颐铧居置业有限公司 | 1.79 | 合营企业 |
| 17 | 大连万腾置业有限公司 | 1.19 | 合营企业 |
| 18 | 其他期末余额小于1亿元的联合营企业 | 4.70 | 联合营企业 |
| - | 合计 | 125.06 | - |
公司向关联方提供开发经营资金主要为对合并报表范围外合作项目的开发投入，即在合作项目开发过程中，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供资金支持（即股东借款），因此项目公司合作各方股东通常会在项目合作开发协议中约定，在项目前期按出资比例为项目公司通过股东借款投入项目开发所需资金。合作各方一般在项目合作开发协议中按对等原则约定股东借款是否计息及计息利率。在已约定计息及计息利率的情况下,公司2022年-2024年期间向关联方提供开发经营资金的利率区间分别为4.35%-10.00%，4.35%-10.00%和
3.45%-10.00%，与报告期内公司各期全部有息负债的融资成本区间接近，处于相对合理的市场合理区间内。
（二）报告期内同时存在向关联方融资及向关联方提供资金的原因及合理性，相关资金投向及利率的公允性。
报告期内，向关联方融资主要包括以下两类情形：一是公司从合营、联营企业取得项目盈余资金；二是与其他关联方的金融类日常关联交易，其他关联方主要系控股股东控制或参股的其他企业，该交易类型的用途主要为了有效支持公司资金需求，保证公司在行业周期内资金充足，稳健发展。
情形一：从合营、联营企业取得项目盈余资金
报告期内，公司从合营、联营企业取得项目盈余资金余额分别为123.59亿
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元、146.59亿元和156.44亿元。截至2024年末，公司从合营、联营企业取得项目盈余资金余额明细情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 公司名称 | 余额 | 与发行人关系 |
| 1 | 上海古锋房地产开发有限公司 | 15.77 | 联营企业 |
| 2 | 杭州兆越房地产有限公司 | 14.18 | 联合营企业之子公司 |
| 3 | 太仓仁铧房地产开发有限公司 | 14.08 | 合营企业 |
| 4 | 南京联华房地产开发有限公司 | 12.00 | 合营企业 |
| 5 | 惠州大亚湾康成房地产开发有限公司 | 9.10 | 联合营企业之子公司 |
| 6 | 苏州华恒商用置业有限公司 | 8.64 | 合营企业 |
| 7 | 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 8.07 | 合营企业 |
| 8 | 南通招通置业有限公司 | 8.01 | 联营企业 |
| 9 | 成都华锦铭弘实业有限公司 | 6.87 | 联营企业 |
| 10 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 6.10 | 合营企业 |
| 11 | 杭州润兴置业有限公司 | 4.75 | 合营企业 |
| 12 | 南京华崧房地产开发有限公司 | 4.42 | 合营企业 |
| 13 | 长沙懿德房地产有限公司 | 4.30 | 联营企业 |
| 14 | 上海乔浦房地产开发有限公司 | 3.63 | 联合营企业之子公司 |
| 15 | 深圳市润招房地产有限公司 | 3.20 | 合营企业 |
| 16 | 南京裕晟置业有限公司 | 3.00 | 合营企业 |
| 17 | 南京华幜钜盛房地产开发有限公司 | 3.00 | 联合营企业 |
| 18 | 珠海正汉置业有限公司 | 2.98 | 合营企业 |
| 19 | 广州南沙区美多莉房地产开发有限公司 | 2.66 | 联营企业 |
| 20 | 上海招盛房地产开发有限公司 | 2.61 | 联合营企业之子公司 |
| 21 | 成都润泽蓉城房地产开发有限公司 | 2.46 | 合营企业 |
| 22 | 南京仁恒江岛置业有限公司 | 2.40 | 联合营企业之子公司 |
| 23 | 南京屿发房地产开发有限公司 | 2.16 | 合营企业 |
| 24 | 上海铧曦房地产开发有限公司 | 1.83 | 联合营企业之子公司 |
| 25 | 南京荟合置业有限公司 | 1.64 | 合营企业 |
| 26 | 长沙润熠房地产开发有限公司 | 1.27 | 合营企业 |
| 27 | 其他期末余额小于1亿元的联合营企业 | 7.31 | 联合营企业 |
| - | 合计 | 156.44 | - |
公司从合营、联营企业取得项目盈余资金主要系：房地产行业开发销售周期
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较长，当项目销售回笼产生了较多暂时闲置的盈余资金，在按约定比例归还股东借款后为提高资金使用效益、避免资金闲置，项目公司合作各方股东一般会根据合作开发协议中的约定，经公司股东大会授权，在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内，各方股东对富余资金进行临时调用；如项目后续出现资金缺口，各方股东按项目公司要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。情形二：与其他关联方的金融类日常关联交易报告期各期，公司存在向其他关联方融资的情形，具体情况如下：
单位：亿元
| 关联方 | 性质 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 香港华发投资控股有限公司 | 借款 | 35.92 | 30.46 | 35.18 |
| GUANG YU GLOBAL FUND LP | 借款 | 11.88 | 11.28 | 13.71 |
| 珠海华润银行股份有限公司 | 借款 | 2.47 | 2.49 | 4.00 |
| 珠海农村商业银行股份有限公司 | 借款 | 6.82 | 6.96 | 6.92 |
| 横琴华通金融租赁有限公司 | 融资租赁 | 4.43 | 3.23 | 3.44 |
| 华金国际商业保理（珠海）有限公司 | 保理融资 | 69.70 | - | 22.10 |
| 华金资产管理（深圳）有限公司 | 融资 | - | 3.50 | 31.50 |
| 珠海华发投资控股集团有限公司 | 融资 | - | - | - |
| 珠海产权交易中心有限责任公司 | 借款 | - | - | 1.39 |
| 珠海华发供应链金融服务有限公司 | 借款 | - | 0.95 | 1.05 |
| 珠海华金小额贷款有限公司 | 借款 | - | - | 0.65 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 借款 | - | - | 0.60 |
| 横琴国际知识产权交易中心有限公司 | 借款 | - | - | 0.50 |
| 珠海华金普惠金融控股有限公司 | 借款 | - | 0.40 | 0.40 |
| 上海华发盈期实业有限公司 | 借款 | - | - | 0.30 |
| 珠海华发拍卖有限公司 | 借款 | - | - | 0.11 |
| 天津华金瑞盈股权投资基金管理有限公司 | 借款 | - | - | 0.10 |
| 珠海粤华合盛投资合伙企业（有限合伙） | 借款 | 9.04 | - | - |
| 天津铧兴信威企业管理合伙企业（有限合伙） | 借款 | 18.52 | - | - |
| 珠海横琴九控商业保理有限公司 | 借款 | 4.00 | - | - |
| 合计 | 162.78 | 59.27 | 121.95 | |
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注：香港华发投资控股有限公司、GUANGYUGLOBALFUNDLP的外币借款已按照各期末汇率折算为人民币。公司向其他关联方融资主要系用于开发经营、补充日常现金流，属于日常融资方式的一种。公司开采融资均在整体比较融资成本、期限、规模、担保方式等综合融资条件后，再择优选择合作的金融机构；同时基于对华发股份的情况更为熟悉，上述融资与其他融资方式相比，对增信措施要求相对较低，额度有一定的保障，资金审批及发放效率较快，能有效支持公司资金需求。2022年至2024年期间，公司向其他关联方资金借款的利率区间为4.82%-8.50%，4.30%-8.50%和
3.95%-8.50%，处于报告期内公司各期全部有息负债的融资成本区间之内，利率定价相对公允。
公司及下属公司根据经营所需，分别向不同关联方提供开发经营资金、融资资金，不存在同时向同一家关联方既提供资金又开展融资的情形。综上所述，公司根据合并报表范围外合作房地产项目不同阶段的经营发展情况，分别向其提供资金以及抽调富余资金，符合公司实际情况与行业惯例；公司向控股股东及其控制的其他企业融资以支持公司经营发展的资金需求，对公司现金流的稳定起到强有力作用，其融资利率处于市场合理区间，具有公允性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
1、获取报告期内公司在财务公司存款明细账、银行对账单，复核期初余额、发生额、年末余额的准确性，核实公司披露信息；
2、获取报告期内公司在财务公司贷款明细账，结合贷款合同、银行进账单等文件复核期初余额、发生额、年末余额的准确性，核实公司披露信息；
3、向财务公司函证报告期内的年末存款信息、贷款信息、以及存款是否存在受限及潜在受限情形、或有负债情况，并取得全部回函；
4、向公司了解报告期内各期存款余额远超贷款余额的具体原因，评估是否符合公司实际情况，是否具有合理性；
5、向公司了解报告期内向关联方提供开发经营资金的背景情况，并获取与
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之相关的“其他流动资产-合营联营企业往来款”明细账，结合合同协议、银行支付单据等，检查拆借资金用途、拆借利率等相关情况，评估是否与公司描述的实际情况相符；
6、向公司了解报告期内向关联方融资的具体情形，并获取与之相关的“其他应付款-往来及拆借款”、“短期借款”、“长期借款”等负债科目明细账，结合资金拆借协议、银行进账单等，了解向关联方融资的资金投向情况，检查拆借利率是否在合理区间，是否具备公允性；
7、以抽样方式，向关联方函证各期提供开发经营资金期末余额、资金借款期末余额等情况，并取得回函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司按照实际经营需求开展存贷款业务，在同等条件下遵循利率从高原则选择存款存放机构，由于公司存量资金较多导致存放至财务公司存款较多；在贷款利率差异不大的情况，择优考虑贷款条件、获取的灵活性与难易程度、时间等因素下，公司按实际需要控制在财务公司的贷款规模。因此，报告期内公司在财务公司存款余额远超借款余额与公司实际情况相符，具有合理性。
2、公司根据合并报表范围外合作房地产项目不同阶段的经营发展情况，分别向其提供资金以及抽调富余资金，符合公司实际情况与行业惯例；公司向控股股东及其控制的其他企业融资以支持公司经营发展的资金需求，对公司现金流的稳定起到积极作用，其融资利率处于市场合理区间，具有公允性。
问题5.3
5.3 请发行人说明：（1）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（4）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重
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大负面舆情。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（一）发行人及并表项目公司报告期内涉及的房地产开发项目
报告期内，公司及合并报表范围内子公司纳入本次核查范围的项目共119个（以下简称“核查范围内房地产项目”），其中，报告期内竣工项目共计53个，在建项目共计55个，未开工项目共计11个。
（二）关于是否存在闲置土地的核查
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
2025年1月20日，珠海市自然资源局向珠海华翰投资有限公司发出《闲置土地认定书》（珠自然资闲置认定(香)[2025]第002号）、向珠海华熠开发建设有限公司发出《闲置土地认定书》（珠自然资闲置认定(香)[2025]第003号），载明因政府原因，“华发研发中心”项目地块、“华发新经济总部大厦”项目地块被认定为闲置土地，闲置时间自2022年12月10日起算，不采取征收土地闲置费和无偿收回国有建设用地使用权的方式处置。2025年1月21日，珠海华翰、珠海华熠向珠海市自然资源局复函，同意按照《珠海市闲置土地处置实施细则》第十八条第（四）款的相关约定，通过协议方式收回该用地的国有建设用地使用权。
2025年1月23日，珠海市自然资源局发布了《关于珠海出入境边检总站用地等闲置土地信息公开信息》，将已下达《闲置土地认定书》但未处置完毕的闲
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置土地信息予以公开，发行人存在2个地块因政府原因被珠海市自然资源局列入闲置土地，具体情况如下：
| 序号 | 国有建设用地使用权人名称 | 项目名称 | 土地用途 | 用地面积(平方米) | 用地位置 | 用地现状 | 闲置起算时间 | 闲置原因 |
| 1 | 珠海华翰投资有限公司 | 华发研发中心 | 商务商业用地 | 13,605.965 | 保税区宝怡路、宝业路西侧 | 空地 | 2022年12月10日 | 政府原因 |
| 2 | 珠海华熠开发建设有限公司 | 华发新经济总部大厦 | 商务商业用地 | 23,331.49 | 保税区情侣西路北侧、宝荣路东侧 | 空地 | 2022年12月10日 | 政府原因 |
2025年2月7日，珠海市自然资源局发布了《关于珠海市2025年第一批土地储备领域申报地方政府专项债券项目用地收储价格的公示》，关于上述2个地块收储价格公示如下：
| 用地单位 | 用地位置 | 收储用地面积（平方米） | 土地用途 | 收储价格（元） |
| 珠海华翰投资有限公司 | 保税区宝怡路、宝业路西侧 | 13,605.965 | 商务商业用地 | 482,313,645.00 |
| 珠海华熠开发建设有限公司 | 保税区情侣西路北侧、宝荣路东侧 | 23,331.49 | 商务商业用地 | 814,133,699.00 |
2025年2月17日，珠海市自然资源局、珠海市香洲区城市更新局与珠海华翰签署了《收回珠海华翰投资有限公司13,605.96平方米国有土地使用权的协议书》，约定：珠海华翰同意由珠海市自然资源局收回上述13,605.96平方米国有土地使用权，上述13,605.96平方米用地的土地补偿和青苗及其他地上附着物的补偿事宜由珠海市香洲区城市更新局与珠海华翰另行协商，珠海市自然资源局不作补偿。珠海华翰应当自收到补偿款之日起20个工作日内将建设用地规划许可证、建设用地批准书等原件交至珠海市自然资源局办理注销手续。2025年3月19日，珠海市香洲区城市更新局与珠海华翰签署了《收回国有建设用地使用权补偿协议书》，约定：根据珠海市土地管理委员会2025年第一次会议确定的收储价格，对珠海华翰被收回的该国有建设用地使用权采取现金方式予以补偿，补偿金额共计482,313,645.00元。在协议生效且债券资金下达后15个工作日内，珠海市香洲区城市更新局一次性向珠海华翰支付全部补偿金额。2025年3月24日，珠海市香洲区城市更新局向珠海华翰支付了收地补偿费用482,313,645.00元。
2025年2月17日，珠海市自然资源局、珠海市香洲区城市更新局与珠海华
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熠签署了《收回珠海华熠开发建设有限公司23,331.49平方米国有土地使用权的协议书》，约定，珠海华熠同意由珠海市自然资源局收回上述23,331.49平方米国有土地使用权，上述23,331.49平方米用地的土地补偿和青苗及其他地上附着物的补偿事宜由珠海市香洲区城市更新局与珠海华熠另行协商，珠海市自然资源局不作补偿。珠海华熠应当自收到补偿款之日起20个工作日内将建设用地规划许可证、建设用地批准书等原件交至珠海市自然资源局办理注销手续。2025年3月19日，珠海市香洲区城市更新局与珠海华熠签署了《收回国有建设用地使用权补偿协议书》，约定：根据珠海市土地管理委员会2025年第一次会议确定的收储价格，对珠海华熠被收回的该国有建设用地使用权采取现金方式予以补偿，补偿金额共计814,133,699.00元。在协议生效且债券资金下达后15个工作日内，珠海市香洲区城市更新局一次性向珠海华熠支付全部补偿金额。2025年3月24日，珠海市香洲区城市更新局向珠海华熠支付了收地补偿费用814,133,699.00元。
由上述公告可知，上述两个地块被珠海市自然资源局列入闲置土地均是因为政府原因，且根据向华发股份相关经办人员访谈了解，珠海市香洲区城市更新局已向珠海华翰、珠海华熠支付了收地补偿费用，上述地块收储有助于发行人回笼资金，使房企能够集中资金用于保交房等重点工作，缓解资金压力，促进公司的可持续运转。综上所述，除“华发研发中心”项目地块、“华发新经济总部大厦”项目地块因政府原因被列为闲置土地并且已经与政府主管部门就土地处置签订了相应的协议外，报告期内，公司及其合并报表范围内子公司的纳入核查范围的其他商品住房项目不存在被国土资源管理部门认定存在土地闲置问题的情况，不存在因土地闲置而受到行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地被主管部门认定“情节严重”的违法行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房的核查
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。关于炒地行为，现行法律法规、规范性文件及司法解释均未对“炒
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地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。报告期内，发行人及并表项目公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。
（四）关于是否存在违规融资的核查
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
报告期内，发行人及并表项目公司不存在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
（五）关于是否存在违规拿地的核查
关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”
报告期内，公司房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖、挂牌、或者协议出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。
（六）关于是否存在违规建设的核查
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报告期内，发行人及项目公司存在20项因违规建设行为而受到住房建设主管部门给予20万元以上罚款的行政处罚，具体情况如下：
7-1-96
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 1 | 武汉华发睿光房地产开发有限公司 | 武汉市硚口区建设局 | 2022/4/8 | 硚建行决字（2022）【图】第001号 | 250000 | 施工图设计文件未经审查擅自施工 | 《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。 武汉华发睿光房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的较低档位。 《适用意见第18号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、2024年末，武汉华发睿光房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重” |
7-1-97
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 2 | 沈阳中东港商业地产开发有限公司 | 沈阳市城乡建设局 | 2022/8/15 | 辽沈（市）建罚决字[2022]第39号 | 200000 | 开工前未按照国家有关规定办理工程质量监督手续 | 《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。 沈阳中东港商业地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，根据行政处罚决定书，本项违法行为属“较轻情节”。 《适用意见第18号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2） |
7-1-98
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。” 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 3 | 上海唐骁房地产开发有限公司 | 上海市浦东新区建设和交通委员会 | 2023/2/7 | 第2320220007号 | 200000 | 施工图设计文件未经审查擅自施工 | 《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。 上海唐骁房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。 《适用意见第18号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违 |
7-1-99
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、2024年末，上海唐骁房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 4 | 上海唐骁房地产开发有限公司 | 上海市浦东新区建设和交通委员会 | 2023/5/4 | 第2120230017号 | 223400 | 未取得施工许可证擅自施工 | 《建筑工程施工许可管理办法（2021修改）》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。 上海唐骁房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。 《适用意见第18号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、2024 |
7-1-100
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 年末，上海唐骁房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 5 | 上海唐骁房地产开发有限公司 | 上海市浦东新区建设和交通委员会 | 2023/5/26 | 第2120230019号 | 1685000 | 未取得施工许可证擅自施工 | 《建筑工程施工许可管理办法（2021修改）》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。 上海唐骁房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。 《适用意见第18号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、2024年末，上海唐骁房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具 |
7-1-101
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 6 | 上海唐骁房地产开发有限公司 | 上海市浦东新区建设和交通委员会 | 2023/10/7 | 第2320230009号 | 200000 | 施工图设计文件未经审查擅自施工 | 《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。 上海唐骁房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。 《适用意见第18号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违 |
7-1-102
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、2024年末，上海唐骁房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 7 | 上海泾铖房地产开发有限公司 | 上海市松江区建管委 | 2023/11/20 | 第2820230247号 | 612500 | 未审图，未取得施工许可证擅自施工 | 《建筑工程施工许可管理办法（2021修改）》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案 |
7-1-103
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。 上海泾铖房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。 《适用意见第18号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、2024年末，上海泾铖房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 8 | 杭州铧旭置业有限公司 | 杭州拱墅区综合执法局 | 2023/5/12 | 杭拱综执罚决字〔2023〕第000011号 | 3724800 | 未取得施工许可证擅自开工建设 | 根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款;对施工单位处3万元以下罚款”、《浙江省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》序号115“一类，对建设单位处工程合同价款1%以上1.5%以下的罚款;对施工单位处3万元以下罚款;对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 员处单位罚款数额5%以上8%以下的罚款”、《杭州市城市管理行政处罚自由裁量权实施办法》第十五条第二款“罚款数额达万元、千元的，取整到百位”的规定，杭州拱墅区综合执法局作出如下行政处罚：按工程合同价款的1.0%处以罚款，372486036.69*1.0%=3724800(取整)。 杭州铧旭置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，该项处罚是按照建设单位处工程合同价款1%计算，属于法定经济处罚区间内的最低档位，且行政处罚决定书认为相关违法行为属于“一类”违法行为，不属于“二类-情形严重”的情况。 《适用意见第18号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、2024年末，杭州铧旭置业有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 9 | 杭州铧旭 | 杭州拱 | 2023/5/12 | 杭拱综 | 200000 | 未按照国家 | 根据《建设工程质量管理条例》第五十六条第(六)项“违反本条例规定，建设 |
7-1-105
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 置业有限公司 | 墅区综合执法局 | 执罚决字﹝2023﹞第000012号 | 规定办理工程质量监督手续擅自施工 | 单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款:……(六)未按照国家规定办理工程质量监督手续的……”和《浙江省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》序号67“未按照国家规定办理工程质量监督手续的，一类，未造成生产安全事故或者工程质量事故的，处20万元以上30万元以下的罚款；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额5%以上8%以下的罚款”的规定，杭州拱墅区综合执法局决定罚款20万元。 杭州铧旭置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，该项处罚属于法定经济处罚区间内的最低档位，且行政处罚决定书认为相关违法行为属于“一类，未造成生产安全事故或者工程质量事故的”的情况。 《适用意见第18号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、2024年末，杭州铧旭置业有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 |
7-1-106
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 10 | 沈阳铧欣置业有限公司 | 沈阳市城乡建设局 | 2023/6/15 | 辽沈（市）建罚决字[2023]第36号 | 200000 | 开工前未按照国家有关规定办理工程质量监督手续 | 《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。 沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，且根据《行政决定书》的内容，沈阳铧欣置业有限公司的违法行为属“从轻情节，危害后果较轻，主动补办监督记录”。 《适用意见第18号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”2025年3月19日，沈阳市城乡建设局出具《证明》，证明该公司已缴纳了罚款并履行了处罚决定且已结案。上述属行政处罚不属 |
7-1-107
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 于重大违法行为。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 11 | 沈阳铧欣置业有限公司 | 沈阳市城乡建设局 | 2023/6/15 | 辽沈（市）建罚决字[2023]第37号 | 200000 | 开工前未按照国家有关规定办理工程质量监督手续 | 《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。 沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，且根据《行政决定书》的内容，沈阳铧欣置业有限公司的违法行为属“从轻情节，危害后果较轻，主动补办监督记录”。 《适用意见第18号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为 |
7-1-108
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”2025年3月19日，沈阳市城乡建设局出具《证明》，证明该公司已缴纳了罚款并履行了处罚决定且已结案。上述属行政处罚不属于重大违法行为。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 12 | 沈阳铧欣置业有限公司 | 沈阳市城乡建设局 | 2024/4/23 | 辽沈(市)建罚决字﹝2024年﹞第1号 | 300000 | 开工前未按照国家有关规定办理工程质量监督手续 | 《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。 沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的较低档位，且根据《行政决定书》的内容，沈阳铧欣置业有限公司的违法行为属“从轻情节，危害后果较轻，主动补办监督记录”。 |
7-1-109
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 《适用意见第18号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”2025年3月19日，沈阳市城乡建设局出具《证明》，证明该公司已缴纳了罚款并履行了处罚决定且已结案。上述属行政处罚不属于重大违法行为。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 13 | 沈阳铧欣置业有限公司 | 沈阳市城乡建设局 | 2024/8/26 | 辽沈(市)建罚决字﹝2024年﹞第14号 | 400000 | 开工前未按照国家有关规定办理工程质量监督手续 | 根据《处罚决定书》，沈阳市城乡建设局因沈阳铧欣置业有限公司开工前未按照国家有关规定办理工程质量监督手续，因沈阳铧欣置业有限公司存在多次违法情况，属从重情节，根据《辽宁省住房和城乡建设系统行政处罚裁量权基准(2023版)》第77条从重情节“责令改正，对建设单位处 40万元以上 50万元以下的罚款”的规定，对沈阳铧欣置业有限公司作出行政处罚：责令改正，罚款40万元。 沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。 《适用意见第18号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会 |
7-1-110
| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 影响恶劣等的除外。”2025年3月19日，沈阳市城乡建设局出具《证明》，证明该公司已缴纳了罚款并履行了处罚决定且已结案。上述属行政处罚不属于重大违法行为。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 14 | 沈阳铧欣置业有限公司 | 沈阳市城市管理综合行政执法局和平执法分局 | 2022/5/12 | 辽沈(和平)城罚决字﹝2022﹞第04008号 | 1,378,237.42 | 未取得建设工程规划许可证擅自建设 | 《沈阳市城乡规划条例》第三十九条规定，“在城市、镇规划区内，未取得建设工程规划许可证进行建设，或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由市城市管理行政执法部门责令停止建设；可以采取改正措施消除对规划实施影响的，限期改正，处以建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。” 沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。根据处罚决定书，沈阳市城市管理综合行政执法局和平执法分局按工程造价的5%处以罚款，属于法定经济处罚区间内的较低档位。 《适用意见第18号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”2023年3月29日，沈阳市城市管理综合行政执法局和平区执法分局出具《证明》，证明本项违法行为不属于重大违法行为，公司 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 已履行处罚决定，处罚程序履行完毕。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 15 | 沈阳铧欣置业有限公司 | 沈阳市城市管理综合行政执法局和平执法分局 | 2022/5/12 | 辽沈(和平)城罚决字﹝2022﹞第04009号 | 275,647.49 | 未取得建设工程施工许可证擅自建设 | 《建筑工程施工许可管理办法（2021修改）》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量。 沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。根据处罚决定书，沈阳市城市管理综合行政执法局和平执法分局按合同金额的1%处以罚款，属于法定经济处罚区间内的最低档位。 《适用意见第18号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”2023年3月29日，沈阳市城市管理综合行政执法局和平区执法分局出具《证明》，证明本项违法行为不属于重大违法行为，公司已履行处罚决定，处罚程序履行完毕权确定罚款金额。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 16 | 南京绿博城置业有限公司 | 南京建邺区建设局 | 2024/10/9 | 苏宁建建执罚决[2024]第07号 | 220000 | 施工图设计文件未经审查，擅自施工 | 依据《江苏省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》（2023版)规定，对施工图设计文件未经审查或者审查不合格，建设单位擅自施工的：对单位处20万元以上25万元以下罚款、对个人处单位罚款数额5%以上6%以下罚款；未停止施工，或者施工图经审查不合格的，对单位处25万元以上30万元以下罚款、对个人处单位罚款数额6%以上7%以下罚款；引起一般或较大质量事故的，对单位处30万元以上40万元以下罚款，对个人处单位罚款数额7%以上8%以下罚款；引起重大及以上质量事故的，对单位处40万元以上50万元以下罚款、对个人处单位罚款数额8%以上10%以下罚款。 南京绿博城置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。 《适用意见第18号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、2024年末，南京绿博城置业有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。 因此，本项违法行为不属于重大违法行为。 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 17 | 重庆华显房地产开发有限公司 | 重庆市城市管理局 | 2022/6/28 | 渝城违建罚决字【2022】0086号 | 754672.5 | 擅自改变建设工程规划许可证及附件附图建设 | 根据《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一项“城乡规划主管部门对本条例第七十三条第一款第一项至第三项所列的违法建设，应当责令停止建设，并按照以下规定进行查处：……（一）尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚款；对逾期未改正的，依法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款……”、第八十七条第（四）项“城乡规划主管部门对建设单位或者个人违反本条例的下列情形，应当按照以下规定给予处罚：……（四）减少建设工程规划许可证所确定的配套设施面积进行建设的，责令整改；无法整改的，对减少面积部分处建设工程造价五倍以上十倍以下罚款……”、第八十三条第二款“违法建设轻微并及时自行纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”的规定作出，相关处罚依据未认定重庆华显房地产开发有限公司的行为属于情节严重的情形。 重庆华显房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。 《适用意见第18号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”重庆市城市管理局于2023年3月27日出具《证明》，证明重庆华显房地产开发有限公司已履行处罚决定，处罚程序履行完毕，本项行为不构成重大违法行为。 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 因此，本项行为不构成重大违法行为。 | |||||||
| 18 | 西安铧曲利君置业有限公司 | 西安市莲湖区城市管理和综合执法局 | 2024/3/13 | 行政处罚决定书 | 549679.12 | 2023年10月10日在莲湖区沣镐西路与汉城南路十字东南角地存在违法建设的行为。 | 《西安市城乡规划条例》第六十八条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城市管理综合执法主管部门责令停止建设，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，并处违法建设工程造价5%以上10%以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法所得，可以并处违法建设工程造价5%以上10%以下的罚款。” 西安铧曲利君置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。 《适用意见第18号》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”西安市莲湖区城市管理和综合执法局于2025年3月19日出具《证明》，证明西安铧曲利君置业有限公司已缴纳罚款，履行了处罚决定，处罚程序履行完毕，该行为不属于重大违法。 因此，本项行为不构成重大违法行为。 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 19 | 威海华发房地产开发有限公司 | 威海市自然资源和规划局 | 2024/5/23 | 威自然执(经)罚字﹝2024﹞2号 | 216509 | 未按照建设工程规划许可证的规定进行建设,擅自改变1#楼单体建筑平面位置、外轮廓线等 | 《城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”《山东省自然资源行政处罚裁量基准》第 189 条规定，“对未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设行为的处罚，一般，尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；严重，无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十的罚款。“ 威海华发房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。根据处罚决定书，威海市自然资源和规划局认定本项违法程度属于“一般”情节，并未被威海市自然资源和规划局认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。 《适用意见第18号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、2024年末，威海华发房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。 因此，本项行为不构成重大违法行为。 | |||||||
| 20 | 威海华发房地产开发有限公司 | 威海市自然资源和规划局 | 2024/2/2 | 威自然执(经)罚字﹝2023﹞17号 | 4553582 | 未取得建设工程规划许可证，擅自建设开闭所，并且未按建设工程规划许可证规定进行建设，擅自改变地下车库、2-8#楼单体建筑平面位置、外轮廓线及外立面 | 《城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”《山东省自然资源行政处罚裁量基准》第 189 条规定，“对未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设行为的处罚，一般，尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；严重，无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十的罚款。“ 威海华发房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，《行政处罚决定书》认定本项违法程度属于“一般”情节，并未被威海市自然资源和规划局认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。 《适用意见第18号》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚金额（元） | 处罚事由 | 是否构成重大违法行为的分析 |
| 法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、2024年末，威海华发房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。 因此，本项行为不构成重大违法行为。 |
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综上，报告期内项目公司因违规建设受到过住房建设主管部门的行政处罚，经核查，相关违规建设行为不构成重大违法行为。
二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人的确认、向发行人的相关工作人员的访谈，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查、百度等网站平台，报告期内，公司及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。
三、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
（一）内部控制是否健全有效
根据发行人提供的相关制度文件、组织结构图、《内部控制评价报告》及发行人出具的说明文件，发行人报告期内的内部控制健全有效，具体情况如下：
1、发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
截至本回复出具日，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东大会、董事局、监事会，并在董事局下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
此外，发行人亦在集团经营层设总裁，负责主持公司的生产经营管理工作，并根据经营需要，设立财务管理中心、成本管理中心、发展研究中心、人力资源管理中心、设计管理中心、市场营销管理中心、投资拓展管理中心、战略运营管理中心、证券与投资者关系管理部、资金管理中心、工程管理中心、品牌管理部、客户关系管理中心、招采管理中心、风控法律合规中心、信息管理中心、财务共享中心、内部稽核室等生产经营管理部门等职能部门，涵盖了业务流程中的多个环节，建立了相应的职责分工制度体系，以保证发行人内部治理结构的健全及稳定。
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2、发行人已制定相关内部控制制度
根据发行人提供的相关制度文件清单、相关制度文件及发行人出具的说明文件，截至本回复出具日，发行人已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关法律法规的规定，在财务管理、成本管理、资金管理、供应商管理、对外投资管理、对外担保管理、安全生产管理、工程管理、销售管理、资产管理、印章管理、人力资源管理、法律事务管理等多个层面设置了相应的管理制度及治理制度。
3、发行人已针对公司报告期内的内部控制有效性进行了评价
根据报告期内发行人公告的《内部控制评价报告》及发行人出具的说明文件，报告期内，发行人皆开展了内部控制自我评价并形成《内部控制评价报告》，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、投资管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和披露、信息系统、关联交易等，发行人在《内部控制评价报告》中皆发表了“公司内控总体执行情况良好”的结论性意见。
4、会计师事务所已出具了“在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”结论的《内部控制审计报告》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（众环审字（2025）0500369号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为“珠海华发实业股份有限公司于2025年3月14日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2024]0011000136号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“华发股份公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000071号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“华发股份公
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司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上所述，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。
（二）是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
根据发行人提供的相关制度文件及发行人出具的说明文件，截至本回复出具日，发行人已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效执行，具体情况如下：
1、资金管控
针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括《财务管理制度》《预算管理制度》《货币资金管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》等，设置了财务管理中心等管理机构并配备了相关工作岗位，对资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，报告期内发行人严格按照制度规定及相关指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。
2、拿地拍地
针对拿地拍地事宜，发行人严格按照《对外投资管理制度》《珠海华发实业股份有限公司住宅项目开发管理流程》《珠海华发实业股份有限公司商业项目开发管理流程》等内部控制制度，履行决策和审批程序。上述期限内，发行人严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。
3、项目开发建设
针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设有序进行，发行人制定了《工程管理制度》《工程进度管理办法》《工程质量管理办法》《工程材料检查管理细则》《安全生产管理办法》《安全生产教育培训管理细则》《建设项目安全生产“三同时”管理细则》《应急管理细则》《消防安全管理细则》《综合验
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收管理办法》《工程评价管理办法》等一系列内部控制制度，涉及工程进度、工程质量、工程材料检查、安全生产、消防、工程验收等环节，在项目开发建设过程的各个阶段和关键节点均设置了相关的管理流程。各相关环节机构及岗位人员在房地产开发过程中均按照上述制度及相关指引，开展工程建设日常管理，确保工程进度得到有效的控制、工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量得到有效监督。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。
4、项目销售
针对项目销售相关事宜，为保障项目销售规范运行，发行人制定了《住宅车位销售管理办法（试行稿）》《销售类特殊事务管理制度》《新推售项目销售后台业务推进指引》《销售类合同特殊文件审批权限及文本优化》《高品质交付联合评价实施细则》《华发股份高品质交付评价管理办法》《客户投诉升级通报处置管理办法》在内的一系列内部控制制度，加强商品房销售过程相关业务管理，规范工作程序和内控要求，保障项目销售的规范运行。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目。
综上所述，截至本回复出具日，发行人已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，报告期内，发行人相关内部控制制度能够有效执行。
四、在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情
根据发行人出具的说明文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、百度、见微数据等网站平台，报告期内，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的重大负面舆情。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
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1、查阅华发股份提供的项目所涉及的土地出让合同、土地成交确认书、土地使用权证等权属证明资料、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件、《商品房预售许可证》《商品房销售许可证》等建设批准文件及证照；
2、查询相关自然资源部门、国土资源部门、中央人民政府网站、住房和城乡建设部网站、国家发展和改革委员会网站、市场监督管理总局网站、项目所在地的相关政府部门网站，以及百度搜索引擎；
3、查阅报告期内华发股份的年度报告及审计报告；
4、取得并查阅“华发研发中心”项目地块、“华发新经济总部大厦”的《闲置土地认定书》《复函》《收回珠海华翰投资有限公司13605.96平方米国有土地使用权的协议书》《收回珠海华熠开发建设有限公司23331.49平方米国有土地使用权的协议书》《收回国有建设用地使用权补偿协议书》、收地补偿费用的支付凭证；
5、向房地产开发项目负责人了解华发股份及其合并报表范围内子公司报告期内列入核查范围的房地产项目开发建设、交付情况；
6、查阅华发股份及其合并报表范围内子公司的信用中国报告以及/或相关政府部门出具的证明文件、发行人及其合并报表范围内子公司的专用信用报告（无违法违规记录证明）；
7、取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内经核查房地产项目涉及的行政处罚文件、罚款缴纳凭证；
8、查阅《发行人关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》《内部控制评价报告》等材料；
9、查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人报告期内的内控事项出具的《内部控制审计报告》；
10、查阅发行人报告期内的历次董事局、监事会和股东大会会议资料，了解发行人的公司治理组织机构、各项治理机制运行情况；
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11、取得并查阅了发行人提供的制度清单表、《财务管理制度》《预算管理制度》《货币资金管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《工程管理制度》《工程进度管理办法》《工程质量管理办法》《工程材料检查管理细则》《安全生产管理办法》《安全生产教育培训管理细则》《建设项目安全生产“三同时”管理细则》《应急管理细则》《消防安全管理细则》《综合验收管理办法》《工程评价管理办法》《住宅车位销售管理办法（试行稿）》《销售类特殊事务管理制度》《新推售项目销售后台业务推进指引》《销售类合同特殊文件审批权限及文本优化》《高品质交付联合评价实施细则》《华发股份高品质交付评价管理办法》《客户投诉升级通报处置管理办法》《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等相关制度清单及文件、组织架构图；
12、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律规定；
13、就发行人是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的重大不良舆情的情况，查询了百度（https://www.baidu.com/）、见微数据（https://www.jianweidata.com/）等网站平台；
14、取得并查阅了发行人出具的相关确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，“华发研发中心”、“华发新经济总部大厦”项目所在地块因政
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府原因被珠海市自然资源局列入闲置土地，珠海市香洲区城市更新局已向珠海华翰、珠海华熠支付了收地补偿费用，该两个地块收储有助于发行人回笼资金，使房企能够集中资金用于保交房等重点工作，缓解资金压力，促进公司的可持续运转。除上述两个地块外，公司及其合并报表范围内子公司的纳入核查范围的其他商品住房项目不存在其他被国土资源管理部门认定存在土地闲置问题的情况，不存在因土地闲置而受到行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地被主管部门认定“情节严重”的违法行为。
2、报告期内，发行人及并表项目公司不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
3、报告期内发行人及项目公司存在20项因违规建设行为而受到住房建设主管部门给予20万元以上罚款的行政处罚，经核查，相关违规建设行为不构成重大违法行为。
4、报告期内，公司及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。
5、截至本回复出具日，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效；发行人已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，报告期内，发行人相关内部控制制度能够有效执行。
6、报告期内，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的重大负面舆情。
问题5.4
5.4 请发行人说明：截至最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、截至最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的定义
根据中国证监会2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》），“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
2、《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的定义
中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月修订）中就类金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
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（二）截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
公司主营业务为房地产开发与经营，公司的投资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务协同主业发展。截至2024年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司不存在类金融业务的情形。公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的主要科目如下：
单位：万元
| 序号 | 列报项目 | 余额 | 是否构成金额较大或期限较长的财务性投资 | 判断依据 |
| 1 | 交易性金融资产 | 2,166.93 | 否，其中持有的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）为财务性投资，金额为1,745.00万元，不构成金额较大的财务性投资，属于期限较长的财务性投资 | 截至2024年末，交易性金融资产持有的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）的投资范围主要系进行文化传媒类企业投资，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资 |
| 2 | 衍生金融工具 | 3,282.68 | 否 | 截至2024年末，衍生金融工具主要系公司结合资金管理的要求和日常业务需要，通过持有远期外汇合同，开展以套期保值为目的外汇衍生品交易，有效防范外汇市场风险，减少汇兑损失，合理降低财务费用，提升财务稳健性。因此，公司持有的远期外汇合同属于正常现金管理，不属于财务性投资 |
| 3 | 其他应收款 | 167,455.83 | 否 | 截至2024年末，发行人其他应收款主要由保证金、押金及备用金、信托保证金、待业主垫付的维修基金、往来款项等构成，不存在金额较大的财务性投资 |
| 4 | 一年内到期的非流动资产 | 2,898.49 | 否 | 截至2024年末，发行人一年内到期的非流动资产主要是一年内到期的股权转让款，不存在金额较大的财务性投资 |
| 5 | 其他流动资产 | 6,184,336.28 | 否 | 截至2024年末，发行人其他流动资产主要为合作方经营往来款、合营联营企业往来款、预交 |
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| 序号 | 列报项目 | 余额 | 是否构成金额较大或期限较长的财务性投资 | 判断依据 |
| 税费等，不存在金额较大的财务性投资 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 2,802,521.96 | 否，其中持有Infinity Investment Holding Group12.67%股权主要为基金投资，金额为5,287.31万元，不构成金额较大的财务性投资，属于期限较长的财务性投资 | 截至2024年末，发行人长期股权投资主要为房地产开发形成的合营联营项目公司和少量股权投资基金，其中持有Infinity Investment Holding Group12.67%股权主要为基金投资，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资 |
| 7 | 其他权益工具投资 | 10.00 | 否，持有的主要系广发银行股份有限公司股权，金额为10.00万元，不构成金额较大的财务性投资，属于期限较长的财务性投资 | 截至2024年末，发行人其他权益工具投资主要为持有广发银行股份有限公司股权，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资 |
| 8 | 投资性房地产 | 2,985,124.80 | 否 | 截至2024年末，发行人投资性房地产包括位于珠海、上海及武汉等地的商业及办公楼项目，不存在金额较大的财务性投资 |
| 9 | 其他非流动资产 | 98,300.00 | 否 | 截至2024年末，发行人其他非流动资产主要为主要系公司预付的股权收购款和不动产拆迁补偿权益，不存在金额较大的财务性投资 |
1、交易性金融资产
截至2024年12月31日，公司交易性金融资产为2,166.93万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为0.11%，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资方向 | 是否属于财务性投资 | 截至2024年12月31日账面价值 | 账面价值占归母净资产的比例 |
| 1 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 广告宣传 | 是 | 1,745.00 | 0.09% |
| 2 | 华发物业服务集团有限公司 | 房地产物业服务 | 否 | 421.93 | 0.02% |
| - | 合计 | - | - | 2,166.93 | 0.11% |
珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）为股权投资基金，因此认
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定为财务性投资。华发物业服务集团有限公司主营业务为房地产物业服务，与发行人主业相关，因此未认定为财务性投资。上述两项交易性金融资产的投资时间分别为2017年8月和2021年12月，均早于本次发行董事局会议决议日（2024年12月9日）6个月前。
2、衍生金融资产
截至2024年12月31日，公司衍生金融工具为3,282.68万元，主要系公司结合资金管理的要求和日常业务需要，通过持有远期外汇合同，开展以套期保值为目的外汇衍生品交易，有效防范外汇市场风险，减少汇兑损失，合理降低财务费用，提升财务稳健性。因此，公司持有的远期外汇合同属于正常现金管理，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2024年12月31日，公司其他应收款为167,455.83万元，主要由保证金、押金及备用金、信托保证金、待业主垫付的维修基金、往来款项等构成，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至2024年12月31日，公司一年内到期的非流动资产为2,898.49万元，主要是一年内到期的股权转让款，不属于财务性投资。
5、其他流动资产
截至2024年末，发行人其他流动资产为6,184,336.28万元，主要为合作方经营往来款、合营联营企业往来款、预交税费等，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2024年12月31日，公司长期股权投资为2,802,521.96万元，投资对象共计69家。主要是发行人房地产开发形成的联合营项目公司股权和少量股权投资基金，其中联合营企业投资68个，金额为2,797,234.64万元，投资对象的主营业务均围绕发行人主营业务及产业链上下游开展，其中前十大长期股权投资具体情况为：
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单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 金额 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 上海华泓钜盛房地产开发有限公司 | 242,944.42 | 房地产项目 | 否 |
| 2 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 192,121.37 | 房地产项目 | 否 |
| 3 | 太仓仁铧房地产开发有限公司 | 189,236.73 | 房地产项目 | 否 |
| 4 | 上海润喆翔云置业有限公司 | 167,661.85 | 房地产项目 | 否 |
| 5 | 上海古锋房地产开发有限公司 | 160,744.99 | 房地产项目 | 否 |
| 6 | 杭州兆宜企业管理有限公司 | 159,835.67 | 通过投资控制杭州兆越房地产有限公司，开展房地产项目 | 否 |
| 7 | 南京联华房地产开发有限公司 | 127,503.58 | 房地产项目 | 否 |
| 8 | 广州市润臻置业有限公司 | 125,531.99 | 房地产项目 | 否 |
| 9 | 南京华崧房地产开发有限公司 | 112,674.34 | 房地产项目 | 否 |
| 10 | 苏州华恒商用置业有限公司 | 110,497.10 | 房地产项目 | 否 |
| 合计 | 1,588,752.04 | - | - | |
除以上传统的房地产开发及其他围绕房地产开发形成的联合营企业投资外，公司股权投资基金1个，金额为5,287.31万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资方向 | 是否属于财务性投资 | 截至2024年12月31日账面价值 | 账面价值占归母净资产的比例 |
| 1 | Infinity Investment Holding Group | 基金投资 | 是 | 5,287.31 | 0.27% |
| - | 合计 | - | 5,287.31 | 0.27% |
7、其他权益工具投资
截至2024年末，发行人其他权益工具投资主要为持有广发银行股份有限公司股权，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资。
8、投资性房地产
截至2024年末，发行人投资性房地产包括位于珠海、上海等地的商业及办公楼项目，不属于财务性投资。
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9、其他非流动资产
截至2024年末，发行人其他非流动资产主要系公司不动产拆迁补偿权益，不属于财务性投资。
综上，截至最近一期末，发行人持有交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资形成的财务性投资为7,042.31万元，主要系发行人投资的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）股权、Infinity Investment Holding Group股权和广发银行股份有限公司的股权，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.36%，小于30%。因此，截至2024年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至今不存在新投入和拟投入的财务性投资
2024年12月9日，发行人召开第十届董事局第四十八次会议，审议通过了本次发行相关议案。自发行人第十届董事局第四十八次会议前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
3、委托贷款
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在通过委托贷款用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
经核查，珠海华发集团财务有限公司作为集团内财务公司，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公
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司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
6、投资金融业务
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
7、融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
8、其他权益性投资
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在其他权益性投资。
9、拟实施的财务性投资业务
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
1、查阅了《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，分析关于财务性投资、类金融业务的定义；
2、获取并查阅了发行人公告文件，包括相关董事局、股东大会会议文件，定期报告及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的
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情况；
3、查阅发行人最近一期末审计报告、财务报表、各科目明细账，结合合同或协议等相关资料，以及《适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》的规定，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况；
4、获取并查阅了发行人参股公司工商资料、发行人对外投资协议等资料，核查是否属于财务性投资（包括类金融业务）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
2、本次发行董事局决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。
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（本页无正文，为珠海华发实业股份有限公司《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日
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珠海华发实业股份有限公司董事局主席声明
本人已认真阅读珠海华发实业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事局主席/法定代表人：
李光宁
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
朱垚鹏 解 明
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读珠海华发实业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华金证券股份有限公司《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
李琼娟 袁庆亮
华金证券股份有限公司
年 月 日
7-1-138
华金证券股份有限公司法定代表人声明
本人已认真阅读珠海华发实业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核査程序，问询意见回复报告不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
燕文波
华金证券股份有限公司
年 月 日