中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
关于珠海华发实业股份有限公司申请向特定对象发行可转换公司债券
审核问询相关问题的回复
专项核查报告众环专字(2025)0500203号
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| 专项核查报告 | 1 |
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于珠海华发实业股份有限公司申请向特定对象发行可转换公司债券审核问询相关问题的回复
专项核查报告
众环专字(2025)0500203号
上海证券交易所：
我们于2025年2月11日收到珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”或“发行人”）转来的上海证券交易所下发的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2025﹞29号）（以下简称“《问询函》”），我们结合已执行的审计工作，针对问询函中要求会计师发表意见的问题并结合2024年年度报告情况进行了审慎核查，现整理回复如下：
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致，同时，文中各类字体释义如下：
| 字体 | 释义 |
| 黑体加粗 | 问询函中的问题 |
| 楷体 | 公司答复 |
| 宋体 | 会计师回复 |
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问题2 关于融资规模与效益测算根据申报材料：公司本次向特定对象发行可转债募集资金总额不超过550,000.00万元，拟投入“上海华发海上都荟”、“无锡华发中央首府”、“珠海华发金湾府”等3个房地产开发项目及补充流动资金。请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的具体内容；（2）结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性；（3）结合项目预售情况，说明本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的具体内容本次募投项目各项目投资金额的具体内容主要包括土地成本、开发前期费用、建造安装工程费、配套设施建设费、开发间接费用和其他费用等。
（一）测算依据
此次项目测算系根据公司一般项目测算逻辑进行，由公司运营管理条线牵头，公司财务、投拓、设计、工程、市场营销及成本条线共同配合完成。
（二）测算过程
1、由投拓、设计及报建条线根据当地自然资源中心公布的项目规划指标及红线指标，完成全项目规划设计；
2、由市场营销条线根据项目货值储备情况以及当地房地产市场预计销售情况，进行销售计划以及回款计划铺排，以此形成项目销售收入测算；
3、由成本条线根据发行人城市项目成本清单及标准对项目建设成本以及工
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程款支出计划进行铺排，形成项目成本测算；
4、由财务条线根据收入及成本测算以及相关现金流收支情况，对项目开发间接费用以及其他费用进行测算。最终，由运营条线完成全部运营指标及利润指标测算。具体测算依据如下：
| 项目支出类型 | 具体内容 | 测算依据 |
| 土地成本 | 土地购置成本及相关税费 | 由当地政府确定底价，公司通过招拍挂，最终按照实际拿地成本进行计算 |
| 开发前期费用 | 工程设计费、城市基础设施配套费、勘察测绘费、工程监理费等 | 按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：（1）当地收费标准及人工费用标准；（2）公司同类工程开发情况；（3）项目整体开发难度。 |
| 建设安装工程费 | 基础工程、建筑工程、安装工程、装修工程、地下室工程等 | 按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：（1）项目区位因素，即不同城市间工程成本差异；（2）建筑标准及产品类型，即各地方政府对绿色建筑、建筑立面等标准要求不一致；（3）精装修具体标准差异。 |
| 配套设施建设费 | 公共配套设施费、供水工程、园林绿化工程等 | 根据项目整体情况进行测算，主要依据国有土地出让合同中关于配套设施建设的要求进行测算 |
| 其他费用 | 销售费用、管理费用等 | 按照项目预计销售收入及费用率进行测算，主要参考以下因素确定：（1）项目实际运营周期及复杂程度；（2）项目销售策略及定位；（3）市场销售难易程度（城市能级高低、项目所处区位）；（4）项目合作商务谈判条件等 |
| 开发间接费用 | 开发过程中间接产生的费用 | 按照项目预计销售收入及费用率进行测算，主要考虑项目复杂性及工程管理难度 |
| 资本化利息 | 项目发生的符合资本化条件的借款利息支出 | 根据项目开发周期、融资规模及利率水平、开发资金占用额度及时间等进行测算 |
本次发行募投项目的测算过程以及募集资金投入的具体内容如下：
（1）上海华发海上都荟
| 项目 | 估算依据 | 估算数值 | 单价（元/平方米）；费用收入占比 | 投资金额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 土地成本 | 总建筑面积（平方米） | 443,577.64 | 16,598.25 | 736,261.25 | - | 是 |
| 开发前期费用 | 总建筑面积（平方米） | 443,577.64 | 831.32 | 36,875.70 | - | 是 |
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| 项目 | 估算依据 | 估算数值 | 单价（元/平方米）；费用收入占比 | 投资金额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 建设安装工程费 | 总建筑面积（平方米） | 443,577.64 | 6,107.30 | 270,906.01 | 280,000.00 | 是 |
| 配套设施建设费 | 总建筑面积（平方米） | 443,577.64 | 506.33 | 22,459.51 | 是 | |
| 开发间接费 | 总销售收入（万元） | 1,312,074.37 | 0.49% | 6,464.87 | - | 否 |
| 资本化利息 | 总销售收入（万元） | 1,312,074.37 | 4.17% | 54,655.54 | - | 是 |
| 其他费用 | 总销售收入（万元） | 1,312,074.37 | 8.56% | 112,377.12 | - | 否 |
| - | 合计 | - | - | 1,240,000.00 | 280,000.00 | - |
注：本次募集资金将不投入项目中的保障性住房部分，仅用于商品住宅部分在董事局召开日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费，相关建设安装工程费及配套设施建设费资金缺口高于项目的募集资金拟投入金额。
（2）无锡华发中央首府
| 项目 | 估算依据 | 估算数值 | 单价（元/平方米）；费用收入占比 | 投资金额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 土地成本 | 总建筑面积（平方米） | 415,275.90 | 11,677.13 | 484,923.00 | - | 是 |
| 开发前期费用 | 总建筑面积（平方米） | 415,275.90 | 437.78 | 18,180.04 | - | 是 |
| 建设安装工程费 | 总建筑面积（平方米） | 415,275.90 | 6,183.08 | 256,768.38 | 110,000.00 | 是 |
| 配套设施建设费 | 总建筑面积（平方米） | 415,275.90 | 572.07 | 23,756.58 | 是 | |
| 开发间接费 | 总销售收入（万元） | 1,010,841.60 | 1.22% | 12,320.00 | - | 否 |
| 资本化利息 | 总销售收入（万元） | 1,010,841.60 | 6.45% | 65,192.00 | - | 是 |
| 其他费用 | 总销售收入（万元） | 1,010,841.60 | 8.79% | 88,887.00 | - | 否 |
| - | 合计 | - | - | 950,027.00 | 110,000.00 | - |
（3）珠海华发金湾府
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| 项目 | 估算依据 | 估算数值 | 单价（元/平方米）；费用收入占比 | 投资金额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 土地成本 | 总建筑面积（平方米） | 337,534.04 | 9,052.44 | 305,550.68 | - | 是 |
| 开发前期费用 | 总建筑面积（平方米） | 337,534.04 | 502.44 | 16,958.91 | - | 是 |
| 建设安装工程费 | 总建筑面积（平方米） | 337,534.04 | 7,818.52 | 263,901.62 | 90,000.00 | 是 |
| 配套设施建设费 | 总建筑面积（平方米） | 337,534.04 | 678.74 | 22,909.81 | 是 | |
| 开发间接费 | 总销售收入（万元） | 738,434.08 | 0.39% | 2,891.74 | - | 否 |
| 资本化利息 | 总销售收入（万元） | 738,434.08 | 10.77% | 79,493.75 | - | 是 |
| 其他费用 | 总销售收入（万元） | 738,434.08 | 2.99% | 22,093.49 | - | 否 |
| - | 合计 | - | - | 713,800.00 | 90,000.00 | - |
不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规模、区位特点等多重因素影响，存在一定差异。综上所述，本次募集资金项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，且已获得发改委立项批复或备案，审定总投资合理性，符合项目单位基建造价。本次募集资金均投向各募投项目于公司本次发行董事局召开日之后的商品住宅建设安装工程费和配套设施建设费的资本性支出，各项目募集资金规模安排具有合理性。
二、结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性
综合考虑公司的可自由支配资金、日常经营现金流、营运资金需求、有息债务偿付情况、重大资本性支出以及现金分红支出等情况，在不考虑本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，以2024年12月31日为测算起点，经测算，2025年至2027年公司的资金缺口合计为86.34亿元。具体测算情况如下：
单位：亿元
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| 项目 | 公式 | 金额 |
| 货币资金余额 | ⑴ | 332.06 |
| 易变现的各类金融资产余额 | ⑵ | 0.22 |
| 使用受限货币资金 | ⑶ | 6.40 |
| 前次募投项目未使用资金 | ⑷ | 12.81 |
| 可自由支配资金 | ⑸=⑴+⑵-⑶-⑷ | 313.06 |
| 未来期间日常业务相关现金流入净额 | ⑹ | 128.00 |
| 最低现金保有量需求 | ⑺ | 302.99 |
| 未来期间预计现金分红 | ⑻ | 11.00 |
| 未来期间偿还有息债务的利息 | ⑼ | 213.42 |
| 已审议的投资项目资金需求 | ⑽ | 0 |
| 未来期间资金需求合计 | ⑾=⑺+⑻+⑼+⑽ | 527.41 |
| 总体资金缺口 | ⑿=⑾-⑸-⑹ | 86.34 |
（一）营业收入
公司2021-2024年度的营业收入分别为512.41亿元、604.47亿元、721.45亿元和599.92亿元。公司2021-2024年度的营业收入复合年均增长率为4.02%。假设公司2025-2027年度营业收入在2024年度基础保持4.02%的增速，则2025-2027年度的营业收入分别为624.04亿元、649.13亿元及675.22亿元。
（二）可自由支配资金
截至2024年12月31日，公司货币资金余额332.06亿元，交易性金融资产余额0.22亿元，剔除履约保证金等受限资金6.40亿元，剔除前次募投项目未使用资金12.81亿元，剩余公司可自由支配的资金为313.06亿元。
（三）日常业务相关现金流入净额
假设公司业务于2025-2027年不发生重大变化，日常业务相关现金流入净额占营业收入的比例与公司2022年度至2024年度日常业务相关现金流入净额占营业收入的平均比例6.57%一致。
单位：亿元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年E | 2026年E | 2027年E |
| 营业收入 | 604.47 | 721.45 | 599.92 | 624.04 | 649.13 | 675.22 |
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| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年E | 2026年E | 2027年E |
| 日常业务相关现金流入净额 | 78.4 | -18.14 | 55.93 | 41.00 | 42.64 | 44.36 |
| 占营业收入的比例 | 12.94% | -2.55% | 9.32% | 6.57% | 6.57% | 6.57% |
| 未来三年日常业务相关现金流入净额合计 | 128.00 | |||||
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
根据以上数据，公司未来三年日常业务相关现金流入净额合计数测算值为
128.00亿元。
（四）最低现金保有量
根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金具体测算过程如下：
单位：亿元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低现金保有量 | ①=②÷③ | 2,420.42 |
| 2024年度付现成本总额 | ②=④+⑤-⑥ | 546.84 |
| 2024年度营业成本 | ④ | 514.04 |
| 2024年度期间费用总额 | ⑤ | 37.61 |
| 2024年度非付现成本总额 | ⑥ | 4.82 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 0.23 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 1,593.43 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 1,831.30 |
| 应收账款周转期（天） | ⑨ | 8.38 |
| 应付账款周转期（天） | ⑩ | 246.26 |
注：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。
基于上述公式，公司根据最近一年财务数据测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为2,420.42亿元，受房地产经营周期特殊性影响，该数据远高于公司实际现金保有量金额。根据近一年公司货币资金实际数据进行测算，公司实际最低现金保有量金额为302.99亿元。因此从合理性原则考虑，此处选取公司实际最低现金保有量进行测算。
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（五）未来期间预计现金分红支出
2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比例为1.59%，公司以此作为2025年至2027年归属于母公司所有者的净利润占各年度营业收入的比例预测值。
2021-2023年，公司现金分红金额（含税）27.76亿元，现金分红比例为
35.59%。根据以上数据，对于2025年至2027年公司预计现金分红按以现金方式分配的利润占该年归属于母公司所有者的净利润的比例为35.59%测算，公司2025年至2027年预计现金分红支出合计为11.00亿元，具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 2025年E | 2026年E | 2027年E |
| 营业收入 | 624.04 | 649.13 | 675.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润占各年度营业收入的比例 | 1.59% | 1.59% | 1.59% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9.90 | 10.29 | 10.71 |
| 现金分红比例 | 35.59% | 35.59% | 35.59% |
| 现金分红金额 | 3.52 | 3.66 | 3.81 |
| 现金分红金额合计 | 11.00 | ||
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
（六）未来期间偿还有息债务利息
2024年，公司偿付有息债务利息支付的现金支出占公司当年有息债务平均余额的比例平均为4.98%，公司以此作为2025年至2027年偿付有息债务利息的现金占当年有息债务平均余额的比例预测值。假设2025-2027年公司有息债务平均余额较2024年度有息债务平均余额保持不变，测算得出公司2025年至2027年用于偿还有息债务利息的现金合计
213.42亿元。具体测算如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年 | 2025年E | 2026年E | 2027年E |
| 偿付有息债务利息支付的现金 | 71.14 | 71.14 | 71.14 | 71.14 |
| 有息债务平均余额 | 1,428.11 | 1,428.11 | 1,428.11 | 1,428.11 |
| 占有息债务平均余额比例 | 4.98% | 4.98% | 4.98% | 4.98% |
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| 项目 | 2024年 | 2025年E | 2026年E | 2027年E |
| 未来三年偿还有息债务利息合计 | 213.42 | |||
综上所述，在未考虑本次向特定对象发行可转换公司债券及其他新增股本、债务融资的前提下，公司面临的资金缺口为86.34亿元。公司本次发行募集资金总额不超过55亿元，未超过公司资金缺口，也未超过本次募投各项目建设安装工程费和配套设施建设费的合计数（86.07亿元）。公司募集资金规模具备必要性与合理性，不存在过度融资的情形。
三、结合项目预售情况，说明本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理
（一）本次募投项目预售情况及周边竞品平均销售价格
截至2024年12月31日，本次募投项目预售情况如下：
| 项目名称 | 业态 | 已签约销售金额（万元） | 已签约销售面积（㎡） | 预售单位面积销售价格（元/㎡） | 签约销售比例 |
| 上海华发海上都荟 | 住宅高层 | 167,112.47 | 37,626.71 | 44,413.26 | 52.71% |
| 叠拼 | 43,655.49 | 7,387.42 | 59,094.37 | ||
| 无锡华发中央首府 | 住宅高层 | 375,265.01 | 124,353.85 | 30,177.19 | 64.05% |
| 珠海华发金湾府 | 住宅小高层 | 32,121.61 | 12,074.20 | 26,603.51 | 64.05% |
| 住宅高层 | 10,763.06 | 5,962.35 | 18,051.71 |
由上表可知，上海华发海上都荟住宅高层预售单位面积销售价格44,413.26元/平方米，叠拼预售单位面积销售价格59,094.37元/平方米；无锡华发中央首府住宅高层预售单位面积销售价格30,177.19元/平方米；珠海华发金湾府住宅小高层预售单位面积销售价格26,603.51元/平方米，住宅高层预售单位面积销售价格18,051.71元/平方米。
截至2024年12月31日，上海华发海上都荟签约销售比例52.71%；无锡华发中央首府签约销售比例64.05%；珠海华发金湾府签约销售比例64.05%，签约销售比例较高，销售情况较好。
公司本次募集资金投向的3个房地产开发项目全盘平均预计销售单价、周边
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竞品平均销售价格的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 全盘平均预计销售单价 | 周边竞品 | 周边竞品平均销售价格 |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 49,685元/ m2 | 招商时代潮派、保利西郊和煦、中企誉品银湖湾、招商云澜湾 | 约51,454- 65,302元/ m2 |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 34,586元/ m2 | 华侨城雲湖别院、绿城奥体潮鸣、建发玺云 | 约32,980- 38,746元/ m2 |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 22,762元/ m2 | 天茂领航湾、华发保利天和、粤海拾桂府 | 约19,000-24,000元/ m2 |
注：周边竞品的数据来源于中指云；中指云未收录的项目信息，则数据来源于房天下、贝壳、安居客、链家等平台。由上表可知，上海华发海上都荟全盘平均预计销售单价49,685元/m
，周边竞品平均销售价格约51,454-65,302元/m
；无锡华发中央首府全盘平均预计销售单价34,586元/m
，周边竞品平均销售价格约32,980-38,746元/m
；珠海华发金湾府全盘平均预计销售单价22,762元/m
，周边竞品平均销售价格约19,000-24,000元/m
。综上，本次募投项目全盘平均预计销售单价处于周边竞品平均销售价格合理范围内，因此测算的平均预计销售单价谨慎、合理。
（二）本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理
1、收入测算及销售价格测算的依据
发行人本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价计算，其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案，分业态均价源于公司对项目预售情况等因素综合考虑得出。
发行人本次募投项目效益测算具体过程如下：
（1）上海华发海上都荟
| 业态 | 可售数量（平方米、个） | 单价（元/平方米、万元/个） | 销售收入（万元） |
| 住宅高层 | 196,379.55 | 46,337.89 | 909,981.40 |
| 叠拼 | 59,467.99 | 60,738.05 | 361,196.98 |
| 车位 | 2,556 | 16 | 40,896.00 |
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| 业态 | 可售数量（平方米、个） | 单价（元/平方米、万元/个） | 销售收入（万元） |
| 总计 | - | - | 1,312,074.37 |
（2）无锡华发中央首府
| 业态 | 可售数量（平方米、个） | 单价（元/平方米、万元/个） | 销售收入（万元） |
| 住宅高层 | 263,351.02 | 34,586.07 | 910,827.75 |
| 车位 | 2,165 | 16.12 | 34,875.33 |
| 商业 | 2,365.33 | 46,000.00 | 10,880.52 |
| 体育馆 | 1 | 54,258.00 | 54,258.00 |
| 总计 | - | - | 1,010,841.60 |
（3）珠海华发金湾府
| 业态 | 可售数量（平方米、个） | 单价（元/平方米、万元/个） | 销售收入（万元） |
| 住宅小高层 | 60,949.21 | 28,996.37 | 176,730.58 |
| 住宅高层 | 158,293.05 | 20,361.15 | 322,302.90 |
| 车位 | 1,375 | 8.91 | 12,255.20 |
| 办公楼 | 24,244.42 | 15,700.00 | 38,063.74 |
| 街区式商业 | 12,556.94 | 23,091.00 | 28,995.23 |
| 集中商业 | 74,614.00 | 21,455.28 | 160,086.43 |
| 总计 | - | - | 738,434.08 |
2、募投项目销售毛利率和销售净利率情况
本次募投项目的测算销售毛利率和销售净利具体情况如下：
| 项目 | 销售毛利率1 | 销售净利率2 |
| 上海华发海上都荟 | 18.22% | 4.17% |
| 无锡华发中央首府 | 21.26% | 4.51% |
| 珠海华发金湾府 | 17.09% | 3.16% |
注1：销售毛利率=（总销售收入-土地成本-开发前期费-建设安装工程费-配套设施建设费-开发间接费）/总销售收入。
注2：销售净利率=净利润/总销售收入。
3、不同募投项目销售净利率有差异的原因
不同项目销售净利率有差异是由房地产行业的经营特性导致的。首先，不同城市政策环境、土地出让条件、市场竞争程度及获取难度存在差异，发行人在满足内部立项标准的前提下，会针对不同区域市场特点制定差异化的投资策略，不
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同城市间、项目间的利润率水平会有一定差别。此外，房地产开发企业提供非完全标准化的产品，不同项目的产品定位、装修标准、所处城市的区位等条件亦有所不同，且受市场分化和波动影响较大，导致项目获取后在开发周期内的销售净利率出现一定的差异。本次募投项目的销售净利率位于3.16%至4.51%之间，与其他已推出再融资项目的同行业上市公司的募投项目净利率对比情况如下：
| 公司名称 | 销售净利率区间 |
| 保利发展 | 3.50%-13.63% |
| 中交地产 | 4.58%-8.27% |
| 招商蛇口 | 3.42%-15.31% |
| 华发股份 | 3.16%-4.51% |
数据来源：保利发展、中交地产募集说明书及招商蛇口关联交易报告书。
根据上表，发行人本次募投项目的销售净利率与同行业上市公司再融资募投项目的销售净利率相比不存在重大差异，效益测算已经充分考虑了预售商品房的价格情况等因素，处于销售净利率的合理区间。综上所述，发行人本次募投项目的效益测算整体谨慎合理。会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告和效益测算表，核查相关项目的具体内容、测算依据和相应的测算过程；
2、查阅本次募投项目的具体构成，测算本次募投中非资本性支出的占比情况；
3、查阅募投项目签约销售统计表，测算预售单位面积销售价格；
4、访谈相关项目人员，了解相关项目效益测算中关键指标的确定依据以及复核指标的合理性，分析测算结果是否合理；
5、查阅保利发展、中交地产募集说明书及招商蛇口关联交易报告书，并将
7-2-13
同行业上市公司披露的销售净利率与公司本次募投项目的销售净利率进行对比，分析是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程合理；
2、我们认为发行人本次融资是基于公司日常业务开展等背景进行的，结合发行人现有货币资金使用安排、日常经营现金流及营运资金缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，发行人本次募集资金具有必要性与合理性；
3、发行人本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标基于发行人实际业务情况进行测算，测算结果谨慎合理；本次募投效益测算整体谨慎合理。
问题3 关于财务状况及偿债能力
根据申报材料：1）报告期内，公司资产负债率分别为72.99%、72.82%、
70.84%、70.15%；2）截至2024年9月30日，公司流动负债18,121,474.23万元，其中短期借款金额285,328.77万元、一年内到期的非流动负债1,807,636.07万元；3）截至2024年9月30日，公司非流动负债12,571,420.83万元，其中长期借款 8,289,139.63万元、其他非流动负债1,682,142.91万元。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中完善相关风险提示；（4）最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合房地产行业的特点及自身经营情况，分析说明公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
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请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例是否处于合理区间内2020年8月，中国人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门共同推出了“三道红线”的融资监管新规则，即剔除预收款后的资产负债率不应大于70%；净负债率不应大于100%；现金短债比例不应小于1倍。
报告期各期末，公司相关指标具体如下：
| 财务指标 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 剔除预收款后的资产负债率 | 62.14% | 62.40% | 65.70% |
| 净负债率 | 86.73% | 74.18% | 85.24% |
| 现金短债比例 | 1.04 | 1.42 | 1.58 |
注：1、剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项）/（总资产-预收款项），其中总负债扣除了2020年8月后发行的永续债；
2、净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，其中所有者权益扣除了2020年8月后发行的永续债；
3、现金短债比例=非受限货币资金/短期有息负债。
由上表可见，报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比例指标均处于合理区间内，三项指标均列入“绿档”。
二、最近一期末银行授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
（一）银行授信情况
公司与国内多家中大型商业银行建立了长期稳定的合作关系，截至2024年12月31日，公司共获得邮储银行、浦发银行、华夏银行、中国银行、兴业银行、中信银行、交通银行、农业银行、建设银行等国内多家商业银行的累计授信额度3,268.01亿元，其中累计用信余额793.81亿元，剩余授信额度2,474.20亿元，剩余授信额度充裕。
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（二）债权信用评级情况和还本付息情况
截至2024年12月31日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
| 序号 | 债券代码 | 债券简称 | 发行日 | 债券期限（年） | 发行规模（亿元） | 债券余额（亿元） | 利率（%） | 债项评级 | 是否违约 |
| 一般公司债 | |||||||||
| 1 | 137752.SH | 22华发03 | 2022-09-08 | 5 | 5.00 | 5.00 | 2.65 | AAA | 否 |
| 2 | 185641.SH | 22华发01 | 2022-04-27 | 5 | 3.90 | 3.90 | 3.20 | - | 否 |
| 3 | 185640.SH | 22华发02 | 2022-04-27 | 5 | 3.00 | 3.00 | 4.90 | - | 否 |
| 4 | 188988.SH | 21华发05 | 2021-12-15 | 5 | 15.00 | 15.00 | 4.05 | AAA | 否 |
| 5 | 188669.SH | 21华发03 | 2021-09-09 | 5 | 20.00 | 20.00 | 3.90 | AAA | 否 |
| 6 | 175401.SH | 20华发04 | 2020-11-10 | 5 | 15.00 | 15.00 | 4.05 | AAA | 否 |
| 7 | 175402.SH | 20华发05 | 2020-11-10 | 5 | 9.20 | 0.50 | 2.75 | AAA | 否 |
| 8 | 163168.SH | 20华发02 | 2020-02-20 | 5 | 15.80 | 15.80 | 5.30 | AAA | 否 |
| 向特定对象发行的公司债 | |||||||||
| 9 | 254918.SH | 24华发03 | 2024-06-18 | 6 | 5.00 | 5.00 | 2.80 | - | 否 |
| 10 | 253790.SH | 24华发02 | 2024-02-01 | 5 | 7.50 | 7.50 | 3.80 | - | 否 |
| 11 | 251711.SH | 23华发04 | 2023-07-14 | 5 | 6.95 | 6.95 | 4.58 | - | 否 |
| 12 | 251710.SH | 23华发03 | 2023-07-14 | 5 | 11.00 | 11.00 | 4.20 | - | 否 |
| 13 | 177557.SH | 21华发01 | 2021-01-14 | 5 | 19.20 | 1.25 | 2.70 | - | 否 |
| 中期票据 | |||||||||
| 14 | 102484309.IB | 24华发实业MTN004 | 2024-09-26 | 2+2+1 | 8.90 | 8.90 | 2.80 | AAA | 否 |
| 15 | 102483773.IB | 24华发实业MTN003 | 2024-08-23 | 3+2 | 11.40 | 11.40 | 2.80 | AAA | 否 |
| 16 | 102483336.IB | 24华发实业MTN002 | 2024-08-02 | 3+2 | 15.00 | 15.00 | 2.55 | AAA | 否 |
| 17 | 102400706.IB | 24华发实业MTN001 | 2024-04-02 | 3+2 | 6.10 | 6.10 | 3.50 | AAA | 否 |
| 18 | 102383296.IB | 23华发实业MTN005 | 2023-12-07 | 1+1+1 | 10.00 | 10.00 | 2.90 | AAA | 否 |
| 19 | 102383167.IB | 23华发实业MTN004B | 2023-11-22 | 1+1+1 | 6.00 | 6.00 | 2.85 | AAA | 否 |
| 20 | 102383166.IB | 23华发实业MTN004A | 2023-11-22 | 3+2 | 4.00 | 4.00 | 4.30 | AAA | 否 |
| 21 | 102382501.IB | 23华发实业MTN003A | 2023-09-15 | 3+2 | 9.00 | 9.00 | 4.15 | AAA | 否 |
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| 序号 | 债券代码 | 债券简称 | 发行日 | 债券期限（年） | 发行规模（亿元） | 债券余额（亿元） | 利率（%） | 债项评级 | 是否违约 |
| 22 | 102381113.IB | 23华发实业MTN002(并购) | 2023-04-26 | 2+2+1 | 4.00 | 4.00 | 4.20 | AAA | 否 |
| 23 | 102300332.IB | 23华发实业MTN001 | 2023-03-29 | 2+2+1 | 10.00 | 10.00 | 4.70 | AAA | 否 |
| 24 | 102200256.IB | 22华发实业MTN003(并购) | 2022-10-28 | 2+2+1 | 10.00 | 10.00 | 2.95 | AAA | 否 |
| 25 | 102281723.IB | 22华发实业MTN002A | 2022-08-04 | 3+2 | 6.00 | 6.00 | 4.85 | AAA | 否 |
| 26 | 102281724.IB | 22华发实业MTN002B | 2022-08-04 | 2+2+1 | 10.00 | 10.00 | 2.70 | AAA | 否 |
| 27 | 102281460.IB | 22华发实业MTN001A | 2022-06-30 | 3+2 | 12.00 | 12.00 | 4.94 | AAA | 否 |
| 28 | 102281461.IB | 22华发实业MTN001B | 2022-06-30 | 2+2+1 | 18.00 | 18.00 | 3.00 | AAA | 否 |
| 29 | 102101186.IB | 21华发实业MTN002 | 2021-06-23 | 2+2+1 | 6.90 | 3.80 | 3.90 | AAA | 否 |
| 30 | 102002032.IB | 20华发实业MTN004 | 2020-10-27 | 3+2 | 8.30 | 0.10 | 4.05 | AAA | 否 |
| 超短期融资券 | |||||||||
| 31 | 012483588.IB | 24华发实业SCP002 | 2024-11-14 | 0.7397 | 4.50 | 4.50 | 2.70 | - | 否 |
| 债券融资计划 | |||||||||
| 32 | - | 20粤铧国商贸ZR008 | 2020-12-29 | 1.98+1+1+1 | 6.00 | 5.93 | 6.70 | - | 否 |
| 33 | - | 21粤铧国商贸ZR002 | 2021-3-5 | 2+N | 1.50 | 1.50 | 6.50 | - | 否 |
| 34 | - | 22粤铧国商贸ZR001 | 2022-3-30 | 1+1+1 | 2.45 | 2.44 | 6.00 | - | 否 |
| 非公开定向债务融资工具（PPN） | |||||||||
| 35 | 032100193.IB | 21华发实业PPN001 | 2021-2-4 | 2+2+1 | 8.40 | 7.20 | 4.95 | - | 否 |
注：上表不含公司部分债券无债项评级，对应的债券评级以“-”列示。报告期内，公司主体评级保持AAA评级。
公司尚处于存续期的且已进行债项评级的境内债券评级均为AAA，发行人主体评级也一直保持AAA评级，债券信用评级情况良好。报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况。
三、结合公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部
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融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中完善相关风险提示
（一）结合公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力
1、负债规模及结构
报告期各期末，公司负债规模及结构为：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 347,989.02 | 1.18% | 46,295.09 | 0.14% | 41,624.66 | 0.14% |
| 衍生金融负债 | - | - | 5,815.40 | 0.02% | 482.85 | 0.00% |
| 应付票据及应付账款 | 2,907,758.54 | 9.85% | 4,125,022.46 | 12.89% | 3,416,434.01 | 11.60% |
| 预收款项 | 49,409.98 | 0.17% | 49,067.73 | 0.15% | 49,918.74 | 0.17% |
| 合同负债 | 8,127,028.54 | 27.52% | 9,301,795.21 | 29.07% | 8,039,461.36 | 27.31% |
| 应付职工薪酬 | 12,361.61 | 0.04% | 16,039.10 | 0.05% | 23,649.13 | 0.08% |
| 应交税费 | 203,963.54 | 0.69% | 234,050.21 | 0.73% | 181,480.43 | 0.62% |
| 其他应付款 | 3,168,553.92 | 10.73% | 2,821,300.54 | 8.82% | 2,339,359.71 | 7.95% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,004,102.97 | 6.79% | 2,480,522.01 | 7.75% | 2,537,449.62 | 8.62% |
| 其他流动负债 | 679,044.73 | 2.30% | 796,476.64 | 2.49% | 862,079.96 | 2.93% |
| 流动负债合计 | 17,500,212.85 | 59.26% | 19,876,384.39 | 62.11% | 17,491,940.47 | 59.41% |
| 长期借款 | 7,938,156.57 | 26.88% | 8,201,334.40 | 25.63% | 8,258,448.76 | 28.05% |
| 应付债券 | 2,248,617.52 | 7.61% | 2,146,444.52 | 6.71% | 2,328,752.90 | 7.91% |
| 租赁负债 | 95,618.98 | 0.32% | 84,184.92 | 0.26% | 97,240.97 | 0.33% |
| 递延所得税负债 | 44,239.50 | 0.15% | 51,522.45 | 0.16% | 23,623.02 | 0.08% |
| 递延收益-非流动负债 | - | - | - | - | 104.54 | 0.00% |
| 其他非流动负债 | 1,703,827.33 | 5.77% | 1,640,114.98 | 5.13% | 1,242,556.05 | 4.22% |
7-2-18
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动负债合计 | 12,030,459.90 | 40.74% | 12,123,601.27 | 37.89% | 11,950,726.23 | 40.59% |
| 负债合计 | 29,530,672.75 | 100.00% | 31,999,985.66 | 100.00% | 29,442,666.70 | 100.00% |
报告期各期末，公司的负债总额分别为29,442,666.70万元、31,999,985.66万元和29,530,672.75万元，整体保持稳定。报告期各期末，公司流动负债占比分别为59.41%、62.11%和59.26%，总体较为平稳。
2、货币资金
报告期各期末，公司货币资金明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 0.56 | 0.00% | 1.14 | 0.00% | 0.88 | 0.00% |
| 银行存款 | 3,319,726.53 | 99.97% | 4,629,872.69 | 99.95% | 5,328,462.49 | 99.99% |
| 其他货币资金 | 831.75 | 0.03% | 2,103.93 | 0.05% | 735.04 | 0.01% |
| 合计 | 3,320,558.84 | 100.00% | 4,631,977.76 | 100.00% | 5,329,198.41 | 100.00% |
公司的货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为存放于第三方支付平台账户（如财付通、支付宝、抖音支付等）内的资金。其中银行存款占报告期各期末的货币资金总额比例均超过99%，占比较大。其他货币资金占各期末货币资金的比重较小，对公司资金使用影响不大。
报告期各期末，公司的货币资金余额分别为5,329,198.41万元、4,631,977.76万元和3,320,558.84万元。报告期内，公司货币资金余额逐年下降，主要原因系：2023年对联营合营企业的投资及资金调用、购买土地、设备等资产支付的现金较多；2024年市场行情低迷，销售规模下降导致销售回款减少。
3、盈利能力
报告期各期，公司收入和盈利水平情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 5,999,236.77 | 7,214,490.99 | 6,044,687.97 |
| 营业利润 | 198,030.32 | 580,690.19 | 649,537.32 |
| 利润总额 | 196,192.33 | 587,302.91 | 652,905.47 |
| 净利润 | 140,455.98 | 346,494.04 | 487,768.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 95,130.40 | 183,784.19 | 260,988.98 |
报告期内，公司主营业务为房地产开发与销售，营业收入主要来源于主营业务。报告期各期，公司营业收入分别为6,044,687.97万元、7,214,490.99万元和5,999,236.77万元。基于行业特性，房地产项目开发周期长且主要采用预售制，销售业绩向经营业绩的转化存在一定的周期，营业收入实现主要来源于提前1-3年的销售安排并于项目实际完工交付时予以结转。2022年度至2023年度，公司营业收入持续增长受益于长期稳定的销售业绩；2024年度，随着国民经济增长放缓，我国房地产市场低迷，公司房地产销售收入也受到影响，公司营业收入下降。2022年以来，房地产市场周期调整，一方面商品房销售价格承压，另一方面土地价格、人工及建材成本等持续上涨，行业利润空间持续收窄。报告期各期，归属于上市公司股东的净利润分别为260,988.98万元、183,784.19万元和95,130.40万元，持续保持盈利，但逐年下滑，符合行业整体变动趋势。
4、现金流状况
报告期各期，公司现金流的状况为：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,589,966.88 | 5,054,384.80 | 3,854,631.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,338,152.81 | -6,949,212.38 | -4,655,005.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -541,934.62 | 1,143,908.12 | 1,081,820.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,290,395.94 | -752,127.82 | 282,067.46 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,854,631.15万元、5,054,384.80万元和1,589,966.88万元。经营活动产生的现金流量净额均为正
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值。2023年，公司经营活动产生的现金流量净额增长31.12%，主要是预收售楼回款大幅增加所致；2024年，房地产行业整体低迷，公司房地产销售下降，回款相应减少，导致公司经营活动产生的现金流量净额较同期减少346.44亿元。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,655,005.34万元、-6,949,212.38万元和-2,338,152.81万元。公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系对联营合营企业的投资及资金调用、购买土地、设备等资产支付的现金所致。2024年，为应对房地产市场调整，公司房地产开发相应减缓，导致公司投资活动产生的现金流量净额绝对值相应减小。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,081,820.40万元、1,143,908.12万元和-541,934.62万元。报告期内，公司主要筹资渠道是通过金融机构借款、发行债券筹集资金及项目合作开发的方式吸收少数股东、合作开发者配套投入开发资金。2024年，为应对房地产市场调整，公司房地产开发相应减缓，公司吸收投资收到的现金减少，导致筹资活动产生的现金流量净额为负数。
5、外部融资能力
报告期内，公司外部融资主要通过直接融资和间接融资两种方式实现：
（1）直接融资
公司作为上市公司，在资本市场上可以通过股权和债权直接融资：股权融资方面，公司可以通过增发股票的方式实现融资；债券融资方面，报告期内，公司的主体信用评级持续为AAA，可以通过境内证券交易所、银行间市场和境外债券市场发行各类债券融资工具产品。
（2）间接融资
报告期内，公司与国内多家中大型商业银行建立了长期稳定的合作关系，获得的银行授信额度充足。截至2024年12月31日，公司共获得邮储银行、浦发银行、华夏银行、中国银行、兴业银行、中信银行、交通银行、农业银行、建设银行等多家商业银行的累计授信额度3,268.01亿元，其中累计用信余额793.81亿元，剩余授信额度2,474.20亿元。
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综上所述，公司具有较强且稳定的外部融资能力。报告期内，公司所有到期借款和到期债券均已如期支付利息、归还本金。
6、短期与长期的偿债能力
（1）公司偿债能力分析
公司报告期内流动比率、速动比率和资产负债率等短期、长期偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.99 | 1.95 | 2.01 |
| 速动比率（倍） | 0.58 | 0.56 | 0.62 |
| 资产负债率（合并） | 70.26% | 70.84% | 72.95% |
从短期偿债指标看，2022年末至2024年末，发行人的流动比率分别为2.01、
1.95和1.99，速动比率分别为0.62、0.56和0.58。从长期偿债指标来看，2022年末至2024年末，发行人合并口径的资产负债率分别为72.95%、70.84%和
70.26%。近年来，根据国家房地产调控及“三道红线”的相关要求，公司积极调整资产负债结构，使得资产负债率有所下降。
（2）公司偿债能力与同行业上市公司对比分析
公司2024年9月末偿债能力指标与同行业上市公司比较情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率 |
| 600048.SH | 保利发展 | 1.64 | 0.38 | 74.89% |
| 600383.SH | 金地集团 | 1.33 | 0.62 | 67.61% |
| 601155.SH | 新城控股 | 0.93 | 0.23 | 75.45% |
| 000069.SZ | 华侨城 | 1.53 | 0.42 | 76.20% |
| 行业平均 | 1.36 | 0.41 | 73.54% | |
| 600325.SH | 华发股份 | 2.04 | 0.56 | 70.15% |
数据来源：上市公司定期报告
注：截至本报告出具日，同行业可比公司尚未披露2024年年度报告，因此采用2024年1-9月数据作为比较。
如上表列示，公司偿债能力指标总体优于行业平均水平，主要得益于持续流入的经营性现金流量和稳健的财务管理政策。
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由上述情况，报告期各期末，公司流动负债占比分别为59.41%、62.11%和
59.26%，总体较为平稳，负债结构与公司多年的积累和经营规模相对稳定的实际情况相符；报告期各期，公司营业收入分别为6,044,687.97万元、7,214,490.99万元和5,999,236.77万元，归属于上市公司股东的净利润分别为260,988.98万元、183,784.19万元和95,130.40万元，持续保持盈利，虽有下滑，但盈利水平仍排在行业前列；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,854,631.15万元、5,054,384.80万元和1,589,966.88万元，2024年随着行业整体变动趋势出现下滑，但经营活动产生的现金流量净额持续为正值；报告期内，公司具有较强且稳定的外部融资能力，并且公司所有到期借款和到期债券均已如期支付利息、归还本金。总体而言，公司的负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力均处于健康状态。另外，报告期各期末，公司短期偿债指标中，流动比率分别为2.01、1.95和1.99，速动比率分别为0.62、0.56和0.58，长期偿债指标资产负债率分别为
72.95%、70.84%和70.26%，报告期内较稳定且优于行业平均水平。
综上所述，公司短期、长期偿债能力较强，偿债压力较小。
（二）申报文件中对债券偿付风险的相关风险提示
公司及保荐机构已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险（九）债务偿付风险”、证券发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、关于风险因素的调查（三）财务风险 9、债务偿付风险”、上市发行保荐书之“第一节 发行人基本情况”之“四、关于风险因素的调查（三）财务风险 9、债务偿付风险”、尽职调查报告之“第十一章 风险因素与其他重大事项调查”之“一、关于风险因素的调查（三）财务风险 9、债务偿付风险”等发行申请文件中对债务偿付风险进行如下风险提示：
“发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致
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公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。”
四、最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合房地产行业的特点及自身经营情况，分析说明公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
（一）相关法规关于“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的定义
根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定：“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中相关规定，“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”需满足：
1、合理的资产负债结构
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。
2、正常的现金流量
即公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。
（二）最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况
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截至2024年12月31日，公司的债券持有情况参见本题回复之“二、最近一期末银行授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况（二）债权信用评级情况和还本付息情况”相关内容。
截至2024年12月31日，公司的累计债券余额为78.20亿元（公开发行的公司债），以本次可转换公司债券规模55亿元计算，公司本次发行完成后累计债券余额预计为133.20亿元，占2024年12月31日的净资产比重为10.66%。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量的分析
本次发行完成后，公司累计债券余额占2024年12月31日的净资产比重为
10.66%，不超过50%，具备合理的资产负债结构。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,854,631.15万元、5,054,384.80万元和1,589,966.88万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正。总体来说，公司现金流量正常，符合实际经营情况。
会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要核查程序如下：
1、查阅发行人财务报表及审计报告，复核发行人“三道红线”相关指标，判断指标是否处于合理区间；
2、获取发行人银行授信情况，查阅发行人年度报告和应付债券明细，通过同花顺金融终端查阅发行人截至报告期末存续债券情况，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈公司财务经理，了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；通过同花顺金融终端、百度等金融数据库及搜索引擎进行公开检索，核查发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；
3、查阅发行人财务报表及审计报告，量化分析发行人的短期、长期偿债压力；
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4、查阅发行人财务报表及审计报告，结合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规，分析判断发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期各期末，发行人“三道红线”相关指标均处于合理区间内；
2、发行人最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；
3、发行人短期偿债能力和长期偿债能力良好，债务偿付能力较强；
4、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
问题4 关于应收账款及存货
根据申报材料：1）报告期内，公司应收账款金额分别为32,841.57万元、88,348.54万元、124,836.95万元、182,376.90万元，其他应收款金额分别为148,319.06万元、140,395.65万元、176,661.74万元和217,911.44万元；2）报告期内，公司存货金额分别为21,737,794.60万元 、24,354,428.31万元、27,503,170.81万元、26,842,258.86万元，主要包括开发成本、开发产品等。
请发行人说明：（1）报告期内公司应收账款和其他应收款金额整体增加的原因，并结合账龄、逾期与期后回款情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分；（2）报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目情况及期后销售情况，是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符；（3）结合报告期内主要存货类型的账面金额、库龄、建设施工情况、区域分布、存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据等，说明报告期内公司存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
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公司回复：
一、报告期内公司应收账款和其他应收款金额整体增加的原因，并结合账龄、逾期与期后回款情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分
（一）应收账款波动及分析
1、应收账款整体增加的原因
2022年末至2024年末，公司应收账款账面金额分别为123,117.79万元、124,836.95万元和154,613.40万元，占总资产的比例分别为0.31%、0.28%和
0.37%，占比较低，主要系房地产行业特性所致，公司主营业务房地产开发销售相关的应收账款较少。
报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收房产业务款 | 16,343.78 | 9.45% | 28,134.90 | 20.10% | 33,217.18 | 24.84% |
| 应收物业管理费 | 64,361.62 | 37.20% | 52,597.25 | 37.58% | 41,462.95 | 31.00% |
| 应收托管费 | 35,324.06 | 20.42% | 20,696.78 | 14.79% | 15,530.33 | 11.61% |
| 应收货款 | 27,048.87 | 15.64% | 21,161.25 | 15.12% | 19,353.55 | 14.47% |
| 应收其他款项 | 29,919.33 | 17.29% | 17,354.37 | 12.40% | 24,173.20 | 18.08% |
| 合计 | 172,997.66 | 100.00% | 139,944.54 | 100.00% | 133,737.20 | 100.00% |
| 坏账准备 | 18,384.26 | - | 15,107.60 | - | 10,619.41 | - |
| 应收账款账面金额 | 154,613.40 | - | 124,836.95 | - | 123,117.79 | - |
报告期内，发行人应收账款包括应收房产业务款、应收物业管理费、应收托管费、应收货款和应收其他款项构成。其中，应收房产业务款主要为政府回购房屋或其他大宗整售业务的应收购房款尾款形成的应收款；应收物业管理费主要为公司下属物业公司形成的应收物业管理等费用；应收托管费主要为华发集团及其除华发股份外的其他下属企业将同类业务托管给公司开发形成的应收工程或营
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销管理费；应收货款主要为销售装配式、预制构件等货物形成的款项；应收其他款项主要为发行人品牌授权、服务费等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散。
（1）应收房产业务款
报告期各期，公司主要业务收入来源于房地产开发销售，占公司营业收入的比重为93.94%、94.74%和92.88%。基于房地产业务基本采用预售制度的特性，公司房产销售产生的应收账款较少，主要系少量政府回购房业务销售所致。
（2）应收物业管理费
报告期各期，公司物业管理费收入分别为126,128.98万元、140,907.81万元和167,465.41万元，随着公司房地产开发的推进，物业服务项目逐年增加，公司物业收入增加，因此公司应收物业管理费相应增加，具有匹配性。
（3）应收托管费
报告期各期，公司应收托管费增加较多，主要系随着开发销售的持续推进，公司因项目工程全流程及营销托管等产生应收账款增加，具有合理性。
（4）应收货款
公司旗下部分子公司向建筑公司销售装配式、预制构件等产品，随着销售规模的增加，公司报告期各期末的应收货款同步增加。
2、应收账款账龄及逾期情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 108,882.57 | 62.94% | 104,916.96 | 74.97% | 110,830.81 | 82.87% |
| 1-2年（含2年） | 40,476.26 | 23.40% | 21,427.74 | 15.31% | 17,601.81 | 13.16% |
| 2-3年（含3年） | 13,674.71 | 7.90% | 8,633.30 | 6.17% | 2,170.96 | 1.62% |
| 3年以上 | 9,964.13 | 5.76% | 4,966.54 | 3.55% | 3,133.62 | 2.34% |
| 应收账款余额 | 172,997.66 | 100.00% | 139,944.54 | 100.00% | 133,737.20 | 100.00% |
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| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 减：坏账准备 | 18,384.26 | - | 15,107.60 | - | 10,619.41 | - |
| 应收账款账面金额 | 154,613.40 | - | 124,836.95 | - | 123,117.79 | - |
由上表可见，公司应收账款账龄主要在1年以内，2022年末至2024年末，1年以内应收账款占比分别为82.87%、74.97%和62.94%，占比有所下降，主要系除了房产开发核心业务，公司物业服务、托管服务、销售货物等业务产生的应收账款账龄相对较长。
（1）应收房产业务款
报告期各期末，公司应收房产业务款的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 7,317.84 | 44.77% | 25,405.69 | 90.30% | 30,490.91 | 91.79% |
| 1-2年（含2年） | 6,322.04 | 38.68% | 19.00 | 0.07% | 2,696.82 | 8.12% |
| 2-3年（含3年） | 5.71 | 0.03% | 2,691.78 | 9.57% | 29.44 | 0.09% |
| 3年以上 | 2,698.20 | 16.51% | 18.42 | 0.07% | - | - |
| 应收房产业务款余额 | 16,343.78 | 100.00% | 28,134.90 | 100.00% | 33,217.18 | 100.00% |
2024年末，公司应收房产业务款账龄超过1年的金额为9,025.95万元，占比55.23%，主要系绍兴、常熟等地的政府回购房款，大宗政府回购依据合同约定的节点分期回款，信用风险较低。
（2）应收物业管理费
报告期各期末，公司应收物业管理费的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 36,163.35 | 56.19% | 37,863.94 | 71.99% | 30,582.44 | 73.76% |
| 1-2年（含2年） | 17,980.09 | 27.94% | 6,796.20 | 12.92% | 6,205.39 | 14.97% |
| 2-3年（含3年） | 4,578.94 | 7.11% | 3,158.34 | 6.00% | 1,715.53 | 4.14% |
| 3年以上 | 5,639.24 | 8.76% | 4,778.77 | 9.09% | 2,959.60 | 7.14% |
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| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收物业管理费余额 | 64,361.62 | 100.00% | 52,597.25 | 100.00% | 41.462.95 | 100.00% |
公司提供管理服务的物业类型包括住宅、商业、写字楼及公共服务项目等多业态。按行业惯例，业主通常按月度、季度、年度等周期缴纳物业管理费，但实际支付周期受到业主性质（如国企、行政事业单位、个人等）及支付习惯差异（如延迟缴费、分期支付）等因素影响。报告期内，公司1年以上的应收物业管理费余额分别为10,880.52万元、14,733.31万元和28,198.27万元，占应收物业管理费余额的比例分别为26.24%、
28.01%和43.81%，呈现上升趋势，主要系对于向公共服务项目提供的物业管理服务，客户多为政府机构、事业单位等，实际业务中该类客户的付款周期可能受到内部审批流程较长、财政预算拨付节奏较慢等客观因素影响，导致回款周期变长，形成了部分应收账款。剔除该类长账龄应收账款的影响后，公司整体回款风险可控。
2024年末，公司应收物业管理费余额坏账准备整体计提比例为13.64%，其中1年以内账龄款项的坏账计提比例为4.63%，1年以上账龄款项的坏账计提比例为25.19%，可以有效覆盖坏账发生风险，坏账准备计提充分。
（3）应收托管费
报告期各期末，公司应收托管费的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 29,141.82 | 82.50% | 14,252.30 | 68.86% | 15,530.33 | 11.86% |
| 1-2年（含2年） | 5,424.70 | 15.36% | 6,444.48 | 31.14% | - | - |
| 2-3年（含3年） | 757.54 | 2.14% | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 应收托管费余额 | 35,324.06 | 100.00% | 20,696.78 | 100.00% | 15,530.33 | 11.86% |
报告期内，公司1年以上的应收托管费余额分别为0.00万元、6,444.48万元和6,182.24万元，占应收托管费余额的比例分别为0.00%、31.14%和17.50%，
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房地产托管服务通常与项目周期深度绑定，服务期限长，收费周期与项目运营节点挂钩，且公司托管服务对象主要为华发集团下属公司，回收风险较小。
（4）应收货款
报告期各期末，公司应收货款的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 15,161.21 | 56.05% | 11,793.26 | 55.73% | 15,942.58 | 82.38% |
| 1-2年（含2年） | 5,512.27 | 20.38% | 7,089.86 | 33.50% | 2,996.87 | 15.48% |
| 2-3年（含3年） | 5,324.23 | 19.68% | 2,142.73 | 10.13% | 414.10 | 2.14% |
| 3年以上 | 1,051.17 | 3.89% | 135.40 | 0.64% | - | 0.00% |
| 应收货款余额 | 27,048.87 | 100.00% | 21,161.25 | 100.00% | 19,353.55 | 100.00% |
报告期内，公司1年以上的应收货款分别为3,410.97万元、9,367.99万元11,887.67万元，占应收托管费余额的比例分别为17.62%、44.27%和43.95%。公司货物销售业务主要系向联合营公司以及大型国有建筑公司销售装配式、预制构件等产品，客户回款能力及回款意愿较强，回收风险较小。
（5）应收账款逾期情况
截至2024年12月31日，发行人1年以上的应收账款余额64,115.10万元，其中逾期金额15,197.70万元，逾期金额和比例不高，上述款项逾期主要由客户预算支付差异及付款流程较长等原因形成。公司已制定良好的应收账款催收政策，预计逾期款项无法收回的可能性较低。
3、应收账款期后回款情况
截至2025年2月28日，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款余额 | 172,997.66 | 139,944.54 | 133,737.20 |
| 截至2025年2月28日回款金额 | 16,008.10 | 91,837.55 | 126,106.46 |
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| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 期后回款率 | 9.25% | 65.62% | 94.29% |
截至2025年2月28日，报告期各期末应收账款的期后回款率分别为94.29%、
65.62%和9.25%，2024年12月31日的期后回款率偏低，主要是由于仅统计了2个月回款的期限所致。发行人整体应收账款期后回款情况良好，应收账款历史损失率低。
4、同行业可比公司对比情况
公司以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定应收账款组合预期信用损失率。报告期各期，公司应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 保利发展 | 应收账款余额 | - | 402,250.16 | 425,645.22 |
| 坏账准备 | - | 20,112.51 | 21,282.26 | |
| 整体计提比例 | - | 5.00% | 5.00% | |
| 金地集团 | 应收账款余额 | - | 174,643.09 | 161,802.77 |
| 坏账准备 | - | 11,721.20 | 7,939.76 | |
| 整体计提比例 | - | 6.71% | 4.91% | |
| 新城控股 | 应收账款余额 | - | 68,095.84 | 51,502.58 |
| 坏账准备 | - | 153.49 | 988.85 | |
| 整体计提比例 | - | 0.23% | 1.92% | |
| 华侨城 | 应收账款余额 | - | 103,267.47 | 98,938.83 |
| 坏账准备 | - | 7,796.15 | 6,969.17 | |
| 整体计提比例 | - | 7.55% | 7.04% | |
| 平均值 | 应收账款余额 | - | 187,064.14 | 184,472.35 |
| 坏账准备 | - | 9,945.84 | 9,295.01 | |
| 整体计提比例 | - | 5.32% | 5.04% |
7-2-32
| 公司名称 | 项目 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 华发股份 | 应收账款余额 | 172,997.66 | 139,944.54 | 133,737.20 |
| 坏账准备 | 18,384.26 | 15,107.59 | 10,619.41 | |
| 整体计提比例 | 10.63% | 10.80% | 7.94% |
注：截至本回复提交之日，同行业可比公司尚未披露2024年年度报告，同行业可比公司2024年第三季度报告未披露应收账款坏账准备计提情况，因此仅对2022年度和2023年度相关指标进行对比分析。报告期各期，公司应收账款中大部分为托管费和物业管理费，非主营业务带来的售房应收款项，公司对应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备，报告期各期，整体计提比例较同行业可比公司平均值偏高，更为谨慎。
综上，发行人应收账款占总资产的比例较小，报告期内应收账款增加，主要系房地产销售以外的物业、托管、货物销售等业务增长，导致应收账款随之增加，具有合理性；报告期各期末，发行人应收账款账龄主要为1年以内，逾期金额较小且占比较低；公司2022年末、2023年末整体期后回款情况良好，2024年末期后回款比例较低，主要系主要应收账款尚在信用期所致，公司正在积极催收，相关款项无法收回的可能性较低；报告期各期末，公司严格遵守企业会计准则的要求，应收账款坏账计提准备充分。
（二）其他应收款波动及分析
1、其他应收款整体增加的原因
2022年末至2024年末，公司其他应收款账面金额分别为140,395.65万元、176,661.74万元和167,455.83万元，占总资产的比例分别为0.35%、0.39%和
0.40%，占比较低。2022年末，公司其他应收款包括应收股利11,856.00万元，剔除应收股利后，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 保证金类款项 | 83,742.87 | 42.41% | 85,942.77 | 42.60% | 55,643.89 | 35.48% |
| 往来款项 | 43,622.84 | 22.09% | 43,939.64 | 21.78% | 29,918.62 | 19.08% |
| 物业维修基金 | 34,912.49 | 17.68% | 30,486.60 | 15.11% | 30,812.60 | 19.65% |
| 信托保障金 | 17,778.89 | 9.00% | 28,067.43 | 13.91% | 22,134.59 | 14.11% |
7-2-33
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他 | 17,418.24 | 8.82% | 13,284.55 | 6.59% | 18,319.56 | 11.68% |
| 合计 | 197,475.32 | 100.00% | 201,721.00 | 100.00% | 156,829.26 | 100.00% |
| 坏账准备 | 30,019.50 | - | 25,059.26 | - | 28,289.62 | - |
| 其他应收款账面金额 | 167,455.83 | - | 176,661.74 | - | 128,539.65 | - |
由上表可见，报告期各期末，公司主要其他应收款为保证金类款项、往来款项、物业维修基金、信托保障金等。其中保证金类款项分别为55,643.89万元、85,942.77万元和83,742.87万元，主要为履约保证金、招标保证金、工程保证金等，均属房地产开发经营过程中产生的款项；往来款项分别为29,918.62万元、43,939.64万元和43,622.84万元，主要为与联合营公司的往来款、代垫工程及业主款项等；物业维修基金分别为30,812.60万元、30,486.60万元和34,912.49万元，主要系按各地房地产开发建设规定缴纳的费用，待房屋销售时向业主收回；信托保障金分别为22,134.59万元、28,067.43万元和17,778.89万元，系按照《信托业保障基金管理办法》规定，公司向信托公司融资时按信托发行或融资金额的规定比例缴纳的信托保障金，缴纳的信托保障金按活期存款利率计息。
2023年末，公司其他应收款较2022年末有所上升，主要系公司始终积极开拓、布局全国重点市场，新增项目投资，相应项目产生的保证金类款项等增加较多，具有合理性。2024年末，公司其他应收款较上年总体平稳，略有下降。
2、其他应收款账龄及逾期情况
报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 67,088.36 | 33.97% | 131,196.34 | 65.04% | 71,776.88 | 45.77% |
| 1-2年（含2年） | 81,723.66 | 41.38% | 33,646.48 | 16.68% | 40,629.93 | 25.91% |
| 2-3年（含3年） | 23,738.10 | 12.02% | 11,702.86 | 5.80% | 29,783.12 | 18.99% |
| 3年以上 | 24,925.20 | 12.62% | 25,175.32 | 12.48% | 14,639.33 | 9.33% |
| 其他应收款余额 | 197,475.32 | 100.00% | 201,721.00 | 100.00% | 156,829.26 | 100.00% |
7-2-34
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 减：坏账准备 | 30,019.50 | - | 25,059.26 | - | 28,289.62 | - |
| 其他应收款账面金额 | 167,455.83 | - | 176,661.74 | - | 128,539.65 | - |
由上表可见，公司其他应收款账龄主要在2年以内，2022年至2024年各期，2年以内其他应收款合计占比分别为71.67%、81.72%和75.36%。公司属于房地产行业，房地产项目开发周期长（通常2-5年），且涉及多方合作，部分保证金、押金等款项的回收与项目节点深度绑定，账龄相应延长，符合行业特性。公司在选择合作方时，较多是央国企及政府机构，发行人其他应收款不存在大额回收风险。由前文可见，公司的其他应收款主要包括保证金、押金及备用金、往来款项等，该类款项通常与项目开发进度、项目销售周期等密切相关，通常不存在明确的账期约定，因此不存在明确逾期概念。报告期各期末，公司3年以上账龄的其他应收款金额较为分散，其中金额相对较大的为旧改拆迁或开发报建项目的履约保证金、物业维修基金等。因项目开发周期较长，保证金通常在项目完成后退回或转为土地价款，收回期限取决于项目实际进展，目前该等项目都在正常推进中，物业维修基金待房屋销售时向业主收回，故无法收回的可能性相对较低。
3、其他应收款期后回款情况
截至2025年2月28日，公司其他应收款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 其他应收款金额 | 197,475.32 | 201,721.00 | 156,829.26 |
| 截至2025年2月28日回款金额 | 2,571.67 | 73,905.71 | 110,737.63 |
| 期后回款率 | 1.30% | 36.64% | 70.61% |
截至2025年2月28日，报告期各期末，公司其他应收款的期后回款率分别为70.61%、36.64%和1.30%。
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2024年末期后回款率较低，主要系根据房地产行业运营特征，其他应收款项的清偿进度主要受项目工程节点推进和销售回款双重因素影响。同时，由于开发企业销售资金结转与工程建设支出存在阶段性错配，经营性现金流往往呈现下半年特别是第四季度集中回笼的周期性特征。2024年末至2025年2月底的期后回款仅统计2个月周期，该时段清偿比率处于相对低位。
综上，因房地产项目开发周期较长，其他应收款的回收通常需要一定周期，发行人其他应收款期后回款率情况符合行业惯例和特点。
4、其他应收款坏账准备计提充分性
公司其他应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
如果其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，将按照相当于该款项整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该款项的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该款项未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
发行人基于单项资产评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。当单项工具无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款等划分为低风险组合和正常风险组合，在组合基础上计算预期信用损失。
低风险组合主要包括应收并表范围内关联方款项、应收合营联营企业款项、应收土地竞买保证金、应收政府有关机构款项、应收房产合作方款项等类别的款项。正常风险组合为除低风险组合以及因信用风险显著变化而单项评估信用损失之外的款项。
公司其他应收款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
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| 公司名称 | 项目 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 保利发展 | 其他应收款余额 | - | 15,038,804.53 | 15,742,568.03 |
| 坏账准备 | - | 86,031.27 | 81,680.90 | |
| 整体计提比例 | - | 0.57% | 0.52% | |
| 金地集团 | 其他应收款余额 | - | 9,605,627.14 | 9,219,919.23 |
| 坏账准备 | - | 284,146.61 | 192,370.45 | |
| 整体计提比例 | - | 2.96% | 2.09% | |
| 新城控股 | 其他应收款余额 | - | 3,879,113.41 | 4,408,094.37 |
| 坏账准备 | - | 207,830.23 | 137,210.31 | |
| 整体计提比例 | - | 5.36% | 3.11% | |
| 华侨城 | 其他应收款余额 | - | 3,204,822.62 | 2,903,600.24 |
| 坏账准备 | - | 23,203.47 | 17,211.10 | |
| 整体计提比例 | - | 0.72% | 0.59% | |
| 平均值 | 其他应收款余额 | - | 7,932,091.92 | 8,068,545.47 |
| 坏账准备 | - | 150,302.90 | 107,118.19 | |
| 整体计提比例 | - | 1.89% | 1.33% | |
| 华发股份 | 其他应收款余额 | 197,475.32 | 201,721.00 | 156,829.26 |
| 坏账准备 | 30,019.50 | 25,059.26 | 28,289.62 | |
| 整体计提比例 | 15.20% | 12.42% | 18.04% |
注：截至本回复提交之日，同行业可比公司尚未披露2024年年度报告，同行业可比公司2024年第三季度报告未披露其他应收款坏账准备计提情况，因此仅对2022年度和2023年度相关指标进行对比分析。
如上表所示，公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，报告期各期，整体计提比例较同行业可比公司平均值偏高，更为谨慎。
综上所述，报告期内，公司其他应收款系房地产开发与销售等业务正常经营过程中产生，符合行业惯例，不存在较大回收风险；
综上，公司其他应收款2023年末有所增加，主要系随着公司房地产业务的持续推进，相应合作项目产生的往来款项和保证金、押金及备用金增加较多，2024年末其他应收款略有下降；公司其他应收款整体呈现2年内账龄为主、风险可控的特征，其账龄分布与行业特性、业务模式及稳健管理匹配，具备合理性与安全性，截至2025年2月28日，公司其他应收款期后回款偏低，符合房地产项目开
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发周期较长、其他应收款回收通常需要一定周期的行业惯性；报告期各期末，公司严格遵守企业会计准则的要求，其他应收款相关坏账准备计提充分。
二、报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目情况及期后销售情况，是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符
（一）报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目情况及期后销售情况
1、开发成本
报告期内，公司除传统珠海地区外，加强对华东地区布局，在上海、深圳、杭州等城市均有房产项目开工建设，项目较多，截至2024年12月31日，公司开发成本前十五名项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计投资总额 | 截至2024年12月31日余额 | 2025年1-2月楼盘签约销售金额 |
| 1 | 项目1 | 深圳 | 2021 | 2026 | 3,465,869.24 | 1,662,650.10 | 7,954.19 |
| 2 | 项目2 | 上海 | 2023 | 2027 | 1,240,000.00 | 851,382.77 | 37,426.23 |
| 3 | 项目3 | 南京 | 2023 | 2026 | 1,018,531.00 | 797,222.27 | - |
| 4 | 项目4 | 上海 | 2023 | 2027 | 1,100,000.00 | 792,343.10 | - |
| 5 | 项目5 | 武汉 | 2021 | 2028 | 1,419,306.38 | 674,038.46 | 138.44 |
| 6 | 项目6 | 昆明 | 2020 | 2028 | 1,376,809.00 | 625,106.52 | 18,240.64 |
| 7 | 项目7 | 上海 | 2022 | 2025 | 566,222.00 | 579,744.57 | - |
| 8 | 项目8 | 上海 | 2021 | 2025 | 659,733.97 | 561,945.70 | 7,044.12 |
| 9 | 项目9 | 上海 | 2023 | 2025 | 518,420.99 | 538,943.08 | 6,858.76 |
| 10 | 项目10 | 绍兴 | 2020 | 2026 | 1,909,367.00 | 529,413.18 | 12,542.87 |
| 11 | 项目11 | 成都 | 2023 | 2027 | 644,782.00 | 476,878.28 | 60,378.80 |
| 12 | 项目12 | 上海 | 2022 | 2025 | 455,112.86 | 455,083.78 | 1,165.24 |
| 13 | 项目13 | 武汉 | 2021 | 2028 | 1,254,026.70 | 438,382.41 | 1,237.85 |
| 14 | 项目14 | 珠海 | 2022 | 2027 | 713,800.00 | 423,831.26 | 22,126.61 |
| 15 | 项目15 | 上海 | 2024 | 2026 | 490,000.00 | 387,185.15 | 53,791.82 |
| - | 小计 | - | - | - | - | 9,794,150.63 | 228,905.56 |
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| 序号 | 项目名称 | 城市 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计投资总额 | 截至2024年12月31日余额 | 2025年1-2月楼盘签约销售金额 |
| - | 占公司开发成本的比例 | - | - | - | - | 61.20% |
2025年1-2月，公司在建项目均按照预期进度推进，期后销售情况良好。
2、开发产品
截至2024年12月31日，公司开发产品前十五名项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 首次竣工时间 | 截至2024年12月31日余额 | 2025年1-2月楼盘签约销售金额 |
| 1 | 项目1 | 杭州 | 2024 | 513,586.77 | - |
| 2 | 项目2 | 武汉 | 2024 | 403,590.10 | 1,646.76 |
| 3 | 项目3 | 绍兴 | 2022 | 399,266.63 | 12,542.87 |
| 4 | 项目4 | 上海 | 2024 | 379,201.18 | - |
| 5 | 项目5 | 西安 | 2024 | 354,619.27 | 231.79 |
| 6 | 项目6 | 武汉 | 2024 | 306,744.31 | 1,237.85 |
| 7 | 项目7 | 珠海 | 2023 | 229,013.44 | - |
| 8 | 项目8 | 中山 | 2017 | 223,371.68 | 8,868.74 |
| 9 | 项目9 | 上海 | 2024 | 217,364.37 | 28,384.29 |
| 10 | 项目10 | 珠海 | 2017 | 209,440.05 | - |
| 11 | 项目11 | 武汉 | 2021 | 206,460.20 | 138.44 |
| 12 | 项目12 | 珠海 | 2022 | 185,292.22 | - |
| 13 | 项目13 | 武汉 | 2021 | 182,777.50 | - |
| 14 | 项目14 | 南京 | 2024 | 180,170.40 | 5,561.83 |
| 15 | 项目15 | 珠海 | 2015 | 175,403.65 | 13,435.35 |
| - | 小计 | - | - | 4,166,301.77 | 72,047.92 |
| - | 占开发产品的比例 | - | - | 46.00% |
报告期内,开发产品主要为已建成待交付的商品房，已交付项目的待售或尾盘住宅、配套商业及地下车位，主要项目集中一二线城市，正在逐步去化。
7-2-39
综上，报告期内，发行人开发成本对应项目目前均按照预期进度稳步推进，主要项目集中在一二线城市，占比超过85%，将于2025年度至2028年度陆续竣工；发行人开发产品对应项目亦位于长三角、珠三角及长江中游核心城市地带，正在逐步去化。
（二）是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符
1、不存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目
截至2024年12月31日，公司开发成本项目不存在已完工但未结转的项目，其中预计2025年竣工的项目共17个，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 预计竣工时间 | 目前进度说明 |
| 1 | 项目1 | 上海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 2 | 项目2 | 上海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 3 | 项目3 | 上海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 4 | 项目4 | 上海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 5 | 项目5 | 南京 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 6 | 项目6 | 南京 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 7 | 项目7 | 上海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 8 | 项目8 | 珠海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 9 | 项目9 | 杭州 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 10 | 项目10 | 苏州 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 11 | 项目11 | 苏州 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 12 | 项目12 | 成都 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 13 | 项目13 | 南京 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 14 | 项目14 | 珠海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 15 | 项目15 | 中山 | 2025 | 按照预期进度推进，已于2025年1月竣工 |
| 16 | 项目16 | 长沙 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
| 17 | 项目17 | 珠海 | 2025 | 按照预期进度推进，将于2025年内竣工 |
由上表可见，公司预计2025年竣工的项目中，项目15已于2025年1月竣工，其他项目均按照预期进度推进，于2025年年内竣工。
2、不存在长期建设未完工的项目
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截至2024年12月31日，公司不存在长期建设未完工项目，部分项目开工时间早且与预计完工时间间隔较长，主要系项目分多期分批开发和竣备，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 首期开工年份 | 预计完全竣工年份 | 预计投资总额（万元）① | 期末开发成本余额（万元）② | 已结转投入金额（万元）③ | 投入比例（②+③）/① | 开工时间距今时长 |
| 1 | 项目1 | 湛江 | 2019 | 2028 | 1,500,000.00 | 277,138.51 | 364,370.81 | 42.77% | 5年以上 |
| 2 | 项目2 | 鄂州 | 2018 | 2028 | 468,806.93 | 221,689.98 | 154,707.89 | 80.29% | 5年以上 |
| 3 | 项目3 | 威海 | 2014 | 2028 | 1,056,139.92 | 177,049.86 | 574,071.21 | 71.12% | 5年以上 |
| 4 | 项目4 | 北京 | 2019 | 2027 | 507,774.17 | 149,566.07 | 288,087.68 | 86.19% | 5年以上 |
| 5 | 项目5 | 珠海 | 2017 | 2027 | 670,316.64 | 82,963.09 | 500,090.72 | 86.98% | 5年以上 |
| 6 | 项目6 | 武汉 | 2016 | 2027 | 430,173.97 | 82,250.43 | 204,160.52 | 66.58% | 5年以上 |
| 7 | 项目7 | 大连 | 2014 | 2026 | 251,349.96 | 81,130.73 | 105,448.27 | 74.23% | 5年以上 |
| 8 | 项目8 | 珠海 | 2013 | 2027 | 1,253,193.67 | 21,898.34 | 1,212,526.18 | 98.50% | 5年以上 |
| 9 | 项目9 | 深圳 | 2021 | 2026 | 3,465,869.24 | 1,662,650.10 | 308,962.61 | 56.89% | 3-5年 |
| 10 | 项目10 | 武汉 | 2021 | 2028 | 1,419,306.38 | 674,038.46 | 635,726.45 | 92.28% | 3-5年 |
| 11 | 项目11 | 昆明 | 2020 | 2028 | 1,376,809.00 | 625,106.52 | 535,088.09 | 84.27% | 3-5年 |
| 12 | 项目12 | 上海 | 2021 | 2025 | 659,733.97 | 561,945.70 | - | 85.18% | 3-5年 |
| 13 | 项目13 | 绍兴 | 2020 | 2026 | 1,909,367.00 | 529,413.18 | 1,074,975.29 | 84.03% | 3-5年 |
| 14 | 项目14 | 武汉 | 2021 | 2028 | 1,254,026.70 | 438,382.41 | 577,468.16 | 81.01% | 3-5年 |
| 15 | 项目15 | 无锡 | 2021 | 2026 | 950,027.00 | 315,529.25 | 458,608.92 | 81.49% | 3-5年 |
| 16 | 项目16 | 沈阳 | 2020 | 2027 | 570,339.64 | 162,699.31 | 329,008.56 | 86.21% | 3-5年 |
| 17 | 项目17 | 南京 | 2021 | 2025 | 485,630.95 | 156,614.39 | 250,224.36 | 83.78% | 3-5年 |
| 18 | 项目18 | 南京 | 2020 | 2025 | 1,038,446.02 | 126,196.19 | 807,790.83 | 89.94% | 3-5年 |
| 19 | 项目19 | 佛山 | 2021 | 2029 | 382,724.53 | 102,764.18 | 236,303.90 | 88.59% | 3-5年 |
| 20 | 项目20 | 无锡 | 2021 | 2026 | 223,481.00 | 97,738.06 | 107,845.44 | 91.99% | 3-5年 |
| 21 | 项目21 | 珠海 | 2020 | 2025 | 369,592.38 | 78,015.04 | 286,689.62 | 98.68% | 3-5年 |
| 22 | 项目22 | 西安 | 2020 | 2027 | 224,675.57 | 28,443.76 | 176,508.71 | 91.22% | 3-5年 |
| 23 | 项目23 | 南京 | 2021 | 2025 | 404,773.43 | 24,336.60 | 366,001.59 | 96.43% | 3-5年 |
由上表可见，公司主要开工时间较长的项目投入进度均在60%以上，其中项目1、项目9的投入比例分别为42.77%和56.89%，相对较低，主要是由于项目标的较大，分多期分批开发和竣备开发，不存在异常情形。
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综上，公司不存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目，均已正常开工；公司部分项目开工时间早且与预计完工时间间隔较长，主要系项目分多期分批开发和竣备，各项目当期建设进度均处于合理的开发建设周期范围，项目建设进度均符合预期。
三、结合报告期内主要存货类型的账面金额、库龄、建设施工情况、区域分布、存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据等，说明报告期内公司存货跌价准备计提的充分性
（一）存货账面金额
2022年末-2024年末，发行人的存货具体明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 开发成本 | 16,004,784.51 | 63.79% | 21,388,491.33 | 77.23% | 18,841,699.46 | 77.12% |
| 开发产品 | 9,057,702.44 | 36.10% | 6,283,292.06 | 22.69% | 5,535,078.84 | 22.66% |
| 其他 | 26,526.10 | 0.11% | 22,048.63 | 0.08% | 54,580.19 | 0.22% |
| 存货账面余额合计 | 25,089,013.04 | 100.00% | 27,693,832.02 | 100.00% | 24,431,358.49 | 100.00% |
| 存货跌价准备 | 293,998.83 | - | 190,661.22 | - | 76,046.56 | - |
| 存货账面价值合计 | 24,795,014.21 | - | 27,503,170.81 | - | 24,355,311.93 | - |
由上表可见，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为24,355,311.93万元、27,503,170.81万元和24,795,014.21万元，主要存货为房产开发类存货，总体保持稳定。
报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为76,046.56万元、190,661.22万元和293,998.83万元，占存货余额的比例分别为0.31%、0.69%和1.17%，占比有所上升，主要系公司根据房地产市场波动计提的存货跌价准备增加所致。
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（二）公司主要楼盘的库龄、建设施工情况、区域分布
报告期内，公司发行人坚持“立足珠海、面向全国”的发展战略，以珠海为战略大本营，一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。截至报告期末，公司一、二线核心城市的存货余额占比超过85%，项目区位优势明显，项目质量优质。
公司楼盘集中度较高，2022年末至2024年末，公司存货余额前15大楼盘以及各年度签约金额前15大楼盘合计存货余额分别为11,837,197.94万元、13,612,367.04万元和13,343,318.51万元，占各年末存货账面余额的48.45%、49.15%和53.18%，具体情况如下：
1、2024年末
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 主要业态 | 建设施工情况 | 首期开工年份 | 竣工年份/预计竣工年份 | 2024年末可售面积（㎡） | 2024年末存货余额（万元） | 其中：开发产品余额（万元） | 开发产品库龄 | 2024年计提减值金额（万元） | 主要业态预计销售单价（万元/㎡） | 竞品1单价（万元/㎡） | 竞品2单价（万元/㎡） |
| 1 | 项目1 | 深圳 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2026 | 1,063,350.62 | 1,677,016.31 | 14,366.21 | 1年以内 | - | 28,040.57 | 23,795.00 | 32,162.00 |
| 2 | 项目2 | 武汉 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2028 | 323,966.00 | 1,077,628.56 | 403,590.10 | 1年以内 | 39,964.99 | 33,322.94 | 36,000.00 | 38,000.00 |
| 3 | 项目3 | 绍兴 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2026 | 569,254.00 | 928,679.81 | 399,266.63 | 2-3年 | - | 21,718.79 | 24,414.00 | 30,283.00 |
| 4 | 项目4 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2027 | 258,496.46 | 851,382.77 | - | - | 46,337.89 | 57,545.00 | 62,000.00 | |
| 5 | 项目5 | 南京 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2026 | 157,733.00 | 797,222.27 | - | 65,167.97 | 68,526.00 | 68,774.00 | ||
| 6 | 项目6 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2027 | 66,256.04 | 792,343.10 | - | - | 191,992.35 | 166,699.00 | 233,785.00 |
7-2-43
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 主要业态 | 建设施工情况 | 首期开工年份 | 竣工年份/预计竣工年份 | 2024年末可售面积（㎡） | 2024年末存货余额（万元） | 其中：开发产品余额（万元） | 开发产品库龄 | 2024年计提减值金额（万元） | 主要业态预计销售单价（万元/㎡） | 竞品1单价（万元/㎡） | 竞品2单价（万元/㎡） |
| 7 | 项目7 | 昆明 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2028 | 666,571.00 | 771,821.81 | 146,715.28 | 1-2年 | - | 12,675.69 | 14,000.00 | 14,500.00 |
| 8 | 项目8 | 武汉 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2028 | 466,186.00 | 745,126.71 | 306,744.31 | 1年以内 | - | 20,030.58 | 17,500.00 | 28,000.00 |
| 9 | 项目9 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 106,675.38 | 579,744.57 | - | - | 64,788.99 | 65,457.00 | 59,283.00 | |
| 10 | 项目10 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2025 | 75,462.00 | 561,945.70 | - | - | 122,247.05 | 136,000.00 | 132,658.00 | |
| 11 | 项目11 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 59,779.60 | 538,943.08 | - | - | 119,000.27 | 89,887.00 | 131,692.00 | |
| 12 | 项目12 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2024 | 116,028.50 | 513,586.77 | 513,586.77 | 1年以内 | - | 48,624.03 | 52,200.00 | 57,850.00 |
| 13 | 项目13 | 无锡 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2026 | 161,850.00 | 483,078.77 | 167,549.52 | 1-2年 | 13,033.24 | 27,692.29 | 32,451.00 | 30,704.00 |
| 14 | 项目14 | 成都 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2027 | 226,771.00 | 476,878.28 | - | - | 31,268.04 | 35,000.00 | 47,000.00 | |
| 15 | 项目15 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 100,862.21 | 455,083.78 | - | - | 56,679.18 | 65,696.00 | 66,135.00 | |
| 16 | 项目16 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2026 | 161,149.00 | 410,491.45 | 217,364.37 | 1年以内 | - | 53,294.25 | 56,000.00 | 67,845.00 |
| 17 | 项目17 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2024 | 2026 | 59,296.71 | 387,185.15 | - | - | 78,604.42 | 84,208.00 | 102,872.00 | |
| 18 | 项目18 | 西安 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2026 | 241,321.00 | 254,149.15 | - | - | 16,592.32 | 18,931.00 | 18,088.00 | |
| 19 | 项目19 | 南京 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2025 | 49,789.00 | 221,910.00 | 95,713.80 | 2-3年 | 10,167.60 | 45,255.66 | 47,173.00 | 41,577.00 |
| 20 | 项目20 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2026 | 68,539.00 | 209,564.81 | - | - | 35,185.31 | 44,000.00 | 44,000.00 | |
| 21 | 项目21 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2026 | 50,914.46 | 209,173.66 | - | - | 42,201.83 | 44,467.00 | 49,691.00 | |
| 22 | 项目22 | 苏州 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 79,224.00 | 204,271.42 | - | - | 33,905.76 | 44,800.00 | 40,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 城市 | 主要业态 | 建设施工情况 | 首期开工年份 | 竣工年份/预计竣工年份 | 2024年末可售面积（㎡） | 2024年末存货余额（万元） | 其中：开发产品余额（万元） | 开发产品库龄 | 2024年计提减值金额（万元） | 主要业态预计销售单价（万元/㎡） | 竞品1单价（万元/㎡） | 竞品2单价（万元/㎡） |
| 23 | 项目23注 | 珠海 | 住宅 | 在建 | 2017 | 2027 | 146,754.00 | 196,090.59 | 113,127.50 | 5年以内 | - | 30,827.22 | 44,021.00 | 27,980.00 |
| 合计 | 4,266,012.11 | 13,343,318.51 | 2,378,024.49 | 63,165.83 | ||||||||||
| 占存货余额的比例 | 53.18% | |||||||||||||
注：项目23系分批多期开发地块，因此总体开发时间较长。项目23的开发产品中各类产品的库龄时间存在差异，总体库龄为5年以内，其中库龄较长的主要为少量车库等产品。
如上表所示，发行人2024年主要楼盘集中在上海、深圳等一线城市以及长三角、珠三角、长江中游核心，项目业态主要为住宅类型。截至2024年末，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，除已计提减值准备的项目外，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。
根据对2024年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、销售费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，除项目2、13、19外，其余项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。
项目2位于武汉市，项目13位于无锡市，项目19位于南京市，受所在板块房地产市场需求疲软的影响，部分存货去化较为缓慢，2024年末经跌价测算，公司2024年度对上述项目分别计提了跌价准备39,964.99万元、13,033.24万元和10,167.60万元。
2、2023年末
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| 序号 | 项目名称 | 城市 | 主要业态 | 建设施工情况 | 首期开工年份 | 竣工年份/预计竣工年份 | 2023年末可售面积（㎡） | 2023年末存货余额（万元） | 其中：开发产品余额（万元） | 开发产品库龄 | 2023年计提减值金额（万元） | 主要业态预计销售单价（万元/㎡） | 竞品1单价（万元/㎡） | 竞品2单价（万元/㎡） |
| 1 | 项目1 | 深圳 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2025 | 1,310,703.00 | 1,728,815.13 | - | - | 28,584.57 | 32,162.00 | 38,304.00 | |
| 2 | 项目2 | 武汉 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2026 | 455,820.66 | 1,243,063.07 | - | 14,191.03 | 33,322.94 | 38,000.00 | 42,000.00 | |
| 3 | 项目3 | 武汉 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2027 | 636,502.00 | 1,056,371.39 | - | 13,128.50 | 20,629.97 | 22,960.00 | 22,500.00 | |
| 4 | 项目4 | 绍兴 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2026 | 807,860.00 | 1,009,660.53 | 306,167.52 | 1-2年 | 3,726.71 | 21,718.79 | 30,283.00 | 30,794.00 |
| 5 | 项目5 | 南京 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2026 | 157,733.00 | 693,524.99 | - | - | 65,167.97 | 68,526.00 | 68,774.00 | |
| 6 | 项目6 | 昆明 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2027 | 831,394.34 | 794,205.67 | 98,933.64 | 1年以内 | - | 13,712.59 | 16,140.00 | 14,812.00 |
| 7 | 项目7 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2027 | 256,918.00 | 768,425.23 | - | - | 52,752.29 | 57,545.00 | 62,000.00 | |
| 8 | 项目8 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2027 | 66,256.00 | 720,357.42 | - | - | 192,660.55 | 233,785.00 | 256,881.00 | |
| 9 | 项目9 | 广州 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2024 | 133,005.88 | 570,437.08 | 36,876.88 | 1年以内 | - | 56,348.62 | 64,269.00 | 53,660.00 |
| 10 | 项目10 | 无锡 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2026 | 198,797.10 | 552,907.14 | 103,456.43 | 1年以内 | 3,220.25 | 29,174.31 | 33,500.00 | 33,000.00 |
| 11 | 项目11 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 106,675.38 | 526,665.39 | - | - | 64,788.99 | 65,457.00 | 59,283.00 | |
| 12 | 项目12 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2025 | 75,462.00 | 526,585.40 | - | - | 122,018.07 | 132,000.00 | 150,000.00 | |
| 13 | 项目13 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 59,779.60 | 516,257.28 | - | - | 109,174.31 | 129,800.00 | 117,000.00 | |
| 14 | 项目14 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 116,028.50 | 488,727.60 | - | - | 48,623.74 | 61,926.61 | 48,623.85 | |
| 15 | 项目15 | 义乌 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2024 | 123,666.88 | 437,071.51 | - | 10,127.45 | 41,915.60 | 57,252.00 | 40,000.00 | |
| 16 | 项目16 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 100,862.21 | 422,221.56 | - | - | 65,507.69 | 72,063.00 | 70,531.00 |
7-2-46
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 主要业态 | 建设施工情况 | 首期开工年份 | 竣工年份/预计竣工年份 | 2023年末可售面积（㎡） | 2023年末存货余额（万元） | 其中：开发产品余额（万元） | 开发产品库龄 | 2023年计提减值金额（万元） | 主要业态预计销售单价（万元/㎡） | 竞品1单价（万元/㎡） | 竞品2单价（万元/㎡） |
| 17 | 项目17 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 57,690.00 | 341,447.91 | - | - | 75,688.16 | 82,000.00 | 89,900.00 | |
| 18 | 项目18 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 47,432.61 | 221,858.19 | - | - | 58,715.73 | 63,732.00 | 65,000.00 | |
| 19 | 项目19 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2026 | 108,675.08 | 220,873.27 | - | - | 27,064.22 | 34,000.00 | 28,500.00 | |
| 20 | 项目20 | 珠海 | 住宅 | 在建 | 2017 | 2026 | 202,076.00 | 190,209.35 | 116,371.35 | 3-4年 | - | 31,597.85 | 44,021.00 | 27,980.00 |
| 21 | 项目21 | 苏州 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 52,338.94 | 169,990.15 | - | - | 38,302.75 | 43,500.00 | 45,000.00 | |
| 22 | 项目22 | 成都 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 71,578.57 | 158,779.92 | - | - | 30,988.19 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 23 | 项目23 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 52,286.67 | 139,189.14 | - | - | 29,291.74 | 37,108.00 | 38,280.00 | |
| 24 | 项目24注 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2024 | 23,200.48 | 114,722.72 | - | - | 68,000.00 | - | - | |
| 25 | 项目25 | 深圳 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2025 | 306,425.61 | 1,728,815.13 | - | - | 28,584.57 | 32,162.00 | 38,304.00 | |
| 合计 | 5,048,465.51 | 13,612,367.04 | 661,805.84 | 44,393.94 | ||||||||||
| 占存货余额的比例 | 49.15% | |||||||||||||
注：项目24已经全部完成销售，实际销售均价为68,000.00万元/m?，因此未列示竞品价格。
如上表所示，发行人2023年主要楼盘集中在上海、深圳等一线城市以及长三角、珠三角、长江中游核心，项目业态主要为住宅类型。截至2023年末，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，除已计提减值准备的项目外，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。
7-2-47
根据对2023年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、销售费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，除项目2、3、4、10、15外，其余项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。
项目2、3位于武汉市，项目4位于绍兴市，项目10位于无锡市，项目15位于义乌市，受所在板块房地产市场需求疲软的影响，部分存货去化较为缓慢，2023年末经跌价测算，公司2023年度对上述项目分别计提了跌价准备14,191.03万元、13,128.50万元、3,726.71万元、3,220.25万元和10,127.45万元。
3、2022年末
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 主要业态 | 建设施工情况 | 首期开工年份 | 竣工年份/预计竣工年份 | 2022年末可售面积（㎡） | 2022年末存货余额（万元） | 其中：开发产品余额（万元） | 开发产品库龄 | 2022年计提减值金额（万元） | 主要业态预计销售单价（万元/㎡） | 竞品1单价（万元/㎡） | 竞品2单价（万元/㎡） |
| 1 | 项目1 | 武汉 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2025 | 455,820.66 | 1,160,784.10 | - | - | 33,322.94 | 38,000.00 | 42,000.00 | |
| 2 | 项目2 | 绍兴 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2024 | 1,022,945.79 | 1,150,182.09 | 6,871.77 | 1年以内 | - | 21,718.79 | 30,283.00 | 30,794.00 |
| 3 | 项目3 | 广州 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2024 | 245,964.10 | 942,545.31 | - | - | 56,348.62 | 64,269.00 | 53,660.00 | |
| 4 | 项目4 | 南京 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2023 | 225,523.99 | 903,338.38 | 315,408.52 | 1年以内 | - | 45,419.03 | 46,711.00 | 44,980.00 |
| 5 | 项目5 | 昆明 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2025 | 1,055,905.00 | 840,216.82 | - | - | 14,027.14 | 15,158.00 | 14,749.00 | |
| 6 | 项目6注 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2023 | 155,274.51 | 821,267.35 | - | - | 62,385.32 | - | - | |
| 7 | 项目7 | 无锡 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2024 | 267,168.00 | 666,433.35 | - | - | 30,275.23 | 33,500.00 | 38,000.00 | |
| 8 | 项目8 | 武汉 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2028 | 567,838.00 | 512,421.19 | - | - | 18,577.98 | 22,000.00 | 18,500.00 |
7-2-48
| 9 | 项目9 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2024 | 75,462.00 | 501,750.76 | - | - | 122,018.13 | 132,000.00 | 128,800.00 | |
| 10 | 项目10 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 106,675.38 | 481,374.28 | - | - | 64,788.99 | 70,620.00 | 70,620.00 | |
| 11 | 项目11 | 杭州 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2025 | 116,028.50 | 465,559.90 | - | - | 48,520.95 | 44,000.00 | 67,500.00 | |
| 12 | 项目12 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2023 | 2025 | 59,779.60 | 457,339.69 | - | - | 109,174.31 | 129,800.00 | 117,000.00 | |
| 13 | 项目13 | 义乌 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2023 | 123,666.88 | 399,121.62 | - | - | 45,062.16 | 49,623.50 | 48,612.00 | |
| 14 | 项目14 | 湛江 | 住宅 | 在建 | 2019 | 2024 | 329,458.71 | 377,715.82 | 4,270.08 | 1-2年 | - | 9,249.08 | 8,500.00 | 8,200.00 |
| 15 | 项目15注 | 珠海 | 住宅 | 在建 | 2013 | 2023 | 363,456.56 | 371,718.00 | 186,887.63 | 7年以内 | - | 12,914.72 | 13,500.00 | 11,401.00 |
| 16 | 项目16 | 南京 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2024 | 141,220.04 | 354,917.32 | - | - | 31,323.78 | 37,000.00 | 34,185.00 | |
| 17 | 项目17 | 苏州 | 住宅 | 在建 | 2020 | 2023 | 176,425.44 | 344,813.16 | 126,303.51 | 1年以内 | - | 26,146.79 | 27,844.00 | 28,187.00 |
| 18 | 项目18 | 上海 | 住宅 | 在建 | 2022 | 2024 | 71,274.31 | 331,536.44 | - | - | 62,385.61 | 82,816.00 | 90,840.00 | |
| 19 | 项目19 | 南京 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2024 | 69,456.68 | 238,769.03 | - | - | 38,658.38 | 37,855.00 | 38,128.00 | |
| 20 | 项目20 | 珠海 | 住宅 | 在建 | 2017 | 2024 | 335,031.24 | 220,316.63 | 9,970.42 | - | 30,454.12 | 44,021.00 | 27,980.00 | |
| 21 | 项目21 | 武汉 | 住宅 | 完工 | - | 2021 | 117,549.68 | 156,163.46 | 156,163.46 | 1-2年 | - | 12,500.00 | 14,899.00 | 14,912.00 |
| 22 | 项目22 | 成都 | 住宅 | 在建 | 2021 | 2023 | 62,602.24 | 138,913.23 | - | - | 27,924.52 | 33,000.00 | 34,000.00 | |
| 合计 | 6,144,527.31 | 11,837,197.94 | 805,875.38 | - | ||||||||||
| 占存货余额的比例 | 48.45% | |||||||||||||
注1：项目6已经全部完成销售，实际销售均价为62,385.32万元/m?，因此未列示竞品价格；注2：项目15系分批多期开发地块，因此总体开发时间较长。项目15的开发产品中各类产品的库龄时间存在差异，总体库龄为7年以内，其中库龄较长的主要为少量车库等产品。
7-2-49
如上表所示，发行人2022年主要楼盘集中在长三角、珠三角，以及长江中游核心城市，项目业态主要为住宅类型。截至2022年末，除项目21外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。
根据对2022年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、销售费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，上述项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。
4、主要存货库龄情况
截至2024年12月31日，公司主要存货库龄超过3年的楼盘情况如下：
| 序号 | 项目名称注 | 预计投资总额（万元） | 首期开工年份 | 竣工年份/预计竣工年份 | 存货余额（万元） | 其中：开发成本 | 其中：开发产品 | 库龄较长的原因和合理性 | ||
| 余额（万元） | 库龄 | 余额（万元） | 库龄 | |||||||
| 1 | 项目1 | 3,465,869.24 | 2021 | 2026 | 1,677,016.31 | 1,662,650.10 | 3年以上 | 14,366.21 | 1年以内 | 综合项目，含文旅、商业等业态，周期较长，部分地块尚未竣工 |
| 2 | 项目2 | 1,419,306.38 | 2021 | 2028 | 1,077,628.56 | 674,038.46 | 3年以上 | 403,590.10 | 1年以内 | 项目标的较大，分期开发，部分地块尚未竣工 |
| 3 | 项目3 | 1,909,367.00 | 2020 | 2026 | 928,679.81 | 529,413.18 | 3年以上 | 399,266.63 | 2-3年 | 项目标的较大，分期开发，部分地块尚未竣工 |
| 4 | 项目7 | 1,376,809.00 | 2020 | 2028 | 771,821.81 | 625,106.52 | 3年以上 | 146,715.28 | 1-2年 | 项目标的较大，分期开发，部分地块尚未竣工 |
7-2-50
| 序号 | 项目名称注 | 预计投资总额（万元） | 首期开工年份 | 竣工年份/预计竣工年份 | 存货余额（万元） | 其中：开发成本 | 其中：开发产品 | 库龄较长的原因和合理性 | ||
| 余额（万元） | 库龄 | 余额（万元） | 库龄 | |||||||
| 5 | 项目8 | 1,254,026.70 | 2021 | 2028 | 745,126.71 | 438,382.41 | 3年以上 | 306,744.31 | 1年以内 | 项目标的较大，分期开发，部分地块尚未竣工 |
| 6 | 项目10 | 659,733.97 | 2021 | 2025 | 561,945.70 | 561,945.70 | 3年以上 | - | - | 综合项目，住宅基本售罄，商业仍在开发建设中，区位优质，后续自持运营 |
| 7 | 项目13 | 950,027.00 | 2021 | 2026 | 483,078.77 | 315,529.25 | 3年以上 | 167,549.52 | 1-2年 | 项目标的较大，分期开发，部分地块尚未竣工 |
| 8 | 项目19 | 1,038,446.02 | 2020 | 2025 | 221,910.00 | 126,196.19 | 3年以上 | 95,713.80 | 2-3年 | 综合项目，住宅基本售罄，商业仍在开发建设中，区位优质，后续自持运营 |
| 9 | 项目23 | 670,316.64 | 2017 | 2027 | 196,090.59 | 82,963.09 | 3年以上 | 113,127.50 | 3年以上 | 项目标的较大，分期开发，部分地块尚未竣工 |
| - | 合计 | - | - | - | 13,343,318.51 | 10,965,294.02 | - | 2,378,024.49 | - | - |
注：项目名称与2024年末主要存货项目名称一致；由上表可见，截至2024年末，公司主要存货库龄超过3年主要系：
（1） 综合开发项目，非住宅业态开发周期长
7-2-51
项目1、项目10、项目19中住宅业态部分基本售罄，非住宅业态部分开发周期较长，目前仍在开发建设中，导致库龄相对较长。
（2） 项目投资总额较大，分多期分批开发竣备
项目2、项目3、项目7、项目8、项目13、项目23预计投资总额均超过65亿，投资总额较大，公司分多期多批进行开发，整体建设周期较长，导致库龄相对较长。
7-2-52
（三）存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据
报告期内，公司的存货跌价准备计提政策为：
公司根据会计准则的规定，结合所在市场量价波动及公司销售策略，于各期末对存货账面余额进行减值测试和价值再评估。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
报告期内，公司存货可变现净值的确定依据为：
1、对于开发产品，以该产品的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
2、对于开发成本，按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；
3、对于拟开发土地，原则上可参照上述开发成本的方法确定可变现净值；如涉及规划指标未确定等事项的，参考近期（当年度或最近年度）类似土地市场平均出让价格减去相关税费后的金额，确定其可变现净值。
综上，报告期内，公司主要存货类型为房产类开发成本和开发产品，截至报告期末，公司一、二线核心城市的存货余额占比超过85%，主要楼盘的库龄在3年以内，开发进度均按照预期进度稳定推进，项目区位优势明显，项目质量优质；报告期各期末，公司严格遵守企业会计准则的要求，存货跌价准备计提充分。
会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要核查程序如下：
7-2-53
1、获取发行人报告期内的应收账款、其他应收款明细表及期后回款情况，了解应收账款及其他应收款波动原因；
2、了解发行人应收账款及其他应收款的坏账准备计提政策，查阅同行业可比公司的坏账准备计提政策，比较分析发行人的会计政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则要求；分析坏账准备计提是否谨慎、充分；
3、获取发行人存货明细表，了解主要楼盘项目的库龄、建设情况和期后销售情况，结合监盘情况，确认建设进度是否存在异常，会计处理是否符合会计准则要求；
4、了解发行人存货的跌价准备计提政策，评估是否符合企业会计准则要求;获取发行人存货跌价准备测试表，审阅并复核其测试过程是否合理；
5、查阅发行人存货的主要分布地区，并查阅相关地区房地产市场情况及趋势；获取主要项目周边竞品信息及销售价格情况，分析比较发行人的销售价格与周边竞品项目销售价格是否存在较大差异，关注存货跌价准备计提充分性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内公司应收账款整体增加，主要系除房产销售以外的物业管理、托管、货物销售等业务逐步增长，应收账款随之增加，其他应收款金额整体增加主要系业务开展相关的保证金类款项和往来款项增加所致，具有合理性；各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提充分；
2、报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目情况良好，期后销售良好，发行人不存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目，均已正常开工；发行人不存在长期建设未完工的项目；开发成本建设进度基本符合预期；开发成本与合同约定建设进度基本相符；
3、报告期各年末，公司严格遵守企业会计准则的要求，计提了相应的存货跌价准备，计提金额充分。
7-2-54
问题5 关于其他问题5.1
5.1请发行人说明：（1）报告期内公司投资性房地产规模持续上升的具体情况，公司采用公允价值模式计量投资性房地产的合理性，是否符合企业会计准则相关规定，相关损益变动是否符合行业整体变动趋势；（2）报告期内公司房产销售业务、建造合同业务、提供劳务的主要收入、成本、毛利及毛利率构成情况；公司房地产销售按不同方法确认收入的合理性，是否符合企业会计准则相关规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、报告期内公司投资性房地产规模持续上升的具体情况，公司采用公允价值模式计量投资性房地产的合理性，是否符合企业会计准则相关规定，相关损益变动是否符合行业整体变动趋势
（一）投资性房地产规模上升的具体情况
2022年末至2024年末，公司投资性房地产账面余额分别为167.73亿元、
276.11亿元和298.51亿元，占总资产的比例分别为4.16%、6.11%和7.10%。报告期内各期末按地区的投资性房地产规模对比情况如下：
单位：亿元
| 城市 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | ||
| 账面余额 | 变动金额 | 账面余额 | 变动金额 | 账面余额 | |
| 珠海大区 | 186.84 | 4.59 | 182.25 | 79.44 | 102.81 |
| 华南大区 | 68.49 | -1.97 | 70.46 | 25.20 | 45.26 |
| 华东大区 | 29.24 | 13.51 | 15.73 | 1.90 | 13.83 |
| 北方区域 | 13.94 | 6.27 | 7.67 | 1.84 | 5.83 |
| 合计 | 298.51 | 22.40 | 276.11 | 108.38 | 167.73 |
7-2-55
从上表看，报告期内投资性房地产规模变动最大的系2023年，而2024年投资性房地产整体规模上升幅度相对较少，2024年末公司95%以上投资性房地产为自建商业项目等。具体为：（1）2023年投资性房地产金额变动主要系珠海大区增加了79.44亿元、华南大区增加了25.20亿元；其中珠海大区主要增加了购物中心、酒店、写字楼、租赁住宅等9个投资物业；华南大区主要增加了街区式商业、办公楼等6个投资物业。（2）2024年投资性房地产金额变动主要系华东大地区增加了13.51亿元，包括街区式商业、租赁住宅等2个投资物业；北方区域增加了6.27亿元，包括租赁住宅2个投资物业。
（二）投资性房地产采用公允价值模式计量的合理性
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产（2006）》第十条“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：
（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。”
公司投资性房地产主要位于华东、华南、珠海等一、二线或粤港澳大湾区核心城市，具备成熟活跃的房地产交易市场和良好的商业环境，可以取得同类或类似房地产的最近交易价格，在充分考虑资产状况、所在位置、交易情况、交易日期等因素情况下，能够对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。公司认为采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，能够更准确地反映其市场价值；投资性房地产采用公允价值模式计量和列报更能体现企业相关业务的经济实质，增强会计信息的透明度和可比性。
综上所述，公司认为投资性房地产采用公允价值模式计量符合企业会计准则相关规定，具有合理性。
（三）投资性房地产损益变动是否符合行业整体变动趋势
经统计，公司各年度投资性房地产余额及公允价值变动损益对比情况如下：
7-2-56
单位：亿元
| 年度 | 投资性房地产余额 | 公允价值变动损益 |
| 2020年度 | 90.49 | 2.79 |
| 2021年度 | 120.39 | 0.33 |
| 2022年度 | 167.73 | 1.65 |
| 2023年度 | 276.11 | 9.77 |
| 2024年度 | 298.51 | 2.77 |
投资性房地产公允价值变动金额与投资物业体量相关，投资性房地产规模基数大，方有可能出现较大金额的估值变动。2023年公司投资性房产规模变动超100亿元，规模总量超过200亿，故该年度公允价值变动金额在历年来最大。2023年，随着消费市场活力增强、消费需求旺盛，商铺租赁需求在消费复苏带动下有所恢复，商业街及购物中心客流量增加明显，商业营业额上升；公司多个华发商都购物中心物业出租率、商铺开业率提升，经营收益站稳转涨。2023年度公司整体出租物业面积较2022年同比增长57.74%，租金收入较2022年同比增长
97.77%。2024年公司投资性房产规模变动相比2023年变动较小，该年度公允价值变动金额亦比2023年小，主要系多个华发商都购物中心出租物业面积、租金收入稳中略有涨幅导致本年度公允价值变动上升。
报告期内，公司每年聘请专业评估机构基于公司各期投资物业收益情况，未来现金流预计等综合因素，评估公司的投资物业公允价值整体增值情况，并以此确认各期的公允价值变动损益。此外，公司统计了2022年至2023年A股投资性房地产余额在100亿元以上的房地产行业上市公司及H股主要大型房地产企业的财务数据，采用公允价值计量的公司A股有6家、H股有13家。上述19家同行房地产企业中投资物业规模较大的、2022年至2023年度投资性房地产的公允价值变动金额也较大的主要公司列示如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 上市市场 | 2023年 | 2022年 | ||
| 投资性房地产余额 | 公允价值变动损益金额 | 投资性房地产余额 | 公允价值变动损益金额 | ||
| 华润置地 | H股 | 2,628.08 | 80.01 | 2,378.85 | 69.78 |
7-2-57
| 公司名称 | 上市市场 | 2023年 | 2022年 | ||
| 投资性房地产余额 | 公允价值变动损益金额 | 投资性房地产余额 | 公允价值变动损益金额 | ||
| 中国海外发展 | H股 | 2,077.46 | 48.46 | 1,902.27 | 47.96 |
| 龙湖集团 | H股 | 1,997.52 | 19.99 | 1,876.71 | 28.88 |
| 华发股份 | A股 | 276.11 | 9.77 | 167.73 | 1.65 |
| 金地集团 | A股 | 271.89 | 3.39 | 251.70 | 12.40 |
注：由于截至目前大部分房地产上市公司尚未公告2024年年报，上表未包括2024年同行相关数据。
从上表看，公司2022年至2023年确认的公允价值变动损益处于中间水平，符合行业整体变动趋势。综上所述，报告期内公司投资性房地产规模持续上升符合公司实际发展情况，采用公允价值模式计量满足企业会计准则的要求，具有合理性；投资性房地产各期公允价值变动损益符合公司实际情况，处于行业整体变动趋势合理水平内。
二、报告期内公司房产销售业务、建造合同业务、提供劳务的主要收入、成本、毛利及毛利率构成情况；公司房地产销售按不同方法确认收入的合理性，是否符合企业会计准则相关规定
（一）报告期内房产销售业务、建造合同业务、提供劳务的主要收入、成本、毛利及毛利率构成情况
单位：亿元
| 项目 | 2024年营业收入 | 2024年营业成本 | 2024年毛利 | 2024年毛利率 |
| 房地产开发 | 557.19 | 477.45 | 79.74 | 14.31% |
| 提供劳务 | 42.73 | 36.59 | 6.14 | 14.37% |
| 建造合同业务 | - | - | - | - |
| 合计 | 599.92 | 514.04 | 85.88 | 14.32% |
（续表）
| 项目 | 2023年营业收入 | 2023年营业成本 | 2023年毛利 | 2023年毛利率 |
| 房地产开发 | 683.5 | 560.58 | 122.92 | 17.98% |
| 提供劳务 | 37.95 | 30.03 | 7.92 | 20.87% |
| 建造合同业务 | - | - | - | - |
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| 项目 | 2023年营业收入 | 2023年营业成本 | 2023年毛利 | 2023年毛利率 |
| 合计 | 721.45 | 590.61 | 130.84 | 18.14% |
（续表）
| 项目 | 2022年营业收入 | 2022年营业成本 | 2022年毛利 | 2022年毛利率 |
| 房地产开发 | 567.84 | 452.88 | 114.96 | 20.25% |
| 提供劳务 | 36.63 | 29.8 | 6.83 | 18.65% |
| 建造合同业务 | - | - | - | - |
| 合计 | 604.47 | 482.68 | 121.79 | 20.15% |
从上表看，报告期内，公司不存在提供建造合同业务的情形。公司2022年至2024年房地产开发销售收入分别为人民币567.84亿元、683.50亿元及557.19亿元，分别占报告期内合并营业收入总额的93.94%、94.74%及92.88%，各年毛利率分别为20.25%、17.98%及14.31%，整体呈波动下降趋势，主要原因系一方面房价受经济环境影响出现下行；另一方面2021年以来行业土地价格、人工及建材成本等持续上涨，导致房地产开发成本上涨。
（二）公司房地产销售按不同方法确认收入的合理性，是否符合企业会计准则相关规定
公司房地产销售收入会计政策描述准确，不存在按履约进度确认收入的情况，符合企业会计准则相关规定。
根据企业会计准则的相关规定，收入确认有时段法和时点法两种，且规定了不同确认方法具体应用的条件和原则。公司的房地产销售收入确认的具体方法中描述：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，达到销售合同约定的交付条件，房产已经被客户接受或根据销售合同约定被视为已获客户接受的时点，确认销售收入的实现。
公司的房产销售收入一贯以来均采用了时点确认收入的方法。公司确认房产销售收入需同时满足以下条件：房产完工并验收合格，与客户签订了销售合同，取得了买方付款证明，达到销售合同约定的交付条件，客户取得相关商品控制权。
对于客户取得相关商品控制权时点，公司按与客户签订的《商品房买卖合同》及其补充协议或相关附件当中关于交付时间和手续等相关条款的约定执行。客户
7-2-59
取得房屋控制权指办理了交房手续、房产已被客户接受，或根据合同的约定视同房产已被客户接受。实务当中，当公司商品房达到《商品房买卖合同》约定的交付条件后，公司按约定向客户发出书面交付通知，通知书中明确了办理房屋交付手续的期限，期限届满客户未能与公司办理房屋交付手续的，视为公司已交付房屋。
综上所述，公司房地产销售按照一贯处理方法，采用时点法确认收入符合企业会计准则相关规定。
会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要核查程序如下：
1、获取报告期内公司各期投资性房地产明细账，了解投资性房地产各期变动的具体情况、初始确认以及后续计量情况，判断后续计量是否满足按公允价值计量的条件，是否符合企业会计准则的要求；
2、获取报告期内公司各期投资性房地产公允价值变动明细账，了解各期公允价值变动损益的具体情况，结合同行可比上市公司的变动情况，比较分析公允价值变动是否行业整体趋势；
3、获取报告期内公司各期投资性房地产物业的公允价值评估报告，结合历史期间租赁收入、租赁台账及租赁合同、外部资讯等，复核评估过程使用的关键参数合理性，检查各期确认的公允价值变动损益是否准确；
4、获取报告期内公司各期营业收入成本明细账，了解房产销售业务、建造合同业务、提供劳务等各类型业务主要收入、成本、毛利及毛利率构成的具体情况；
5、查阅公司与房产销售业务收入确认相关的会计政策制度文件，结合公司实际情况，检查房地产销售收入确认方法是否符合业务实质，判断是否符合企业会计准则相关要求。
7-2-60
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内公司投资性房地产规模持续上升符合公司实际情况，公司对投资性房地产采用公允价值模式计量满足企业会计准则的要求，具有合理性；投资性房地产各期公允价值变动损益符合公司实际情况，处于行业整体变动趋势合理水平内；
2、报告期内公司房产销售业务、建造合同业务、提供劳务的各类业务收入、成本、毛利和毛利率符合公司实际情况，真实反映公司各期经营情况；公司各期房产销售业务仅采用时点法确认收入，不存在按时段法确认收入的情形，符合企业会计准则相关规定。
问题5.2
5.2请发行人说明：（1）公司报告期将资金存放于集团财务公司，存款余额远超借款余额的原因及合理性；（2）公司向关联方提供开发经营资金的背景，报告期内同时存在向关联方融资及向关联方提供资金的原因及合理性，相关资金投向及利率的公允性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司报告期将资金存放于集团财务公司，存款余额远超借款余额的原因及合理性
报告期内，公司在财务公司存款余额、贷款余额情况具体如下：
单位：亿元
| 存贷款项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 在财务公司存款余额 | 66.69 | 155.84 | 190.08 |
| 在财务公司贷款余额 | 50.83 | 36.15 | 49.23 |
7-2-61
从上表看，2022年、2023年、2024年末公司在财务公司存款余额大于贷款余额，但双方规模差距逐渐缩小。
存款方面，公司在集团财务公司的2022年末至2024年年末存款余额分别为
190.08亿元、155.84亿元和66.69亿元，整体呈下降趋势，主要系受公司存量货币资金逐年下降的影响。财务公司存款主要存放于农行、建行、工行、交行、兴业、平安、中信、民生等全国性商业银行或股份制商业银行，整体风险水平较低。公司在财务公司存款主要为活期存款，可自由支配，不存在受限及潜在受限的情形。报告期内公司在其他金融机构的活期存款利率一般为0.1%、协议存款超过10/50万元则利率一般为1%；在财务公司超过1万元即可使用平均1.15%的协定存款利率，高于普通活期存款利率。综上，在其他金融机构存款相比，在财务公司存款利率占优，公司可获得更多收益；资金存放在财务公司可以更好地确保流动性安全，便于加强头寸管理。故报告期内公司在财务公司的存款规模较大。
贷款方面，公司在集团财务公司的2022年末至2024年末贷款余额分别为
49.23亿元、36.15亿元和50.83亿元，贷款余额较为稳定，主要系公司有序控制有息负债整体规模，从而影响在财务公司贷款规模。2022年末至2024年末，公司在集团财务公司的融资成本区间分别为4.50%-6.00%、4.50%-6.00%和
4.50%-6.00%；公司有息负债余额分别为1,455.53亿元、1,440.09亿元和1,416.13亿元，不同类型融资的成本存在差异，融资成本区间分别为
2.35%-8.50%，2.40%-8.50%和2.35%-8.50%。在财务公司融资的成本处于市场合理区间内。针对每笔融资业务，公司均整体比较融资成本、期限、规模、担保方式等综合融资条件后，再择优选择提供贷款的金融机构，与在该机构的存款业务并无直接关系。
公司及下属公司根据经营所需，与财务公司分别开展存款和贷款业务。报告期各期末，在财务公司存款余额较大的公司并未从财务公司贷款，从财务公司贷款较多的公司在财务公司的存款余额不高。
综上所述，报告期内公司在财务公司存款余额远超借款余额与公司实际情况相符，具有合理性。公司与集团财务公司进行存贷款业务时，均严格依照公开、
7-2-62
公正、公平的原则，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。
二、公司向关联方提供开发经营资金的背景，报告期内同时存在向关联方融资及向关联方提供资金的原因及合理性，相关资金投向及利率的公允性
（一）公司向关联方提供开发经营资金的背景
报告期各期末，公司向关联方提供开发经营资金余额分别为129.47亿元、
138.71亿元和125.06亿元。截至2024年末，公司向关联方提供开发经营资金情况具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 公司名称 | 余额 | 与公司关系 |
| 1 | 珠海琴发投资有限公司 | 37.72 | 合营企业 |
| 2 | 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 21.23 | 合营企业 |
| 3 | 北京中冶名盈房地产开发有限公司 | 12.13 | 合营企业之子公司 |
| 4 | 广州华骁房地产开发有限公司 | 11.15 | 合营企业 |
| 5 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 6.00 | 合营企业 |
| 6 | 广州市润臻置业有限公司 | 5.36 | 联营企业 |
| 7 | YANLORDECOISLANDINVESTMENTSPTE.LTD | 4.31 | 联营企业 |
| 8 | 广州市润晔置业有限公司 | 3.38 | 联营企业 |
| 9 | 北京星泰通府置业有限公司 | 3.19 | 合营企业 |
| 10 | 广州穗信置业有限公司 | 2.35 | 联合营企业 |
| 11 | 广州市增城区越华房地产开发有限公司 | 2.17 | 合营企业之子公司 |
| 12 | 交投嘉华（宜昌）城市发展有限公司 | 2.17 | 联营企业 |
| 13 | 广州海灏科技产业营运有限公司 | 2.09 | 合营企业 |
| 14 | 西安金美达商业地产开发有限公司 | 2.07 | 其他关联企业 |
| 15 | 珠海市海灏实业投资有限公司 | 2.06 | 合营企业 |
| 16 | 南京颐铧居置业有限公司 | 1.79 | 合营企业 |
| 17 | 大连万腾置业有限公司 | 1.19 | 合营企业 |
| 18 | 其他期末余额小于1亿元的联合营企业 | 4.70 | 联合营企业 |
| - | 合计 | 125.06 | - |
公司向关联方提供开发经营资金主要为对合并报表范围外合作项目的开发投入，即在合作项目开发过程中，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供资金支持（即股东借款），因此项目公司合作
7-2-63
各方股东通常会在项目合作开发协议中约定，在项目前期按出资比例为项目公司通过股东借款投入项目开发所需资金。
合作各方一般在项目合作开发协议中按对等原则约定股东借款是否计息及计息利率。在已约定计息及计息利率的情况下,公司2022年-2024年期间向关联方提供开发经营资金的利率区间分别为4.35%-10.00%，4.35%-10.00%和
3.45%-10.00%，与报告期内公司各期全部有息负债的融资成本区间接近，处于相对合理的市场合理区间内。
（二）报告期内同时存在向关联方融资及向关联方提供资金的原因及合理性，相关资金投向及利率的公允性。
报告期内，向关联方融资主要包括以下两类情形：一是公司从合营、联营企业取得项目盈余资金；二是与其他关联方的金融类日常关联交易，其他关联方主要系控股股东控制或参股的其他企业，该交易类型的用途主要为了有效支持公司资金需求，保证公司在行业周期内资金充足，稳健发展。
情形一：从合营、联营企业取得项目盈余资金
报告期内，公司从合营、联营企业取得项目盈余资金余额分别为123.59亿元、146.59亿元和156.44亿元。截至2024年末，公司从合营、联营企业取得项目盈余资金余额明细情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 公司名称 | 余额 | 与发行人关系 |
| 1 | 上海古锋房地产开发有限公司 | 15.77 | 联营企业 |
| 2 | 杭州兆越房地产有限公司 | 14.18 | 联合营企业之子公司 |
| 3 | 太仓仁铧房地产开发有限公司 | 14.08 | 合营企业 |
| 4 | 南京联华房地产开发有限公司 | 12.00 | 合营企业 |
| 5 | 惠州大亚湾康成房地产开发有限公司 | 9.10 | 联合营企业之子公司 |
| 6 | 苏州华恒商用置业有限公司 | 8.64 | 合营企业 |
| 7 | 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 8.07 | 合营企业 |
| 8 | 南通招通置业有限公司 | 8.01 | 联营企业 |
| 9 | 成都华锦铭弘实业有限公司 | 6.87 | 联营企业 |
| 10 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 6.10 | 合营企业 |
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| 序号 | 公司名称 | 余额 | 与发行人关系 |
| 11 | 杭州润兴置业有限公司 | 4.75 | 合营企业 |
| 12 | 南京华崧房地产开发有限公司 | 4.42 | 合营企业 |
| 13 | 长沙懿德房地产有限公司 | 4.30 | 联营企业 |
| 14 | 上海乔浦房地产开发有限公司 | 3.63 | 联合营企业之子公司 |
| 15 | 深圳市润招房地产有限公司 | 3.20 | 合营企业 |
| 16 | 南京裕晟置业有限公司 | 3.00 | 合营企业 |
| 17 | 南京华幜钜盛房地产开发有限公司 | 3.00 | 联合营企业 |
| 18 | 珠海正汉置业有限公司 | 2.98 | 合营企业 |
| 19 | 广州南沙区美多莉房地产开发有限公司 | 2.66 | 联营企业 |
| 20 | 上海招盛房地产开发有限公司 | 2.61 | 联合营企业之子公司 |
| 21 | 成都润泽蓉城房地产开发有限公司 | 2.46 | 合营企业 |
| 22 | 南京仁恒江岛置业有限公司 | 2.40 | 联合营企业之子公司 |
| 23 | 南京屿发房地产开发有限公司 | 2.16 | 合营企业 |
| 24 | 上海铧曦房地产开发有限公司 | 1.83 | 联合营企业之子公司 |
| 25 | 南京荟合置业有限公司 | 1.64 | 合营企业 |
| 26 | 长沙润熠房地产开发有限公司 | 1.27 | 合营企业 |
| 27 | 其他期末余额小于1亿元的联合营企业 | 7.31 | 联合营企业 |
| - | 合计 | 156.44 | - |
公司从合营、联营企业取得项目盈余资金主要系：房地产行业开发销售周期较长，当项目销售回笼产生了较多暂时闲置的盈余资金，在按约定比例归还股东借款后为提高资金使用效益、避免资金闲置，项目公司合作各方股东一般会根据合作开发协议中的约定，经公司股东大会授权，在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内，各方股东对富余资金进行临时调用；如项目后续出现资金缺口，各方股东按项目公司要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。情形二：与其他关联方的金融类日常关联交易报告期各期，公司存在向其他关联方融资的情形，具体情况如下：
单位：亿元
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| 关联方 | 性质 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 香港华发投资控股有限公司 | 借款 | 35.92 | 30.46 | 35.18 |
| GUANG YU GLOBAL FUND LP | 借款 | 11.88 | 11.28 | 13.71 |
| 珠海华润银行股份有限公司 | 借款 | 2.47 | 2.49 | 4.00 |
| 珠海农村商业银行股份有限公司 | 借款 | 6.82 | 6.96 | 6.92 |
| 横琴华通金融租赁有限公司 | 融资租赁 | 4.43 | 3.23 | 3.44 |
| 华金国际商业保理（珠海）有限公司 | 保理融资 | 69.70 | - | 22.10 |
| 华金资产管理（深圳）有限公司 | 融资 | - | 3.50 | 31.50 |
| 珠海华发投资控股集团有限公司 | 融资 | - | - | - |
| 珠海产权交易中心有限责任公司 | 借款 | - | - | 1.39 |
| 珠海华发供应链金融服务有限公司 | 借款 | - | 0.95 | 1.05 |
| 珠海华金小额贷款有限公司 | 借款 | - | - | 0.65 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 借款 | - | - | 0.60 |
| 横琴国际知识产权交易中心有限公司 | 借款 | - | - | 0.50 |
| 珠海华金普惠金融控股有限公司 | 借款 | - | 0.40 | 0.40 |
| 上海华发盈期实业有限公司 | 借款 | - | - | 0.30 |
| 珠海华发拍卖有限公司 | 借款 | - | - | 0.11 |
| 天津华金瑞盈股权投资基金管理有限公司 | 借款 | - | - | 0.10 |
| 珠海粤华合盛投资合伙企业（有限合伙） | 借款 | 9.04 | - | - |
| 天津铧兴信威企业管理合伙企业（有限合伙） | 借款 | 18.52 | - | - |
| 珠海横琴九控商业保理有限公司 | 借款 | 4.00 | - | - |
| 合计 | 162.78 | 59.27 | 121.95 | |
注：香港华发投资控股有限公司、GUANGYUGLOBALFUNDLP的外币借款已按照各期末汇率折算为人民币。公司向其他关联方融资主要系用于开发经营、补充日常现金流，属于日常融资方式的一种。公司开采融资均在整体比较融资成本、期限、规模、担保方式等综合融资条件后，再择优选择合作的金融机构；同时基于对华发股份的情况更为熟悉，上述融资与其他融资方式相比，对增信措施要求相对较低，额度有一定的保障，资金审批及发放效率较快，能有效支持公司资金需求。2022年至2024年期间，公司向其他关联方资金借款的利率区间为4.82%-8.50%，4.30%-8.50%和
3.95%-8.50%，处于报告期内公司各期全部有息负债的融资成本区间之内，利率
7-2-66
定价相对公允。
公司及下属公司根据经营所需，分别向不同关联方提供开发经营资金、融资资金，不存在同时向同一家关联方既提供资金又开展融资的情形。
综上所述，公司根据合并报表范围外合作房地产项目不同阶段的经营发展情况，分别向其提供资金以及抽调富余资金，符合公司实际情况与行业惯例；公司向控股股东及其控制的其他企业融资以支持公司经营发展的资金需求，对公司现金流的稳定起到强有力作用，其融资利率处于市场合理区间，具有公允性。
会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要核查程序如下：
1、获取报告期内公司在财务公司存款明细账、银行对账单，复核期初余额、发生额、年末余额的准确性，核实公司披露信息；
2、获取报告期内公司在财务公司贷款明细账，结合贷款合同、银行进账单等文件复核期初余额、发生额、年末余额的准确性，核实公司披露信息；
3、向财务公司函证报告期内的年末存款信息、贷款信息、以及存款是否存在受限及潜在受限情形、或有负债情况，并取得全部回函；
4、向公司了解报告期内各期存款余额远超贷款余额的具体原因，评估是否符合公司实际情况，是否具有合理性；
5、向公司了解报告期内向关联方提供开发经营资金的背景情况，并获取与之相关的“其他流动资产-合营联营企业往来款”明细账，结合合同协议、银行支付单据等，检查拆借资金用途、拆借利率等相关情况，评估是否与公司描述的实际情况相符；
6、向公司了解报告期内向关联方融资的具体情形，并获取与之相关的“其他应付款-往来及拆借款”、“短期借款”、“长期借款”等负债科目明细账，
7-2-67
结合资金拆借协议、银行进账单等，了解向关联方融资的资金投向情况，检查拆借利率是否在合理区间，是否具备公允性；
7、以抽样方式，向关联方函证各期提供开发经营资金期末余额、资金借款期末余额等情况，并取得回函。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司按照实际经营需求开展存贷款业务，在同等条件下遵循利率从高原则选择存款存放机构，由于公司存量资金较多导致存放至财务公司存款较多；在贷款利率差异不大的情况，择优考虑贷款条件、获取的灵活性与难易程度、时间等因素下，公司按实际需要控制在财务公司的贷款规模。因此，报告期内公司在财务公司存款余额远超借款余额与公司实际情况相符，具有合理性。
2、公司根据合并报表范围外合作房地产项目不同阶段的经营发展情况，分别向其提供资金以及抽调富余资金，符合公司实际情况与行业惯例；公司向控股股东及其控制的其他企业融资以支持公司经营发展的资金需求，对公司现金流的稳定起到积极作用，其融资利率处于市场合理区间，具有公允性。
问题5.4
5.4 请发行人说明：截至最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、截至最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的
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财务性投资
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的定义
根据中国证监会2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》），“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
2、《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的定义
中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月修订）中就类金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
公司主营业务为房地产开发与经营，公司的投资主要围绕着房地产开发业务
7-2-69
或通过其他综合服务协同主业发展。截至2024年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司不存在类金融业务的情形。公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的主要科目如下：
单位：万元
| 序号 | 列报项目 | 余额 | 是否构成金额较大或期限较长的财务性投资 | 判断依据 |
| 1 | 交易性金融资产 | 2,166.93 | 否，其中持有的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）为财务性投资，金额为1,745.00万元，不构成金额较大的财务性投资，属于期限较长的财务性投资 | 截至2024年末，交易性金融资产持有的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）的投资范围主要系进行文化传媒类企业投资，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资 |
| 2 | 衍生金融工具 | 3,282.68 | 否 | 截至2024年末，衍生金融工具主要系公司结合资金管理的要求和日常业务需要，通过持有远期外汇合同，开展以套期保值为目的外汇衍生品交易，有效防范外汇市场风险，减少汇兑损失，合理降低财务费用，提升财务稳健性。因此，公司持有的远期外汇合同属于正常现金管理，不属于财务性投资 |
| 3 | 其他应收款 | 167,455.83 | 否 | 截至2024年末，发行人其他应收款主要由保证金、押金及备用金、信托保证金、待业主垫付的维修基金、往来款项等构成，不存在金额较大的财务性投资 |
| 4 | 一年内到期的非流动资产 | 2,898.49 | 否 | 截至2024年末，发行人一年内到期的非流动资产主要是一年内到期的股权转让款，不存在金额较大的财务性投资 |
| 5 | 其他流动资产 | 6,184,336.28 | 否 | 截至2024年末，发行人其他流动资产主要为合作方经营往来款、合营联营企业往来款、预交税费等，不存在金额较大的财务性投资 |
| 6 | 长期股权投资 | 2,802,521.96 | 否，其中持有Infinity Investment Holding Group12.67%股权主要为基金投资，金额为5,287.31万元，不构成金额较大的财务性投资，属于期限较长的财务性投 | 截至2024年末，发行人长期股权投资主要为房地产开发形成的合营联营项目公司和少量股权投资基金，其中持有Infinity Investment Holding Group12.67%股权主要为基金投资，属于财务性 |
7-2-70
| 序号 | 列报项目 | 余额 | 是否构成金额较大或期限较长的财务性投资 | 判断依据 |
| 资 | 投资，但不属于金额较大的财务性投资 | |||
| 7 | 其他权益工具投资 | 10.00 | 否，持有的主要系广发银行股份有限公司股权，金额为10.00万元，不构成金额较大的财务性投资，属于期限较长的财务性投资 | 截至2024年末，发行人其他权益工具投资主要为持有广发银行股份有限公司股权，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资 |
| 8 | 投资性房地产 | 2,985,124.80 | 否 | 截至2024年末，发行人投资性房地产包括位于珠海、上海及武汉等地的商业及办公楼项目，不存在金额较大的财务性投资 |
| 9 | 其他非流动资产 | 98,300.00 | 否 | 截至2024年末，发行人其他非流动资产主要为主要系公司预付的股权收购款和不动产拆迁补偿权益，不存在金额较大的财务性投资 |
1、交易性金融资产
截至2024年12月31日，公司交易性金融资产为2,166.93万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为0.11%，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资方向 | 是否属于财务性投资 | 截至2024年12月31日账面价值 | 账面价值占归母净资产的比例 |
| 1 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 广告宣传 | 是 | 1,745.00 | 0.09% |
| 2 | 华发物业服务集团有限公司 | 房地产物业服务 | 否 | 421.93 | 0.02% |
| - | 合计 | - | - | 2,166.93 | 0.11% |
珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）为股权投资基金，因此认定为财务性投资。华发物业服务集团有限公司主营业务为房地产物业服务，与发行人主业相关，因此未认定为财务性投资。
上述两项交易性金融资产的投资时间分别为2017年8月和2021年12月，均早于本次发行董事局会议决议日（2024年12月9日）6个月前。
2、衍生金融资产
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截至2024年12月31日，公司衍生金融工具为3,282.68万元，主要系公司结合资金管理的要求和日常业务需要，通过持有远期外汇合同，开展以套期保值为目的外汇衍生品交易，有效防范外汇市场风险，减少汇兑损失，合理降低财务费用，提升财务稳健性。因此，公司持有的远期外汇合同属于正常现金管理，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2024年12月31日，公司其他应收款为167,455.83万元，主要由保证金、押金及备用金、信托保证金、待业主垫付的维修基金、往来款项等构成，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至2024年12月31日，公司一年内到期的非流动资产为2,898.49万元，主要是一年内到期的股权转让款，不属于财务性投资。
5、其他流动资产
截至2024年末，发行人其他流动资产为6,184,336.28万元，主要为合作方经营往来款、合营联营企业往来款、预交税费等，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2024年12月31日，公司长期股权投资为2,802,521.96万元，投资对象共计69家。主要是发行人房地产开发形成的联合营项目公司股权和少量股权投资基金，其中联合营企业投资68个，金额为2,797,234.64万元，投资对象的主营业务均围绕发行人主营业务及产业链上下游开展，其中前十大长期股权投资具体情况为：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 金额 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 上海华泓钜盛房地产开发有限公司 | 242,944.42 | 房地产项目 | 否 |
| 2 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 192,121.37 | 房地产项目 | 否 |
| 3 | 太仓仁铧房地产开发有限公司 | 189,236.73 | 房地产项目 | 否 |
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| 序号 | 被投资单位名称 | 金额 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 4 | 上海润喆翔云置业有限公司 | 167,661.85 | 房地产项目 | 否 |
| 5 | 上海古锋房地产开发有限公司 | 160,744.99 | 房地产项目 | 否 |
| 6 | 杭州兆宜企业管理有限公司 | 159,835.67 | 通过投资控制杭州兆越房地产有限公司，开展房地产项目 | 否 |
| 7 | 南京联华房地产开发有限公司 | 127,503.58 | 房地产项目 | 否 |
| 8 | 广州市润臻置业有限公司 | 125,531.99 | 房地产项目 | 否 |
| 9 | 南京华崧房地产开发有限公司 | 112,674.34 | 房地产项目 | 否 |
| 10 | 苏州华恒商用置业有限公司 | 110,497.10 | 房地产项目 | 否 |
| 合计 | 1,588,752.04 | - | - | |
除以上传统的房地产开发及其他围绕房地产开发形成的联合营企业投资外，公司股权投资基金1个，金额为5,287.31万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资方向 | 是否属于财务性投资 | 截至2024年12月31日账面价值 | 账面价值占归母净资产的比例 |
| 1 | Infinity Investment Holding Group | 基金投资 | 是 | 5,287.31 | 0.27% |
| - | 合计 | - | 5,287.31 | 0.27% |
7、其他权益工具投资
截至2024年末，发行人其他权益工具投资主要为持有广发银行股份有限公司股权，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资。
8、投资性房地产
截至2024年末，发行人投资性房地产包括位于珠海、上海等地的商业及办公楼项目，不属于财务性投资。
9、其他非流动资产
截至2024年末，发行人其他非流动资产主要系公司不动产拆迁补偿权益，不属于财务性投资。
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综上，截至最近一期末，发行人持有交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资形成的财务性投资为7,042.31万元，主要系发行人投资的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）股权、Infinity Investment HoldingGroup股权和广发银行股份有限公司的股权，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.36%，小于30%。因此，截至2024年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至今不存在新投入和拟投入的财务性投资
2024年12月9日，发行人召开第十届董事局第四十八次会议，审议通过了本次发行相关议案。自发行人第十届董事局第四十八次会议前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
3、委托贷款
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在通过委托贷款用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
经核查，珠海华发集团财务有限公司作为集团内财务公司，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
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经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
6、投资金融业务
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
7、融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
8、其他权益性投资
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在其他权益性投资。
9、拟实施的财务性投资业务
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要核查程序如下：
1、查阅了《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，分析关于财务性投资、类金融业务的定义；
2、获取并查阅了发行人公告文件，包括相关董事局、股东大会会议文件，定期报告及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况；
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3、查阅发行人最近一期末审计报告、财务报表、各科目明细账，结合合同或协议等相关资料，以及《适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》的规定，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况；
4、获取并查阅了发行人参股公司工商资料、发行人对外投资协议等资料，核查是否属于财务性投资（包括类金融业务）。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
2、本次发行董事局决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。
本专项核查报告仅供珠海华发实业股份有限公司向上海证券交易所提交就《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2025﹞29号）的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。
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（本页无正文，为《关于珠海华发实业股份有限公司申请 向特定对象发行可转换公司债券审核问询相关问题的回复专项核查报告》之签字盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
韩振平
中国注册会计师：
王兵
中国·武汉 2025年3月27日