证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2025-006
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年3月14日以书面方式发出召开第十届董事会第六次会议的通知。会议于2025年3月26日在公司新三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长孙爱保先生主持，应到董事11人，实到董事11人，监事会成员3人及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，会议审议通过了如下议案，形成如下决议：
一、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2024年度利润分配预案》；
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定如下2024年度利润分配预案：拟以总股本911,542,413股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税）进行分配，共分配股利72,923,393.04元。公司2024年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2025－008 《古越龙山2024年年度利润分配方案公告》。
五、审议通过《公司2024年年度报告及摘要》；
公司审计委员会审议情况：召开十届六次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，同意将立信会计师事务所审定的标准无保留意见2024年年度财务会计报告提交公司第十届董事会第六次会议审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的公司2024年年度报告及摘要。
六、审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司审计委员会审议情况：召开十届六次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了立信会计师事务所出具的标准无保留意见古越龙山2024年度内部控制审计报告；以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》，对董事会出具的评价报告进行了审核。形成书面意见如下：
公司内部控制制度已涵盖了所有业务环节，包括但不限于：资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、投资管理、财务报告、合同管理、信息系统、信息与沟通、内部监督。公司按照所建立的内部控制制度开展经营业务，内部控制得到有效执行。公司2024年度内部控制自我评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。同意提交公司第十届董事会第六次会议审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2024年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《公司2024年可持续发展报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2024年可持续发展报告》。
八、审议通过《公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为5万元/年(税前)。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2024年度经营绩效考核情况，召开十届董事会薪酬与考核委员会会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，拟定并审议通过公司2024年度董事、高管薪酬方案，2024年度董事、监事、高管薪酬实际发放金额（税前）如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年度实际发放金额（税前） |
| 孙爱保 | 董事长 | 71.63 |
| 马川 | 总经理（2024年12月31日任职） | 0 |
| 吕旦霖 | 董事、副总经理 | 54.03 |
| 柏宏 | 董事、副总经理 | 62.73 |
| 李维萍 | 董事、副总经理、总会计师 | 62.54 |
| 潘旭辉 | 董事 | 0 |
| 韩国强 | 董事 | 0 |
| 谢鹏 | 董事 | 51.52 |
| 钱张荣 | 独立董事 | 5.00 |
| 朱杏珍 | 独立董事 | 0 |
| 刘双平 | 独立董事 | 0 |
| 蔡敏 | 独立董事 | 0 |
| 杨文龙 | 监事会主席 | 0 |
| 王铃铃 | 监事 | 29.31 |
| 陈永康 | 监事 | 28.83 |
| 胡志明 | 副总经理 | 86.89 |
| 刘剑 | 副总经理 | 62.78 |
| 徐岳正 | 副总经理 | 63.65 |
| 万龙 | 副总经理 | 52.12 |
| 潘良灿 | 副总经理（2024年12月31日任职） | 0 |
| 吴晓钧 | 董事会秘书 | 60.93 |
| 徐东良 （已离任） | 原副董事长、总经理 （2024年12月31日离任） | 72.24 |
| 毛健 | 原独立董事（2024年7月12日离任） | 2.66 |
| 吴炜 | 原独立董事（2024年7月12日离任） | 2.66 |
| 罗譞 | 原独立董事（2024年7月12日离任） | 2.66 |
| 周鹤 | 原董事（2024年7月12日离任） | 0 |
| 周杰忻 | 原董事（2024年7月12日离任） | 0 |
董事、监事的薪酬需提交股东大会审议。表决结果：
1.同意2024年度非独立董事薪酬；
董事孙爱保、吕旦霖、柏宏、李维萍、谢鹏回避表决，其余董事一致通过，6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
2.同意2024年度独立董事薪酬；
独立董事钱张荣、朱杏珍、刘双平、蔡敏回避表决，其余董事一致通过，7票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
3.同意2024年度监事薪酬；
11票同意，0票反对，0票弃权。
4.同意2024年高级管理人员薪酬；
11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于聘任2025年度审计机构和支付会计师事务所2024年度报酬的议案 》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，提交至公司股东大会履行聘任程序。
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计费用100.00万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司审计委员会审议情况：召开十届六次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。形成书面意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。审计委员会提议，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，提交至公司第十届董事会第六次会议审议通过后提交公司2024年年度股东大会履行聘任程序。
十、审议通过《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》；
2024年度关联交易预计总金额为 6145.50万元，2024年关联交易实际发生总金额为5039.53万元。
1、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计2025年全年交易金额2400万元。
关联董事孙爱保、吕旦霖、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董事一致通过。
2、同意向绍兴黄酒城投资发展有限公司销售或采购酒类等及接受对方服务，预计2025年全年交易金额1190.00万元。
关联董事孙爱保、吕旦霖、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董事一致通过。
3、同意向绍兴市于越酒文化产业发展有限公司销售酒类或采购酒类等及接受对方服务，预计2025年全年交易金额330万元。
关联董事孙爱保、吕旦霖、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董事一致通过。
4、同意向浙江古越龙山文化创意有限公司销售或采购酒类，预计2025年全年交易金额700万元。
关联董事柏宏回避表决，其余董事一致通过。
5、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计2025年全年交易金额420.50万元（含税）。
关联董事孙爱保、吕旦霖、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董事一致通过。
6、同意本公司及下属子公司向中国绍兴黄酒集团有限公司及其下属子公司租入或出租房屋及销售酒类等，预计2025年全年交易金额850万元。
关联董事孙爱保、吕旦霖、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董事一致通过。
独立董事专门会议召开审议情况如下：
独立董事专门会议召开十届一次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，以“4票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，形成如下决议：
关于2025年度日常关联交易金额是根据2024年度日常关联交易执行情况进
行的预计，符合实际情况，是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意公司将关于2025年度日常关联交易预计的议案提交公司第十届董事会第六次会议审议。独立董事专门会议召开十届二次会议，审议通过了《2024年度日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》，以“4票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，形成如下决议：
2024年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2025年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，根据2025年关联交易总预计金额，该议案经董事会审议通过后即可执行，无需提交股东大会审议。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2025－010《古越龙山日常关联交易公告》
十一、审议通过《利用公司闲置资金购买理财产品的议案》；
为提高公司资金使用效率，董事会同意公司及下属子公司在保障公司日常经营管理和建设资金需求、有效控制风险的同时，利用阶段性的闲置资金购买理财产品业务。投资额度不超过5亿元人民币，在该投资额度内，资金可以循环使用。投资品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、低风险的稳健型理财产品，投资期限自公司2024年董事会年度会议审议通过之日起至2025年董事会年度会议召开之日止。为提高资金投资效率，公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2025－009《古越龙山关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。
十二、审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2024年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
十三、审议通过《关于补选第十届董事会董事的议案》；
为完善公司治理结构，保证公司董事会正常运行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名马川先生为第十届董事会非独立董事候选人，本项议案将提交股东大会审议，以累积投票制选举产生，如当选，任期与本届董事会成员一致。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司提名委员会审议情况：召开十届三次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》。形成书面意见如下：
本次会议对非独立董事候选人任职资格以及选举的程序等进行了详细阐述和确认，程序规范，符合《董事会议事规则》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等规章制度的有关规定。经核查非独立董事候选人马川先生的职业、学历和详细的工作经历，均不存在《公司法》、《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司非独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格合法合规。被提名人具备相关专业知识和相关监督、协调、管理能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。
基于上述意见，同意董事会提名马川先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。同意提交公司第十届董事会第六次会议审议，并经公司股东大会选举通过后就职。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2025－011《古越龙山关于董事会战略委员会调整为战略与ESG委员会及补选第十届董事会董
事的公告》。
十四、审议通过《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ＥＳＧ委员会的议案》；为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，经董事会慎重研究，决定将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，在原有职责基础上增加ESG管理等职责，并将原《董事会战略委员会实施细则》调整为《董事会战略与ESG委员会实施细则》。本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其组成及成员职位、任期等不变。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2025－011《古越龙山关于董事会战略委员会调整为战略与ESG委员会及补选第十届董事会董事的公告》。
十五、审议通过《关于使用自有资金对募投项目追加投资的议案》；
基于完善和集聚产业链，以新质生产力赋能传统产业及技术发展前瞻性的要求，为充分发挥项目效能，进一步提升研发能力和数智化水平，公司使用自有资金 36,991.00万元对募投项目“黄酒产业园项目（一期）工程”追加投资。增加原酒生产及包装车间、机修（熟曲）车间、包装材料立体库等建设内容，对原坛酒仓库进行立体化、智能化创新升级，对黄酒研发设施进行扩容提升。本次募投项目追加投资是基于公司募投项目实际生产建设的需要，以进一步提升研发能力、数智化水平和消防安全，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途，投入该募投项目的募集资金金额94,960.51万元不变，项目建设内容升级完善后的投资总额由194,158.18万元增加至231,149.18万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2025－012《古越龙山关于使用自有资金对募投项目追加投资的公告》。
十六、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》；
公司定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会。上述第二、三、四、五、八、九、十三项议案需提交股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。股东大会通知详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2025-013公告。公司独立董事钱张荣、朱杏珍、刘双平、蔡敏分别向董事会提交了《关于独立性自查情况的报告》，董事会根据法规并结合独立董事出具的自查情况，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估出具了专项报告。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司独立董事钱张荣、朱杏珍、刘双平、蔡敏以及于2024年7月离任的吴炜、毛健、罗譞分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
二○二五年三月二十八日