国际实业：2024年度董事会工作报告

新疆国际实业股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履职，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

一、报告期内公司经营情况回顾

报告期内，公司始终围绕经营战略规划，全力聚焦主业，剥离非核心产业，在管理层及广大员工齐心协力下，积极应对各种挑战，扎实推进各板块业务发展。2024年度，公司财务运行平稳，资金周转正常。截至2024年12月31日公司合并营业收入2,576,415,793.29元，较去年同期4,514,450,378.56元相比减少

42.93%；归属于母公司净利润-438,782,036.33元,较去年同期80,805,213.75元相比减少643.01%。扣非后归母公司净利润53,894,060.82元，比去年同期75,838,818.16元减少28.94%。

二、2024年度董事会运作情况

2024年4月，公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，进行换届选举。公司第九届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，董事会成员包括冯建方先生、汤小龙先生、沈永先生、冯宪志先生、徐辉先生、汤先国先生、董运彦先生。

（一）2024年度董事会召开及决议情况

2024年度内，公司董事会共召开15次会议，以通讯方式、现场结合视频会议的方式召开；共审议通过议案61项，涵盖了公司定期报告、关联交易、股权转让、董事会换届、非公开发行股份等重大事项，保证了公司日常经营及重大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。董事会会议的召开与表决程序均符合《公司章程》及有关规定，并按要求披露于巨潮资讯网，供投资者查阅。

董事会具体情况如下：

序号

序号	时间	会议届次	审议议案
1	2024年1月12日	第八届董事会第三十八次临时会议	1.《关于公司2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》
			2.《关于公司2024年担保额度预计的议案》
			3.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
			4.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
			5.《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
			6.《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
2	2024年2月2日	第八届董事会第三十九次临时会议	1.《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
			2.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》
			3.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》
3	2024年3月20日	第八届董事会第四十次临时会议	1.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
			2.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
			3.《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》
			4.《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）>的议案》
			5.《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）>的议案》
			6.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报.采取填补措施及相关主体承诺（第二次修订稿）》
			7.《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》
			8.《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性.准确性.完整性的议案》
4	2024年4月23日	第八届董事会第十六次会议	1.《2023年度总经理工作报告》
			2.《2023年度董事会工作报告》
			3.《关于变更会计政策的议案》
			4.《公司2023年度财务决算报告》
			5.《2023年利润分配方案》
			6.《2023年度报告全文及其摘要》
			7.《关于支付年度审计机构报酬及续聘审计机构的议案》
			8.《公司2023年度内部控制自我评价报告》
			9.《关于公司独立董事2023年度独立性自查情况的

专项报告》

			专项报告》
			10.审议《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
5	2024年4月26日	第八届董事会第十七次会议	1.《公司2024年第一季度报告》
			2.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
			3.《关于董事会换届选举独立董事的议案》
			4.《关于修订<公司章程>的议案》
			5.《关于转让房地产子公司股权的议案》
			6.《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
6	2024年5月10日	第八届董事会第四十一次临时会议	1.《关于撤回公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票申请文件的议案》
7	2024年5月17日	第九届董事会第一次会议	1.《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》
			2.《关于选举第九届董事会专门委员会成员的议案》
			3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
			4.《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
			5.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
8	2024年5月29日	第九届董事会第一次临时会议	1.《关于聘任公司财务总监的议案》
9	2024年6月6日	第九届董事会第二次临时会议	1.《关于江苏中大杆塔科技发展有限公司业绩承诺补偿措施暨关联交易的议案》
			2.《关于控股子公司终止投资建设磷酸铁锂储能电池PACK集成生产线项目的议案》
10	2024年8月2日	第九届董事会第二次会议	1.《2024年半年度报告》
11	2024年8月8日	第九届董事会第三次临时会议	1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
			2.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
			3.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
			4.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
			5.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
			6.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
			7.《关于同意江苏融能投资发展有限公司免于履行要约收购义务的议案》
			8.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊

薄即期回报.采取填补措施及相关主体承诺的议案》

			薄即期回报.采取填补措施及相关主体承诺的议案》
			9.《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》
			10.《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
			11.《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
			12.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》
			13.《关于暂不召开股东大会审议2024年度向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
12	2024年8月16日	第九届董事会第四次临时会议	1.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
			2.《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》
13	2024年10月23日	第九届董事会第三次会议	1.《2024年三季度报告》
14	2024年11月14日	第九届董事会第五次临时会议	1.《关于公司聘任及调整高级管理人员的议案》
15	2024年12月3日	第九届董事会第六次临时会议	1.《关于聘任证券事务代表的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司董事会依法、合规、高效地组织股东大会，共召开股东大会5次，其中年度股东大会1次，临时股东大4次，审议议案24项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，严格实施股东大会授权董事会开展的各项工作。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会充分发挥各自的专业特长和优势，认真履行职责，公司共召开专门委员会议16次，对年报审计、定期报告、经营计划、非公开发行、董事和高管提名、薪酬发放等重大事项进行讨论和审议。公司董事会各专业委员会在主任委员的带领下，依据各专业委员会工作细则恪尽职守，诚实守信地履行职责，充分发挥财务、管理、法律等专业背景和在企业风险防范、财务管理等方面的丰富经验和优势，从公司长远发展和工作实际出发，对董事会拟审议的重要事项进行预先审议及基础性研究，独立董事依据自己的专业知识和能力做出独

立、为董事会科学决策，为公司有效提高运行质量和管理水平发挥了积极作用。

(四)独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，关注公司重大经营决策，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项按要求发表客观、公正的意见，注重维护中小投资者的合法利益，为公司法人治理和经营管理提供专业支持，充分发挥了独立董事的作用，为董事会科学决策提供有力保障。具体内容详见《独立董事2024年度述职报告》。

（五）信息披露情况

公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、深交所和公司信息披露制度等规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等各项临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

2024年，公司以专线电话、传真、邮箱等多种渠道主动加强与投资者特别是中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。

（七）培训学习情况

2024年，公司全体董事积极参与中国上市公司协会、新疆证监局等行业和监管机构组织的各项培训及专题会议，涉及公司规范运作、专项治理等多项内容，加强了对新政策、新法规的解读，促进高效履职，助力公司高质量发展。

三、2025年董事会重点工作

（一）依规尽职、高效运作

董事会将根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。各专业委员会将根据相关会议工作细则尽职开展相关工作。

（二）持续规范信息披露，做好投资者关系管理

2025年，公司董事会将继续按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，

不断提升公司信息披露透明度与及时性，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。同时，严格做好内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。

（三）高度重视并加强队伍建设

一是加强培训。组织各种形式的培训活动，丰富董事培训渠道，拓宽董事培训内容，为董事参加培训提供必要条件。二是培育与公司文化相适应的董事会文化。在董事会日常工作中倡导畅所欲言、充分沟通、勤勉忠实的文化氛围，促进董事会在决策时能够对重大事项进行充分讨论、全面考虑、审慎决策。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

2025年3月28日