山东黄金矿业股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（独立董事：赵峰）
作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规，严格遵守《公司章程》《公司独立非执行董事工作制度》等内部制度的规定，恪守独立、客观、求实等道德规范，深入参与公司治理工作，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小投资者的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人主要从事财务相关工作，在财务管理、公司管理等领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下：
赵峰，女，汉族，1969年2月生，经济学学士，中国注册会计师、香港注册会计师（HKICPA）、英国资深特许公认会计师（ACCA），具有丰富的公司管理和财务管理经验。曾任安达信华强会计师事务所审计师，丹麦宝隆洋行（中国）财务总监，丹麦网泰通讯科技（中国）财务总监、总经理，美国苹果电脑（中国）财务总监，瑞士盈方体育传媒（中国）财务总监、总经理。现任山东黄金（A+H股上市）独立董事，龙源电力集团股份有限公司（A+H股上市）独立董事和厦门
国际银行股份有限公司独立董事、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（A+H股上市）外部董事。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开16次董事会会议，本人均亲自出席，会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。公司召开股东大会11次，本人出席7次。作为独立董事，本人认真审阅公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对董事会的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票，未对股东大会议案提出过异议。
（二）出席董事会下设专门委员会会议情况
本人担任公司第六届董事会审计委员会主任委员，担任公司提名委员会、薪酬与考核委员会委员。2024年，本人参加战略委员会会议2次、董事会审计委员会会议7次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次、独立董事专门会议3次。本人作为审计委员会的主任委员，能够根据《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则，积极组织董事会审计委员会会议，参加各专门委员会的工作。2024年，本人未缺席相关会议，未对专门委员会各类议题提出反对或弃权。有效发挥了独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用，为公司董事会的科学决策和依法运作提出
意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，本人认真负责地履行职责，与公司审计法务部、财务部及年报审计会计师事务所保持密切沟通，深入了解公司财务状况的各个方面。在年度审计期间，与公司内部部门及会计师事务所进行了深入交流，就审计工作安排、关键审计事项、重要审计程序、主要时间节点以及重点关注问题等具体事项进行了详尽探讨，确保外部审计工作的质量及公正性，并通过有效协调和监督，提升审计工作的透明度与合规性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会的方式，听取中小股东的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，就中小股东所关注的问题，及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（五）现场考察及公司配合工作的情况
本人能够认真履行独立董事的职责，与公司董事、高管及相关人员保持密切沟通，及时了解公司日常生产经营和管理状况、各重大事项的进展情况，并掌握董事会及股东大会决议执行情况。在公司管理和财务管理方面，本人积累了丰富的实践经验，在日常工作中积极参与公司重大投资事项的论证分析，认真对投资事项从财务角度发表专业意见并提出建议，充分发挥指导和监督作用。
报告期内，公司根据相关规定及时向本人汇报生产经营情况和重大事项进展，并就本人关注的重要事项进行专项说
明，认真听取并研究落实本人的专业意见，为本人的履职提供了充分条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的有关规定，对报告期内关联交易的必要性、公允性、合法性、影响或者风险等方面进行事前审核，并发表独立意见。
报告期内，公司董事会审议并通过了《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》《关于公司调整2024年度日常关联交易额度上限的议案》以及《关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》等关联交易议案。所有相关关联董事均依规回避并提交表决意见，所有在股东大会职权范围内审议的事项均经股东大会批准通过。
报告期内，公司与关联方的交易活动符合公司经营发展的实际需求，属于正常的商业交易范畴。关联交易的定价参考了市场行情价格，定价公允、合理，决策权限和程序合法合规，交易不损害公司利益，也不会对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，确保了公司独立性和中小股东权益。基于以上情况，本人对2024年度公司审议的所有关联交易事项均表态认可。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
本人与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排计划、重点关注事项，认真了解公司的财务核算工作，并审阅公司编制的2023年年度报告、2024年一季度报告、半年度报告、三季度报告，公司披露的定期报告客观、公正地反映了公司经营情况。报告期内，公司披露了2023年度业绩预增公告、2024年第一季度业绩预增公告、半年度业绩预增公告及前三季度业绩预增公告，经核查，公司发布的上述业绩预告与披露的定期报告业绩不存在重大差异，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整、及时地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合信息披露相关规则的规定。
报告期内，公司严格遵循相关监管要求，不断加强并完善内部控制体系的建设，切实保障企业经营管理活动的合法合规性，同时确保资产安全和财务报告等信息的真实性、完整性。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行了审计，并出具《内部控制审计报告》，该报告真实、客观地反映了内控制度建设与运行的实际情况。本人认为，公司已建立并实施了一套完善的内控制度体系，公司内控制度符合法律法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际的需要，并能够得到有效地执行。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司先后于2024年3月28日、2024年6月6日召开第六届董事会第五十八次会议及2023年度股东大会，审议通
过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别担任公司2024年度A股和H股财务审计机构。
本人认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司，具备充分的资质和能力来满足公司国内及国际财务审计以及内控审计的需求，能够遵循独立、客观、公正的原则，严格按照注册会计师的相关准则执行审计工作，并勤勉尽责地履行职责；董事会在审议程序上完全符合有关法律法规以及公司章程的规定，确定的财务审计费用是合理且公允的，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司第六届董事会独立董事的津贴为30万元/年（税前）。除独立董事外，其他董事以及监事根据其在控股股东山东黄金集团有限公司或公司的管理岗位领取薪酬，公司不额外向董事和监事支付薪酬。公司于2024年3月28日召开董事会，审议通过了《公司2023年度高级管理人员薪酬发放的议案》以及《公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为，公司2023年度高级管理人员薪酬发放情况是依据公司现行薪酬制度，根据高管的履职情况、公司实际经营业绩以及目标绩效考核确定的，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。公司高级管理人员2024年度薪酬方案科学、合理，符合公司长远发展的需要，审议程序符合《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》的相关规定，不存在损害公司、股东利益的情况。
（五）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保决策制度》的有关规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内，公司董事会审议通过《关于公司控股子公司银泰黄金为其子公司提供担保额度预计的议案》《关于2024年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》《关于为卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司融资提供担保的议案》《关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》等担保议案。截至2024年12月31日，公司为全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司境外融资提供的合同担保金额为17.09亿美元，担保余额为13.74亿美元（折合人民币98.7687亿元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为25.9475亿元。上述担保金额均为公司对全资子公司提供的担保，未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
本人认为，公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，发生的担保均在股东大会批准的额度内，有助于解决山东黄金及下属子公司运营资金需求，符合公司整体利益，不会损害公司和股东利益。2024年公司未发生违规担保或控股股东非经营性资金占用的情况。
（六）募集资金的使用情况
公司于2024年12月19日召开第六届董事会第六十九
次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过55,000.00万元募集资金暂时补充流动资金，仅用于主营业务相关的生产经营，使用期限不超过12个月。本人认为，公司本次使用闲置募集资金5.5亿元，期限不超过12个月，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东利益最大化。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金与募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。
本人认为，公司采取使用闲置募集资金临时补充流动资金的做法，已明确相应的使用期限，并严格按照相关规定要求进行资金返还。同时，公司在涉及募集资金存放及使用事项的管理上，遵循了相关法律法规要求，完成了必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。此外，公司未采取任何改变或变相改变募集资金用途的行为，也不存在募集资金存放或使用违规的情形。这些措施充分体现了公司对于股东权益的尊重，以及对资金管理工作的透明度和合规性，从而确保了资金使用的合法性和合理性，不存在损害中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资
者共享公司发展的成果。
公司于2024年3月28日、2024年6月6日先后召开第六届董事会第五十八次会议、2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，公司2023年度向全体股东每10股派现金红利1.40元（含税），派发现金红利总额约为6.26亿元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的
33.59%。于2024年8月28日、2024年10月18日先后召开第六届董事会第六十五次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的议案》，公司2024年上半年向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税）派发现金红利总额约为3.58亿元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的
30.23%，本人对上述利润分配的议案发表了同意的意见，认为：公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
公司2023年度利润分配于2024年7月实施完毕，2024年上半年利润分配于2024年11月实施完毕。
（八）公司及股东履行承诺情况
公司每年在年度报告及半年度报告中披露控股股东及实际控制人山东黄金集团有限公司及相关方正在履行的承诺情况。本报告期内，未发现控股股东及相关方有违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关方公平获得公司信息的权利。公司连续七年获得上海证券交易所信息披露工作评价A级。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事会会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了规范有序、合法合规。
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内各专门委员会及独立董事专门会议对各自分属职责范围的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2024年，本人勤勉尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会、独立董事专门会议，认真审阅相关议案并均发表了同意的意见；本人高度重视公司的财务监督管理及重大项目并购工作，深入了解公司财务以及内控状况，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续积极履行独立董事职责，充分发挥
在财务管理方面的专业特长，进一步加强对公司治理机制的监督管理工作，提升审计委员会运作效率，确保审计工作质量和独立性，持续关注中小股东权益保护，为公司健康发展提供专业支持。2025年是公司持续优化治理机制、提升透明度与合规性的关键一年，本人将以更高标准、更高使命履行职责，坚持法治精神，为公司高质量发展贡献力量。
山东黄金矿业股份有限公司
独立董事：赵峰2025年3月27日