证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2025-016
河南四方达超硬材料股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年3月16日以直接送达、电话或电子邮件形式向全体董事、监事和高级管理人员发出了召开第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）的通知。本次会议于2025年3月26日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事晏小平、方睿、杜海波、单崇新、花雷以通讯的方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长方海江先生主持，与会董事认真审议了本次会议的议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
经审议，董事会一致认为：公司2024年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2024年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司独立董事单崇新、花雷、杜海波向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独
立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性情况评估的专项意见》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《董事会对独董独立性评估的专项意见》《独立董事2024年度述职报告（单崇新）》《独立董事2024年度述职报告（花雷）》及《独立董事2024年度述职报告（杜海波）》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《2024年度财务决算报告》
2024年度公司实现营业收入52,498.97万元，比去年同期下降3.19%；归属于上市公司股东的净利润11,760.80万元，比去年同期减少14.52%。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并利润表归属于上市公司股东的净利润为117,608,028.01元，母公司利润表净利润为144,625,182.62元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，从2024年度母公司实现的净利润中提取法定公积金14,462,518.26元。截至2024年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为523,048,850.51元，母公司资产负债表未分配利润为576,870,310.70元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，因此，截至2024年12月31日，公司可供股东分配利润为523,048,850.51元。
2024年度利润分配预案为：以公司总股本扣除回购专用证券账户持有股份数为基数，向股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。截至董事会审议日，公司总股本485,908,830股，公司回购专用证券账户内共有3,121,200股公司股份，因此，利润分配基数为482,787,630股，以此测算拟派发的现金红利共计96,557,526.00元（含税）。
如在实施权益分派的股权登记日前由于股份回购、员工持股计划股份过户等原因导致公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变化，公司拟维持分配比例不变，相应调整现金红利派发总额，并在权益分派实施公告中明确具体调整情况。
本议案已经公司六届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《2024年度可持续发展报告》
本议案已经公司第六届董事会战略与投资决策委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度可持续发展报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营资金的总体安排，为提高公司整体资金的使用效率，促进业务的顺利开展，公司及子公司拟向金融机构申请授信额度150,000万元，具体情况如下：
公司拟向中信银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、中原银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司等金融机构合计申请不超过80,000万元的授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、外汇交易等业务。授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准。
公司控股子公司河南天璇半导体科技有限责任公司（以下简称“河南天璇”）拟向中信银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、中原银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司等金融机构合计申请不超过30,000万元的授信额度，天璇半导体拟以自有资产提供抵押担保。授信业务包括但不限于流动
资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、外汇交易等业务。授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准。河南天璇全资子公司郑州天璇新材料有限公司（以下简称“天璇新材料”）拟向中信银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、中原银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司等金融机构合计申请不超过40,000万元的授信额度，天璇新材料拟以自有资产提供抵押担保。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、外汇交易等业务。授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准。
本次授信事项的授权有效期自董事会审议通过后一年内有效。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。董事会授权董事长方海江先生代表本公司在上述授信额度内办理具体相关事宜，包括但不限于指派专人与银行沟通、准备和提供材料，签署银行授信合同及与融资有关的合同、协议等各项法律文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》2025年度，根据业务发展及日常经营需要，公司及其子公司拟与河南璨然珠宝有限公司（以下简称“璨然珠宝”）、郑州市清泓酒水商贸有限公司（以下简称“清泓商贸”）、未来培育钻石（河南）有限公司（以下简称“未来钻石”）发生总金额不超过4,815.00万元的日常关联交易。
董事方睿女士持有璨然珠宝70%的股权、持有清泓商贸100%的股权，并为璨然珠宝和清泓商贸的实际控制人，因此方睿女士对本议案回避表决；董事长方海江先生与方睿女士为父女关系，且在未来钻石任董事，因此方海江先生对本议案回避表决；董事方春凤女士与方海江先生为兄妹关系，方春凤女士亦对本议案回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》。关联董事方海江先生、方睿女士和方春凤女士对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意该项议案。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司及控股子公司为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》
为提高公司经营效率，满足子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司控股子公司河南天璇拟向银行申请最高不超过30,000万元授信额度，公司拟为河南天璇相关授信业务提供担保，最高担保额度不超过14,043.75万元，该担保事项实际发生时，河南天璇将为该担保事项向公司提供反担保。公司合并报表范围内子公司天璇新材料拟向银行申请最高不超过40,000万元授信额度，公司拟为天璇新材料相关授信业务提供担保，最高担保额度不超过18,725.00万元，该担保事项实际发生时，天璇新材料将为该担保事项向公司提供反担保；同时，天璇新材料作为河南天璇的全资子公司，河南天璇拟为天璇新材料相关授信业务提供担保，最高担保额度不超过40,000.00万元。
上述担保事项的授权有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，担保额度在授权期限内可以循环使用。上述授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、外汇交易等业务。公司提供的担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体担保期限以实际签订的担保协议为准。公司及控股子公司的担保金额以实际发生额为准，担保协议的具体内容以相关主体与银行实际签署的协议为准。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司为子公司申请银行授信额度提供担保的公告》。
关联董事方海江先生、方睿女士、方春凤女士和晏小平先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意该项议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于变更董事会秘书的议案》
公司董事会于近日收到公司董事会秘书刘海兵先生提交的书面报告，其因工作调整原因，申请辞去公司董事会秘书职务，原定任期至第六届董事会届满之日止（2027年1月9日）。刘海兵先生辞职后不再担任公司董事会秘书职务，将继续在公司任职，负责公司控股子公司相关业务。刘海兵先生的辞职报告自递交至董事会之日起生效。
经公司董事长方海江先生提名，第六届董事会独立董事专门会议的资格审查，董事会同意聘任李炎臻先生为公司董事会秘书，任期与第六届董事会任期一致。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更董事会秘书的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
公司2024年度向全体董事支付薪酬的具体情况详见公司《2024年年度报告》第四节公司治理中关于薪酬部分的相关信息。
结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平以及公司实际经营情况，公司董事2025年度薪酬方案情况如下：
在公司担任具体职务的非独立董事，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领
取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成，按照对标行业、匹配市场和地区的基本原则确定薪酬标准，不另行领取董事职务津贴；未在公司担任除非独立董事外的其他任何职务的非独立董事，单独领取董事职务固定津贴，人民币税前8万元/年。独立董事领取固定津贴，人民币税前8万元/年，其中，第六届独立董事单崇新先生不在公司领取薪酬。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
公司2024年度向高级管理人员支付薪酬的具体情况详见公司《2024年年度报告》第四节公司治理中关于薪酬部分的相关信息。
2025年度高级管理人员的薪酬方案，将根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成，按照对标行业、匹配市场和地区的基本原则确定薪酬标准。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
兼任公司高级管理人员的董事高华先生、许靖斌先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意该项议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《董事会战略与投资决策委员会议事规则》等规定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》《公司章程（2025年3月）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《战略与投资决策委员会议事规则》等相关规定，公司结合实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行了修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则（2025年3月）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
为进一步规范公司及信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露管理水平和信息披露质量，提升公司规范运作水平，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司结合实际情况，对《信息披露管理制度》部分条款进行了修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度（2025年3月）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十九）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
为进一步规范公司关联交易，提升公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司结合实际情况对《关联交易管理办法》部分条款进行了修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理办法（2025年3月）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记和报备制度>的议案》为更好地规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息知情人登记管理工作，根据《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定，公司结合实际情况，对《内幕信息知情人登记和报备制度》部分条款进行了修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记和报备制度（2025年3月）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十一）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为加强公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实维护投资者合法权益，根据相关法律法规的规定，公司结合实际情况，特制定《舆情管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度（2025年3月）》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十二）审议通过《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划（草案）及其摘要》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司可持续发展。公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》，拟将公司前期回购库存股用于向激励对象实施员工持股计划。
根据草案，董事高华先生拟被授予第六期员工持股计划份额，因此高华先生对本议案回避表决；董事方春凤女士的配偶拟被授予第六期员工持股计划份额，因此方春凤女士对本议案回避表决；董事长方海江先生与方春凤女士为兄妹关系，方海江先生亦对本议案回避表决，其他非关联董事一致同意该项议案。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划（草案)摘要》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》为规范河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》的规定，特制定《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》。根据草案，董事高华先生拟被授予第六期员工持股计划份额，因此高华先生对本议案回避表决；董事方春凤女士的配偶拟被授予第六期员工持股计划份额，因此方春凤女士对本议案回避表决；董事长方海江先生与方春凤女士为兄妹关系，方海江先生亦对本议案回避表决，其他非关联董事一致同意该项议案。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
为推动本次员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会实施本次员工持股计划草案；
2.授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项。
3.授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
4.授权董事会对本次员工持股计划草案及员工持股计划管理办法作出解释；
5.授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6.授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7.授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
9.授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。
10.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
根据草案，董事高华先生拟被授予第六期员工持股计划份额，因此高华先生对本议案回避表决；董事方春凤女士的配偶拟被授予第六期员工持股计划份额，因此方春凤女士对本议案回避表决；董事长方海江先生与方春凤女士为兄妹关系，方海江先生亦对本议案回避表决，其他非关联董事一致同意该项议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》
公司将于2025年4月22日召开2024年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
（一）第六届董事会第九次会议决议；
（二）第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
（三）第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（四）第六届董事会审计委员会第六次会议决议；
（五）第六届董事会战略与投资决策委员会第四次会议决议；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司董事会2025年3月28日