证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2025-025
河南四方达超硬材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《董事会战略与投资决策委员会议事规则》等规定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 | (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议批准第四十二条规定的财务资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开 |
| 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 日失效； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条 | 新增 | 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）本所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。【新增上述条款后，后续条款序号依次顺延】 |
| 第六十九条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
| 第一百零八条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 | 战略委员会由至少五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是: （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资融资决策进行研究并提出建议； （三）对公司重大资本运作 | 战略委员会由至少五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是: （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资融资决策进行研究并提出建议； （三）对公司重大资本运作 |
| 和资产经营提供可行性方案； （四）编制公司长期发展战略规划和重大投资融资方案； （五）核查、监督、调研公司长期发展战略规划、重大投资融资决策、重大 资本运作及资产经营方案的实施和执行情况，并提出执行、整改和完善的意见或建议； （六）研究涉及公司长期发展战略和重大投资融资决策的其他相关事项。 （七）董事会授权的其他事宜。 | 和资产经营提供可行性方案； （四）编制公司长期发展战略规划和重大投资融资方案； （五）核查、监督、调研公司长期发展战略规划、重大投资融资决策、重大 资本运作及资产经营方案的实施和执行情况，并提出执行、整改和完善的意见或建议； （六）研究涉及公司长期发展战略和重大投资融资决策的其他相关事项。 （七）对公司可持续发展和ESG相关战略、政策及ESG事项的开展进行研究并提出建议； （八）指导及审阅公司可持续发展方针、战略及目标等； （九）审核公司可持续发展目标的进展及完成情况并提出建议； （十）对公司ESG工作进行监督检查，并适时提出指导意见等； （十一）审阅公司《可持续发展报告》，并提交董事会审议； （十二）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百九 | 释义 | 释义 |
| 十七条 | (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； |
（四）第一款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动
力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成
资源或者义务转移的事项。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商变更、备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司董事会2025年3月28日