河南四方达超硬材料股份有限公司
关联交易管理办法
为保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司及中小股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特修订本关联交易管理办法（以下简称“本办法”）。
第一章 关联方、关联关系、关联交易
第一条 本办法所称关联方，从影响与其发生交易的实际情况和关联关系的本质判断，包括关联法人和关联自然人。
第二条 有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 第二条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第二条或者第三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第二条或者第三条规定情形之一的。第五条 本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 签订许可协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 与关联人共同投资；
(十六) 研究与开发项目的转移；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则。
第二章 关联交易的决策程序
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十条 以下关联交易经董事会非关联董事过半数表决同意后实施：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第十一条 公司与关联方发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后，报股东会批准后实施。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照前述规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第九、十或十一条的规定。
第十三条 董事会、股东会对关联交易进行审议表决时，关联董事、关联股东应当回避。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条 对于本办法第十条、第十一条所述关联交易，公司董事会应在审议通过相关议案后，按深圳证券交易所的有关规定和要求，在公司指定的信息披露媒介上予以公告。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，交易金额应当累计计算。已经履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条、第十条或者第十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行前款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第九条、第十条或者第十一条的规定。
第十六条 对于已经法定程序审议通过且已履行信息披露义务的经常性关联交易，公司以后年度按原已通过的协议继续执行的，免于就每次执行情况履行本办法规定的审批和信息披露义务。
公司与关联人进行第六条第(十一)项至第(十四)项所列日常关联交易时，按
照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
(一) 对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
(二) 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
(三) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东会或者董事会审议并披露。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第十七条 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东会以特别决议方式做出的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
公司与关联人进行的关联交易，应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，进行信息披露。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十八条 关联交易价格是指公司和关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或服务的交易价格。定价原则与方法：
(一) 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则，如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，按照协议价格定价；
(二) 交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
(三) 市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格或费率；
(四) 成本加成价：以交易标的的成本为基础，加合理利润确定交易价格或费率；
(五) 协议价：由交易双方协商确定价格或费率。
第十九条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按照关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
(二) 公司职能部门应对公司关联交易标的的市场价格及成本变动情况进行跟踪，及时掌握相关信息。
第四章 对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的规定
第二十条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和本所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第二十四条 公司及子公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第二十五条 公司财务部门定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第二十六条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第五章 法律责任
第二十七条 当公司发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十八条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第二十九条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事
会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东会对相关事项做出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。第三十条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。
第六章 附则第三十一条 本办法与生效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。
第三十二条 本办法所述“以上”含本数，“低于”、“以下”不含本数。第三十三条 本办法自股东会审议通过之日起生效。第三十四条 本办法的修改和废止，应经公司股东会审议通过后方为有效。第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
河南四方达超硬材料股份有限公司2025年3月28日