证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2025-007
三只松鼠股份有限公司第四届董事会第二次会议决议本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2025年3月17日以电子邮件等方式通知全体董事。董事会会议于2025年3月27日上午以通讯方式召开。会议由董事长章燎源先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案：
(一) 审议通过《2024年度董事会工作报告》；
董事会认真审议了公司《2024年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2024年度的工作情况。具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
公司第四届董事会独立董事黄钟伟先生、吴声先生、吴小亮女士分别向董事会提交了述职报告，并将在股东大会上述职。具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(二) 审议通过《2024年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了章燎源先生《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2024年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
(三) 审议通过《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》；
董事会认为公司《2024年年度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》于同日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(四) 审议通过《2024年度财务决算报告》；
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》全文“第十节 财务报告”。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(五) 审议通过《2024年度利润分配方案》；
董事会认为，公司2024年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》关于利润分配的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，符合公司实际情况及长
远利益。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》；
为简化中期分红程序，提升投资者回报，公司董事会同意提请公司股东大会批准授权，在符合相关条件的前提下，根据届时情况制定2025年度中期分红方案。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(七) 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》；
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
(八) 审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；
公司独立董事黄钟伟、吴声、吴小亮向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行了评估。经核查公司独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，因此，董事会认为公司独立董事符合相关法规中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
(九) 审议《关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬的议案》；
2024年支付给独立董事的津贴共34万元，支付给非独立董事（除担任董事外在公司担任其它职务）、高级管理人员的薪酬为969.48万元，支付给非独立董事（除担任董事外在公司不担任其它职务）的薪酬为0元，支付给监事（除担任监事外在公司担任其它职务）的薪酬共76.49万元，支付给监事（除担任监事外未在公司担任其它职务）的薪酬共4万元，合计1,083.97万元。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中披露的2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。
表决结果：鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事均回避表决，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
(十) 审议通过《关于会计师履职情况评估报告的议案》；
董事会认为，报告期内大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司审计工作要求,能够独立对公司财务情况进行审计。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
(十一) 审议通过《关于对年审会计师履行监督职责情况报告的议案》；董事会认为，公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
(十二) 审议通过《关于向银行申请授信的议案》；
为保证公司经营资金需求，确保生产经营顺利进行，公司（含控股子公司，下同）拟向银行申请总额不超过30亿元（含已有贷款）的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，并授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。申请的银行授信额度自本次董事会审议通过之日起至审议《2025年年度报告》的董事会召开之日止，在授信期限内，额度可循环使用。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
(十三) 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加投资收益，公司及子公司拟在
保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币25亿元的闲置自有资金购买安全性高、风险较低的理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。投资期限自2024年度股东大会会议通过之日起至2025年度股东大会会议召开之日止。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体购买事宜。
(十四) 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；
基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，将与关联方翱兰松鼠食品（芜湖）有限公司（以下简称“翱兰松鼠”）发生购买商品、销售商品和服务日常关联交易事项，预计2025年度交易金额不超过87,000万元，以上额度自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会会议召开之日内有效。此外，公司对上一年度日常关联交易的实际发生情况予以了确认。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事魏本强先生对此议案回避表决，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于为参股子公司的担保事项提供反担保的议案》；
公司参股子公司翱兰松鼠基于日常经营和业务发展资金需要，拟分别向澳大利亚澳洲联邦银行公众股份有限公司上海分行（以下简称“澳洲联邦银行”）申请金额不超过人民币7,000万元、向渣打银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“渣打银行”）申请金额不超过人民币8,000万元的授信额度，翱兰松鼠控股股东翱兰食品（上海）有限公司（以下简称“翱兰食品”）的母公司OLAM INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“翱兰国际”）拟为翱兰松鼠不
超过人民币15,000万元的授信额度提供连带责任担保。为了满足翱兰松鼠日常生产经营需要及15,000万元债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，董事会同意公司以持有翱兰松鼠的股权比例为限，向翱兰国际提供因其承担15,000万元的20.00%部分（即3,000万元本金）及所对应的利息、罚息、违约金等全部担保责任的反担保，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为参股子公司的担保事项提供反担保的公告》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事魏本强先生对此议案回避表决，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件，授权董事会根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（7）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（7）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行融资有关的全部事宜，包括但不限于：
①办理本次发行融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
②根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行融资的发行时机等；
③办理并执行本次发行融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次发行融资有关的信息披露事宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦在本次发行融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
⑧在本次发行融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次发行融资难以实施、或虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形，或者发行融资政策发生变化时，决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行融资事宜；⑩办理与本次发行融资有关的其他事宜。
（10）本项授权的有效期限
本项授权自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日内有效。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(十七) 审议通过《关于公司<2024年度社会责任报告>的议案》；
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司积极履行社会责任，结合公司2024年度在履行社会责任方面的具体情况，编制了《2024年度社会责任报告》。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度社会责任报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
(十八) 审议通过《关于公司发行H股并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步落实“高端性价比”总战略，强化“制造、品牌、零售”前后一体化的全面布局，进一步促进公司全球品牌知名度提升及全球供应链体系建设，拓展境外融资能力，经公司充分研究论证，董事会同意发行H股并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司本次发行上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(十九) 逐项审议通过《关于公司发行H股并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1. 上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
2. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元，以外币认购。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
3. 发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批/备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
4. 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
5. 发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。其中，最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以公司根据与承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
6. 定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在履行公司相关决策程序后，与承销商协商确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
7. 发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外（包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
8. 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配
发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港可能授予的有关豁免而设定的“回拨”机制（如适用）。国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
9. 决议有效期
自股东大会通过与本次发行上市相关决议之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二十) 审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条
件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二十一) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》根据本次发行上市需要，董事会同意提请股东大会授权、确认及追认董事会及其授权人士根据股东大会的决议通过的本次发行上市框架、原则及董事会的授权单独或共同全权处理与本次H股发行上市有关的事项，包括但不限于：
1.组织实施股东大会审议通过本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外政府机关、监管机构、证券交易所等的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行上市方案及相关议案进行修改、完善和组织实施，包括但不限于：
（1）确定本次发行的具体发行规模、定价方式、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、基石配售、超额配售、发售/配售方案等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他文件；
（2）在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等；
（3）起草、修改签署、批准、执行、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司及其他机构）提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料（包括任何过程稿），授权与本次发行上市有关的各中介机构办理、提供、递交、审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说
明书及递交A1表格及其他资料和文件等手续，并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）；向香港联交所和香港公司注册处注册招股说明书；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、红鲱鱼招股书及国际发售通函等及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协议、整体协调人协议、保荐人兼整体协调人协议、资本市场中介人聘用协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、定价协议、战略投资协议、股份过户处协议、收款银行协议、合规顾问协议、eIPO协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介聘用协议、关连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；批准保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；批准盈利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
（5）向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；
（6）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出及授权保荐人向香港联交所及香港证监会代公司提出豁免申请；
（7）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、电子表格、董事会决议、承诺函、招股说明书验证笔记等备查文件及责任书）；
（8）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外
律师、会计师、内控顾问、行业顾问、IT审计顾问、印刷商、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）以及发售通函；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权；批准透过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；
（9）起草、修改、签署公司与董事、监事、高级管理人员之间的《执行董事服务合同》《非执行董事服务合同》《独立非执行董事服务合同》《监事服务合同》和《高级管理人员服务合同》以及确定和调整独立非执行董事津贴。
2. 在不影响上述第1条所述的一般性前提下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈交A1申请文件之前或之后的任命））及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格时：
（1）代表公司作出载列于A1表格中的相关承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：
（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直
遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《上市规则》的全部适用规定；公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《上市规则》及指引材料的所有适用规定；（b）在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所代表公司提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性之信息、资料；并特此确认该申请表中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性；如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，令(i) A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司将通知香港联交所；（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
（d）按照《香港上市规则》第9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格(FF004) （登载于监管表格）；
（e）在适当时候向香港联交所提交《上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条所规定的其他文件；及
（f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（a）根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
（b）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（c）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）
及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；
（d）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；（e）于公司提交A1文件后，代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改及议定提交书面回复；及
（f）公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
3. 批准和签署股份过户登记协议和eIPO协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。
4.根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机关及监管机构、证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，在本次发行上市期间，对经股东大会和/或董事会审议通过的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他公司治理制度等进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）；在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份公司股份数目、注册资本、股权结构的条款作出相应的修改；依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他境内外相关政府部门、监管机构办理前述文件的核准、变更登记、备案、报告等事宜，办理申请公司H股股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。
5.批准将本次发行上市相关的董事会、股东大会等决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给z中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发
给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。
6. 依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并且：
（1）在香港设立主要营业地址；
（2）批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第774及776条及《香港上市规则》第19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
7. 全权办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
8. 提请股东大会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司H股发行并上市之日公司已发行的H股数量的20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司H股发行并上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司H股发行并上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述一般性授权经公司股东大会批准后，自公司H股在香港联交所上市交易之日起生效。
根据相关法规的变化情况、监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
批准将上述增发有关的董事会、股东大会等决议（或摘要）的复印件，及
如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。
9. 根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
10. 全权办理与本次发行上市有关的其它事宜。
11. 上述授予的权利应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
12. 在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
除第8项外，上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案或批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二十二) 审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》
根据本次发行上市需要，董事会同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长（董事长亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
(二十三) 审议通过《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》董事会同意公司将本次发行上市的募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下用途：包括但不限于深化全球供应链布局、推进线上线下销售渠道扩张、提升数字化能力及科技创新驱动能力、战略投资与并购及其他一般性运营资金等。公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二十四) 审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》；
为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《三只松鼠股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二十五) 审议通过《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》；为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，提高公司董事会的科学决策能力，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意提名白显月为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司本次发行上市之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司增选第四届董事会独立董事的公告》及《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
(二十六) 审议通过《关于确定公司董事类型的议案》
为符合《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认自公司本次发行上市之日起，公司董事会成员的董事类型确定如下：
执行董事：章燎源、潘道伟、魏本强、郭广宇；
独立非执行董事：黄钟伟、吴声、吴小亮、白显月。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
(二十七) 审议通过《关于调整公司董事会审计委员会组成人员的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对董事会审计委员会成员进行调整，调整后董事会审计委员会成员由独立董事黄钟伟先生、吴声先生、吴小亮女士担任，其中独立董事黄钟伟先生担任审计委员会主任委员。
上述调整自公司董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
(二十八) 审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意公司购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。表决结果：鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事均回避表决。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
(二十九) 审议通过《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟聘任《香港上市规则》及《公司条例》（香港法例第622章）下的联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下：
《香港上市规则》下的联席公司秘书：欧阳丽妮；吕金青。
《香港上市规则》第3.05条下的授权代表：潘道伟；吕金青。
《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表：欧阳丽妮。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书及授权代表聘任自公司董事会审议通过本议案之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
(三十) 审议通过《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地
址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》
为符合境内外有关法律法规的规定和相关监管要求，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）；按照《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，公司在香港的主要营业地址为香港特别行政区铜锣湾希慎道33号利园一期19楼，并将此地址作为公司在香港接收法律程序文件的地址；此外，按照香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，委任欧阳丽妮作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
(三十一) 逐项审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《三只松鼠股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《三只松鼠股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的H股在香港联交所上市交易之日起生效，生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草
案）》《董事会议事规则（草案）》及《公司章程（草案）修订对照表》。逐项审议情况如下：
1. 制定公司于H股发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司章程（草案）》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
2. 制定公司于H股发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司股东会议事规则（草案）》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
3. 制定公司于H股发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司董事会议事规则（草案）》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三十二) 逐项审议通过《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，同意对现行内部治理制度进行修订和调整。
本次逐项审议通过的内部治理制度如下：
1. 修订《三只松鼠股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
2. 修订《三只松鼠股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
3. 修订《三只松鼠股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
4. 修订《三只松鼠股份有限公司董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
5. 修订《三只松鼠股份有限公司独立董事制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
6. 修订《三只松鼠股份有限公司关联交易管理办法》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
7. 修订《三只松鼠股份有限公司信息披露管理办法》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
8. 修订《三只松鼠股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
9. 修订《三只松鼠股份有限公司董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股份及其变动管理制度》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。上述制度经董事会或股东大会审议通过后将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。上述制度中，《三只松鼠股份有限公司关联交易管理办法》《三只松鼠股份有限公司独立董事制度》经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司治理相关制度。
(三十三) 审议通过《关于制定董事会成员及雇员多元化政策的议案》
为实现公司董事会成员多元化之目的，根据《中华人民共和国公司法》、香港法例第571章《证券及期货条例》及《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》等境内外上市公司监管法规以及拟于本次发行上市之日起生效的《三只松鼠股份有限公司章程（草案）》，公司拟订了《三只松鼠股份有限公司董事会成员及雇员多元化政策》（以下简称“《董事会成员及雇员多元化政策》”）。
本次审议的《董事会成员及雇员多元化政策》经董事会审议批准后，于公司发行的H股在香港联交所挂牌上市之日起生效。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会成员及雇员多元化政策》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
(三十四) 审议通过《关于制定境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，同意公司制定《三只松鼠股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（以下简称“《保密和档案管理工作制度》”）。
同意《保密和档案管理工作制度》自本次董事会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《保密和档案管理工作制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
(三十五) 审议通过《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》
同意公司聘请德勤?关黄陈方会计师行为本次发行上市的审计机构。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘请H股发行上市审计机构的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三十六) 审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》
同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）的申请，批准、确认和追认并授权任何一位获授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，批准董事会及其授权人士处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件；批准吕金青作为第一授权人士、刘新作为第二授权人士，接收登陆密码以及处理后续相关登记事宜。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
(三十七) 逐项审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商
变更登记的议案》根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》及《三只松鼠股份有限公司股东会议事规则》《三只松鼠股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订和完善。具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》《章程修订案》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》。
逐项审议情况如下：
1. 修订《公司章程》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
2. 修订《三只松鼠股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
3. 修订《三只松鼠股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三十八) 逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意对现行内部治理制度进行修订和调整。本次逐项审议通过的内部治理制度如下：
1. 修订《三只松鼠股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
2. 修订《三只松鼠股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
3. 修订《三只松鼠股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
4. 修订《三只松鼠股份有限公司董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
5. 修订《三只松鼠股份有限公司独立董事制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
6. 修订《三只松鼠股份有限公司关联交易管理办法》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
7. 修订《三只松鼠股份有限公司信息披露管理办法》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
8. 修订《三只松鼠股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
9. 修订《三只松鼠股份有限公司董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股份及其变动管理制度》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
10. 修订《三只松鼠股份有限公司董事会秘书工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
11. 修订《三只松鼠股份有限公司总经理工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
12. 修订《三只松鼠股份有限公司对外担保管理办法》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
13. 修订《三只松鼠股份有限公司对外投资管理办法》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
14. 修订《三只松鼠股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
15. 修订《三只松鼠股份有限公司募集资金管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
16. 修订《三只松鼠股份有限公司投资者关系管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
17. 修订《三只松鼠股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
18. 修订《三只松鼠股份有限公司子公司管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
上述制度中，《三只松鼠股份有限公司关联交易管理办法》《三只松鼠股份有限公司独立董事制度》《三只松鼠股份有限公司对外担保管理办法》经董
事会审议通过后，尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司治理相关制度。
(三十九) 审议通过《关于制定市值管理制度的议案》
为加强公司市值管理，有效促进公司投资价值的增长，提高对投资者的回报，并保护投资者的合法权益，同意公司制定《三只松鼠股份有限公司市值管理制度》。《三只松鼠股份有限公司市值管理制度》自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
(四十) 审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2025年4月21日召开公司2024年度股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。
具体内容详见公司2025年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1、《第四届董事会第二次会议决议》；
2、《2025年第一次独立董事专门会议决议》；
3、《第四届董事会审计委员会第一次会议决议》；
4、《第四届董事会提名委员会第一次会议决议》；
5、《第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
6、《第四届董事会战略委员会第一次会议决议》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会2025年3月28日