三只松鼠股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（草案）（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录C1（以下简称“《企业管治守则》”）《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名或以上的不在公司担任高级管理人员的董事组成，所有委员必须为非执行董事，多数委员必须为独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）；委员中至少有一名独立董事具备《香港上市规则》中要求的适当的专业资格或会计或相关财务管理专长之独立董事。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。第七条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员资格。独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第八条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
第九条 审计委员会设召集人（亦称为审计委员会主任委员）一名，具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事担任；主任委员在委员内选举产生。主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作
1. 主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，
批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及审议任何有关其辞职或被辞退的问题；
2. 按适用的标准审视及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；
3. 制订并执行聘用外部审计机构提供非审计服务并向董事会汇报的政策、识别其认为需采取行动或予以改善的事项并提出建议；及
4. 于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质和范畴及申报责任，并在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作。
（二） 审阅本集团的财务资料
5. 监察本集团的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅上述报表及报告所载的重大财务申报判断。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
i. 会计政策及实务的任何更改；ii. 涉及重要判断的地方；iii. 因审计而出现的重大调整；iv. 企业持续经营的假设及任何保留意见；v. 是否遵守会计准则；及vi. 是否遵守上市规则及有关财务申报的其他法律规定；
6. 就上述第(5)项而言：
i. 与董事会和高级管理层联系；ii. 至少每年与本公司的外部审计机构开会两次；及iii. 考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，并适当考虑任何由本公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审计机构提出的任何事项；
（三） 监督本集团财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
7. 检讨本集团的财务监控系统以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨本集团的风险管理及内部监控系统；
8. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
9. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
10. 须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计职能在本集团内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的成效；
11. 检讨本集团的财务及会计政策及实务；
12. 审查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；
13. 确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中提出的问题；
14. 就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；
15. 审视以下安排：本集团雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独立的调查并采取适当的后续行动；
16. 担任本集团与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
17. 制定举报政策及系统，让雇员及其他与本集团有往来者（如客户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会提出其对任何可能关于本集团的不当事宜的关注；及
18. 研究其他由董事会界定的课题。
（四） 《香港上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职责。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。第十二条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合
第十九条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第二十条 内部审计部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十一条 内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报董事会办公室。
第二十二条 董事会办公室将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议。
第二十三条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第二十四条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十七条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。第二十八条 审计委员会委员应当积极参加并亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十九条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
第三十二条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第三十三条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当
在会议记录中载明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。审计委员会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书（通常为公司秘书或正式委任的代表）保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。第三十六条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。审计委员会之秘书由公司秘书担任。审计委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验之人士为审计委员会之秘书。
第三十七条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会办公室处理。
第六章 信息披露
第三十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四十条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第七章 附则
第四十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本工作细则中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。
第四十三条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第四十四条 本工作细则由公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。