三只松鼠股份有限公司独立董事2024年度述职报告
本人作为公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三只松鼠股份有限公司章程》《三只松鼠股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，在2024年度任职期间，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责和义务，充分发挥会计专业背景优势与公司保持高频沟通，促进公司合规治理。同时本人积极出席董事会，认真审议董事会议案，切实维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履职情况述职如下：
一、基本情况
本人黄钟伟，1986年出生，中国国籍，毕业于法国高等经济与商业科学学校，博士学位，中国注册会计师非执业会员。曾任英国伦敦大学城市学院会计学讲师、高级讲师，英国布里斯托大学高级联席教师，法国高等经济与商业科学学校访问教授。现任复旦大学管理学院会计学系副教授、上海市北高新股份有限公司的独立董事。2021年12月27日至今，担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
2024年度，本人积极参加了公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议以及股东大会。对提交董事会审议的全部议案均认真审议，持续了解公司经营情况，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权。
2024年度，本人未发生行使《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定条款项下的特别职权的情形，即未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；未发生向董事会提议召开临时股东会的情形；未发生提议召开董事会会议的情形；未发生向股东征集
股东权利的情形。
（一）出席董事会、股东大会会议情况
在2024年度任职期间，本人亲自出席公司召开的10次董事会会议，认真审议了提交董事会的议案。针对日常关联交易、续聘会计师事务所等事项与公司进行沟通并提出意见，谨慎行使表决权。同时，本人出席了3次股东大会。认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2024年度任期内公司董事会、股东大会各项议案及其他事项均投了赞成票，无异议事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，按照公司《审计委员会工作细则》及《薪酬与考核委员会工作细则》的规定积极履行作为委员的相应职责，具体如下：
1、审计委员会工作情况
2024年度任职期间，本人充分发挥会计专业优势积极履行作为审计委员会主任委员的职责。
（1）主持日常会议，认真履行职责，对公司审计工作进行监督检查；
（2）与公司及外部审计机构保持持续沟通。主动对接公司董秘办，及时了解定期报告、关联交易、对外担保等情况，并针对财报中存在波动的核心数据进行问询；与外部审计机构保持沟通，及时了解审计情况及意见；
（3）定期审查公司的内控制度及实施情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会主任委员的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2024年度，本人在担任董事会薪酬与考核委员会委员期间，亲自出席日常会议，认真履职。针对《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的议案》等议案认真审议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，切实履职。
3、独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开3次独立董事专门会议。针对关联交易的相关议案发表了明确的同意意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
1、内部审计机构：报告期内，本人针对定期报告、关联交易等事项，与公司内部审计机构进行沟通，并对内部审计机构的审计工作与内部控制制度的执行情况进行监督检查；
2、会计师事务所：报告期内，本人借助会计专业背景优势，与会计师事务所持续开展沟通交流，了解审计工作及进展情况，维护审计结果的客观、公正。
（四）对公司进行现场调查的情况
1、2024年度任职期间，本人充分利用参加公司董事会、出席股东大会等机会对公司进行现场检查，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项；
2、依托地理位置优势，对公司线下门店开展实地走访与交流；
3、通过线上交流，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见；
4、通过上述方式，本人于2024年度累计现场工作时间21天，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（五）在保护投资者权益方面所做的工作情况
1、认真审阅，确保信息披露的真实准确完整
任职期内，本人重点关注公司内部治理与信息披露，及时与相关工作人员沟通定期报告、临时报告相关内容，确保信息披露的真实、准确、完整。
2、积极履行监督职责、发表专业意见
任职期间，本人深入了解公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、财务状况、内部控制建立健全及执行情况等相关事项，及时了解公司的经营状态和可能产生的经营风险，查阅有关资料，运用专业知识，在董事会决策中充分发表专业意见，积极有效地履行独立董事的职责，保护投资者权益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董监高相关人员与本人保持了定期和良好的沟通，针对重大事项开展专项沟通。促使独立董事能及时、充分地了解公司的生产经营情况以及整体运行情况，为独立董事独立、客观地作出决策提供依据。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发生的关联交易是为了满足公司实际经营需要，关联交易定价公允，交易公平、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及股东的利益。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三只松鼠股份有限公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，向投资者充分披露了公司对应报告期内的经营情况，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙），有利于维持外部审计工作的持续性和稳定性；聘任程序符合法律法规，未损害公司和股东利益。
（四）聘任财务负责人
报告期内，公司董事会进行了换届选举，对财务负责人候选人的任职资格进行了审查并形成明确的审查意见。
（五）董事及高级管理人员薪酬情况
经审查，公司拟定的2023年度董事及高级管理人员薪酬方案，是结合公司的实际经营情况制定，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，强化董事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励情况
1、根据公司《2021年事业合伙人持股计划》《2021年事业合伙人持股计划管理办法》的规定，第二批股票锁定期于2024年7月14日届满，符合本期解锁条件。
2、报告期内，公司制定了《2024年股票期权激励计划》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年员工持股计划》《2024年员工持股计划管理办法》，并以2024年5月15日为首次授权日，向93名激励对象首次授予214.46万份股票期权，行权价格为24.02元/份；于2024年6月21日将“三只松鼠股份有限公司回购专用证券账户”所持有的171.08万股公司股票非交易过户至“三只松鼠股份有限公司－2024年员工持股计划”，过户价格为11.7603元/股。有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人通过线上线下等多种渠道履行作为独立董事的职责和义务。同时，积极发挥会计专业背景优势，重点关注定期报告、内部控制、审计沟通等事项。在与公司董监高及相关工作人员的沟通过程中，提供专业意见，切实推动公司规范运作，保障投资者特别是中小投资者的合法权益。
2025年度，本人将继续在独立董事的职责要求下，认真学习相关法律法规，勤勉履职。同时，继续保持与公司董监高及相关工作人员的常态化沟通。发挥专业知识与经验，为公司合规发展提供建议，提升公司董事会决策可行性，保障广大投资者合法权益。
特此报告。
独立董事：________________
黄钟伟2025年3月28日