安泰科技：2024年度董事会工作报告

安泰科技股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，公司坚持“市场第一”原则，深入实施创新发展战略，持续推进结构调整和产业布局，全面完成了董事会下达的各项重点任务。报告期内，公司实现营业收入 75.73亿元，新签合同额81.1亿元，归母净利润 3.72亿元，经营性净现金流 7.7亿元，资产负债率42.68%，资本结构保持稳定，运营质量持续改善，可持续高质量发展能力进一步增强。

二、董事会治理与规范运作情况

（一）会议召开及议案审议情况

公司严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司规范运作指引》等法律法规，不断完善公司内控制度、努力提高公司治理水平。公司在《公司章程》及股东大会、董事会、监事会相应的议事规则中均明确规定了依法需行使的职权，公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、总经理班子均有序规范运作，并自觉接受资本市场和社会公众的监督。公司在召开股东大会时严格执行相关规定，不仅确保会议程序合法合规，而且在股东大会召开的时间、地点及投票方式上尽可能为广大股东提供便利。公司独立董事积极履职，按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，组织召开独立董事专门会议，持续加强与董事长、经理层、外部审计师以及内部审计部门的沟通，并积极参与公司合规培训、调研考察等活动，为公司战略发展及合规运营提供专业建议和决策支持，充分发挥独立董事的监督与咨询作用。

1、股东大会召开情况

公司董事会严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序要求，规范召集、召开股东大会，平等对待全体股东，为股东提供现场及网络投票方式等便利条件，在年度股东大会上预留充足的时间进行现场交流，确保中小股东行使股东权利。报告期内，公司共组织召开股东大会4次，审议议案20项，所有议案均获表决通过。关于选举董事的议案，公司严格按照规定采用累积投票制，关于股票回购、修订公司章程等特别决议议案，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的2/3通过，其他相关议案表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数通过。

召开时间	会议届次	会议议案
2024年5月20日	2023年度股东大会	《安泰科技2023年年度报告》
		《安泰科技2023年度董事会工作报告》
		《安泰科技2023年度财务决算报告》
		《安泰科技2023年度利润分配预案》
		《安泰科技关于2023年度计提资产减值准备的议案》
		《安泰科技关于2024年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》
		《安泰科技2023年度监事会工作报告》
		《关于<安泰科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
		《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》-章林
2024年9月18日	2024年第一次临时股东大会	《关于修订<安泰科技股份有限公司章程>的议案》
		《关于修订<安泰科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
		《关于修订<安泰科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
		《关于修订<安泰科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》
		《关于修订<安泰科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
		《关于修订<安泰科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》
		《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》
2024年10月9日	2024年第二次临时股东大会	《安泰科技股份有限公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
		《安泰科技股份有限公司关于选举第九届董事会独立

董事的议案》

		董事的议案》
		《安泰科技股份有限公司关于选举第九届监事会股东代表监事的议案》
2024年12月30日	2024年第三次临时股东大会	《关于变更2024年度财报和内控审计机构的议案》

2、董事会召开情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，选举产生了第九届董事会。第九届董事会成员共9名，任期三年（2024年10月9日～2027年10月8日），其中独立董事3名，董事会成员的专业结构、人员构成符合法律法规的要求。2024年，公司共召开7次董事会，审议议案48项。会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具体情况如下：

召开时间	会议第次	会议议案
2024年4月25日	第八届董事会第十二次会议	《公司2023年度总经理工作报告》（含公司2024年一季度经营情况）
		《安泰科技2023年年度报告》
		《安泰科技2024年一季度报告》
		《安泰科技2023年度董事会工作报告》
		《安泰科技股份有限公司2023年度环境、社会及治理ESG报告》
		《公司2023年度内部控制评价报告》
		《公司2023年度内部控制审计报告》
		《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
		《公司2023年度财务决算报告》
		《公司2023年度利润分配预案》
		《会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》
		《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
		《关于2024年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》
		《关于制定<安泰科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
		《关于安泰天龙钨钼科技有限公司受让威海多晶钨钼科技有限公司部分股权项目的议案》
		《关于制定<安泰科技股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》
		《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
		《关于提请召开安泰科技股份有限公司2023年度股东大会的议案》
2024年5	第八届董事会第	《关于修订<安泰科技股份有限公司章程>的议案》

月24日

月24日	十七次临时会议	《关于修订<安泰科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
		《关于修订<安泰科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》

《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》

2024年8月28日	第八届董事会第十三次会议公告	《安泰科技股份有限公司2024年半年度报告》
		《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》（公司董事：李军风、毕林生、喻晓军回避表决）
		《关于修订安泰科技股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则（2024版）的议案》
		《关于修订安泰科技股份有限公司累积投票制实施细则（2024版）的议案》
		《关于修订安泰科技股份有限公司重大信息内部报告制度（2024版）的议案》
		《关于修订安泰科技股份有限公司董事会秘书工作细则（2024版）的议案》
		《关于修订安泰科技股份有限公司信息披露管理制度（2024版）的议案》
		《关于修订安泰科技股份有限公司募集资金管理制度（2024版）的议案》
		《关于修订安泰科技股份有限公司内部控制评价管理办法的议案》
		《关于制定安泰科技股份有限公司全面风险管理与内部控制管理制度的议案》
		《关于提请召开安泰科技2024年第一次临时股东大会通知的议案》
2024年9月18日	第八届董事会第十八次临时会议	《安泰科技股份有限公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
		《安泰科技股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案》
		《关于提请召开安泰科技2024年第二次临时股东大会通知的议案》
		《安泰科技股份有限公司关于处置安泰天龙钨钼科技有限公司资产的议案》
2024年10月9日	第九届董事会第一次会议	《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》
		《关于选举公司第九届董事会专门委员会成员的议案》
		《关于聘任公司总经理的议案》
		《关于聘任公司副总经理、财务总监、财务负责人及总法律顾问的议案》
		《关于聘任公司董事会秘书的议案》
		《关于聘任公司证券事务代表的议案》

2024年10月28日

2024年10月28日	第九届董事会第二次会议	《安泰科技股份有限公司2024年第三季度报告》
		《关于修订<安泰科技股份有限公司资产减值与核销管理办法>的议案》
2024年12月12日	第九届董事会第一次临时会议	《关于控股子公司安泰爱科回购少数股权暨减资的议案》
		《关于变更2024年度财报和内控审计机构的议案》
		《关于召开安泰科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的议案》

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和专门委员会工作细则，履行职责，报告期内共召开15次会议。具体情况如下：

委员会名称	召开会议次数	成员情况	召开日期	会议内容
战略与投资委员会	3	李军风、毕林生、喻晓军、汤建新	2024年4月22日	审议《关于制定<安泰科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》《关于安泰天龙钨钼科技有限公司受让威海多晶钨钼科技有限公司部分股权项目的议案》。
			2024年9月18日	审议《安泰科技股份有限公司关于处置安泰天龙钨钼科技有限公司资产的议案》。
		李军风、毕林生、曹爱军、胡杰	2024年12月12日	审议《关于控股子公司安泰爱科回购少数股权暨减资的议案》。
提名委员会	2	李春龙、杨松令、毕林生	2024年4月22日	审议《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。
			2024年9月18日	审议《安泰科技股份有限公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《安泰科技股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案》。

审计委员会

审计委员会	6	杨松令、张国庆、肖萍	2024年01月08日	审议《安泰科技股份有限公司关于公司2023年度财务状况与经营成果情况的议案》《安泰科技股份有限公司2023年度审计计划》。
			2024年4月22日	审议《安泰科技股份有限公司2023年度报告》《安泰科技股份有限公司2024年第一季度报告》《公司关于2023年度计提资产减值准备的议案》《公司内部审计2023年工作总结及2024年工作计划》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度内部控制审计报告》《公司2024年内部控制评价工作实施方案》《会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。
		杨松令、章林、肖萍	2024年8月28日	审议《安泰科技股份有限公司2024年半年度报告》。
		杨松令、李春龙、丁贺玮	2024年10月9日	审议《第九届董事会审计委员会对财务总监的任职资格进行了审核》。
			2024年10月28日	审议《安泰科技股份有限公司2024年第三季度报告》。
			2024年12月12日	审议《关于变更2024年度财报和内控审计机构的议案》。
薪酬与考核委员会	4	张国庆、李春龙、黄沙棘	2024年4月22日	审议《安泰科技股份有限公司2023年度薪酬激励及董、监、高年度薪酬年报披露方案》。
		章林、李春龙、黄沙棘	2024年5月28日	审议《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。
			2024年8月28日	审议《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
			2024年10月22日	审议《关于经理层成员2023年度考核及薪酬分配的议案》。

4、独立董事专门委员会履职情况

会议名称

成员情况

召开会

召开日期

会议内容

议次数

		议次数
独立董事专门会议	李春龙 杨松令 张国庆	2	2024年4月25日	《关于2024年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》
	李春龙 杨松令 章林		2024年12月12日	《关于变更2024年度财报和内控审计机构的议案》

5、董事出席董事会及股东大会的情况

董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
李军风	7	5	2	0	0	否	4
毕林生	7	5	2	0	0	否	4
黄沙棘	7	5	2	0	0	否	4
胡杰	3	1	2	0	0	否	1
曹爱军	3	1	2	0	0	否	1
丁贺玮	3	1	2	0	0	否	1
汤建新	4	4	0	0	0	否	3
肖萍	4	4	0	0	0	否	3
喻晓军	4	4	0	0	0	否	3
李春龙	7	2	5	0	0	否	1
杨松令	7	4	3	0	0	否	2
章林	6	5	1	0	0	否	2
张国庆	1	0	0	1	0	否	0

6、董事对公司有关事项提出异议的情况

2024年度，公司董事对公司有关事项未提出异议。

7、董事履行职责的其他说明

2024年，公司董事严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及相关法律、法规等有关规定和要求，积极出席董事会、股东大会，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

（二）信息披露及内幕信息管理

报告期内，董事会严格按照《公司章程》等相关法律法规及《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度

的规定，真实、准确、完整、及时地完成各项定期报告及临时公告的披露，加强信息披露管理，履行信息披露义务。公司还建立和完善内部重大信息报告制度，加强控股子公司覆盖面，提高公司全级次重大信息及时性、准确性。同时，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

2024年，公司再次获得深圳证券交易所年度信息披露评价最高等级“A级”。公司已连续2年荣获信息披露评价“A级”，体现资本市场和监管机构对公司信息披露、规范运作、投资者权益保护、股东回报、社会责任履行，以及推动高质量发展等各项工作的认可。

（三）投资者关系管理

在投资者关系管理方面，公司高度重视与投资者的沟通交流，通过投资者交流热线、深圳证券交易所互动易平台、组织现场调研、电话会议及网络说明会等多种形式与投资者保持互动，积极主动接待38家机构开展线上线下调研48人次，发布7次投资者活动记录表，为广大投资者与公司交流提供便利条件。

公司在深交所互动易平台回复率100%，确保信息的准确、合规。针对中小股东，公司借助股东大会与中小股东交流公司经营情况，设置专人接听投资者咨询电话并记录，对其提出的问题及时了解并反馈；积极参与北京市证监局组织的网上集体接待日活动，确保公平地对待全体投资者。行之有效的良性互动加深了投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，从而更好地维护投资者的合法权益。

三、公司规范治理情况

报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际发展需要，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等根本制度及《战略与投资委员会实施细则》《公司独立董事管理制度》等重要制度进行了全面修订。

公司还新制定了《独立董事专门会议制度》和《全面风险管理与内部控制管理制度》，进一步规范了独立董事履职方式，完善了内部控制体系与风险防控机制，持续优化公司治理结构，推动公司规范运作，全面提升治理水平，切实维护全体股东的合法权益。

四、公司股权激励计划的实施情况

（一）股权激励第一期业绩达成情况

2024年5月24日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。根据《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核条件已经达成，满足本激励计划第一期的解除限售条件。关联董事李军风先生、毕林生先生、喻晓军先生回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事表决通过了该项议案。

（二）限制性股票回购情况

2024年8月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意回购注销公司限制性股票激励计划1名激励对象已获授但尚未解除限售的合计70,000股的限制性股票。

2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

2024年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股本总数由1,050,788,097股变更至1,050,718,097股。

2025年度董事会工作规划

一、公司董事会制定的经营计划

2025年是公司“十四五”收官，“十五五”规划承上启下的关键一年，董事会要求经理层要坚持战略引领，强化创新驱动，以问题导向研究工作，以目标导向部署任务，以结果导向狠抓落实，全面完成“十四五”规划战略目标和重点

任务，推动公司可持续高质量发展。2025年，公司的主要工作计划包括以下几个方面：

1、强化价值创造，积蓄高质量发展动能

公司将继续坚持“市场第一”的理念，聚焦可持续高质量发展，深入开展提质增效工作，推动实现质的有效提升和量的合理增长。持续强化市场拓展和服务升级，强化精益管理和风险防范，强化业务协同和管理协同，切实提升公司资产质量和运营水平。公司将继续打造在各自所处细分领域具有独特优势或不可替代地位的企业集群。安泰天龙将继续巩固高端医疗装备领先地位，拓展半导体、航空航天等新兴市场，推进热沉材料、平面显示靶材等产业化应用，释放核心产业价值。安泰磁材将深耕新能源汽车、消费电子市场，聚焦人形机器人、低空经济等新兴领域，持续提升智能制造能力。安泰非晶将聚焦立体卷铁心变压器和国际配电市场，加速纳米晶产品向光储、汽车等高附加值领域延伸。河冶科技将重点推广粉末高速钢、喷射高速钢等高端产品，加速国产化替代，布局国际市场。安泰超硬将聚焦传统与新兴市场，推动产品结构转型升级。公司还将积极布局“第二增长曲线”，培育特种粉末、可控核聚变配套材料等战略性新兴产业，打造长期增长引擎，为高质量发展注入新动能。

2、推进系统改革，激发高质量发展活力

2025年是公司“十四五”战略规划的收官之年，也是“十五五”战略布局的谋篇之年。加强战略谋划，统筹抓好“十五五”规划编制，明确发展方向、实施路径、重点任务和资源保障是2025年工作重点之一，公司将高起点谋划下一步改革举措，切实增强核心功能，提高核心竞争力。持续推动中国特色现代企业制度落深落实，着力推进布局优化和结构调整。更加健全市场化经营机制，探索激励办法，完善管控架构，建立与战略匹配的组织架构和管控模式，持续推进流程组织建设，提升组织体系能力。规模较大的产业要实现“大而强”，规模较小的产业则要打造“不可或缺”的核心竞争力，全面提升公司在新材料行业中的影响力和可持续发展能力。

3、提升技术创新能力，塑造高质量发展优势

公司将以新一轮科技革命和产业变革为契机，引领新质生产力发展，打造企

业高质量发展的新动能新优势。2025年，公司要更加主动地跟踪国家和地方科技政策，参与国家级研发平台建设，承担国家重大科技任务，积极布局公司重点项目。高质量推进国家科技项目和配套项目顺利完成。充分发挥专家咨询委员会、产业技术委员会、技术创新委员会的作用，强化市场导向的技术预见、多线布局，突破和掌握更多“根技术”，进一步推动公司向开创引领型转变，为公司产业发展战略、技术创新规划制定、重大投资项目布局以及科技成果转化孵化提供专业咨询和指导。聚焦前沿科技，面向未来发展，打造高端学术交流和人才培养品牌活动，继续策划并举办青年科技论坛、技术创新论坛及行业会议，为科技创新和人才成长搭建高水平平台，助力公司实现技术突破和产业升级。

4、持续推进数字化转型与绿色发展，驱动高质量发展引擎

当前公司正处于“新型工业化”的重要阶段，需要加快数字技术、绿色技术改造提升，一体推进设备更新、技术改造、工艺升级，深入实施“AI+”专项行动，加快促进高端化智能化绿色化转型，建立竞争优势引领行业潮流。2025年，公司要做实智能制造场景建设，推进产业单位数字化车间建设。继续加强数智学院建设，不断完善数智人才培养。按照《安泰科技绿色发展总体规划》的“1+3”专项行动，全面提升公司产业绿色化水平。坚决落实《安泰科技碳达峰行动方案》，编制和推广绿色管理方案（2024版），充分加强碳达峰、碳足迹专题研究，降低能源成本，确保公司实现碳达峰目标。

二、公司董事会治理及规范运作计划

2025年，公司董事会应按照《公司章程》《董事会议事规则》组织召开定期会议、临时会议及召集股东大会，各专门委员会按照《专门委员会议事规则》各自履行相应职责。独立董事按照《独立董事管理制度》《独立董事专门会议管理制度》的规定履行职责。为充分保障公司董监高的履职，加强董监高对公司产业经营的指导，组织董监高开展不少于2次的工作调研及专题学习。

序号	拟定召开日期	拟定会议届次
1	2025年3月底前	第九届董事会第三次会议
2	2025年4月底前	第九届董事会第四次会议
3	2025年8月底前	第九届董事会第五次会议
4	2025年10月底前	第九届董事会第六次会议

三、公司董事会内部审计及内控工作计划

2025年，公司董事会将继续以“强内控、防风险、促合规”为目标，以《合规管理体系建设实施纲要》为方向，有序规划、逐步推进内控、风险管理和合规监督管理职能整合，制度整合、业务整合，建立健全内部控制体系,加强工作协同，形成工作合力，促进公司依法合规经营，防范化解重大风险。

2025年，公司董事会将严格按照《公司章程》的规定，围绕“十四五”战略，落实股东大会的各项决议，做好公司经营决策主体，持续提升公司治理水平，充分履职，发挥定战略、作决策、防风险的作用，推动公司高质量发展。

安泰科技股份有限公司董事会2025年3月28日