中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司调整募投项目内部投资结构、部分
募投项目新增实施主体的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对诺诚健华调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金基本情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月15日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2022]1524号《关于同意诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司据此采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行了264,648,217股股票，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币291,906.98万元。扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币277,881.56万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月16日出具了安永华明（2022）验字第61576403_B01号《验资报告》。
（二）本次调整前募集资金使用情况
根据公司《诺诚健华首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《诺诚健华医药有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：
2022-001），公司募集资金投资项目及截至2024年12月31日各募投项目的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 已使用募集资金金额 |
| 1 | 新药研发项目 | 215,087.40 | 149,422.06 | 149,422.06 | 40,859.39 |
| 2 | 药物研发平台升级项目 | 16,718.87 | 11,614.66 | 11,614.66 | 9,425.65 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 39,419.88 | 27,385.14 | 27,385.14 | 16,082.80 |
| 4 | 信息化建设项目 | 8,773.85 | 6,095.23 | 6,095.23 | 3,209.28 |
| 5 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 83,364.47 | 83,364.47 | 73,246.61 |
| 合计 | 400,000.00 | 277,881.56 | 277,881.56 | 142,823.73 | |
注：表格中出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差，以下同。
二、调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体的具体情况及原因
（一）本次调整的具体情况
本次调整仅为募集资金各募投项目内部调整，公司募集资金承诺投资总额不变。
1、公司拟对“新药研发项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出如下调整：
将子项目“ICP-192”的拟投入募集资金金额由人民币21,285.72万元调整为人民币7,485.72万元，将子项目“ICP-033”的拟投入募集资金金额由人民币6,078.66万元调整为人民币2,078.66万元，将子项目“ICP-B03”的拟投入募集资金金额由人民币4,862.93万元调整为人民币0万元，将子项目“临床样品生产费”的拟投入募集资金金额由人民币20,841.11万元调整为人民币4,841.11万元，新增子项目“ICP-B794”并拟投入募集资金人民币10,000.00万元，新增子项目“临床前分子”并拟投入募集资金人民币28,662.93万元。
本次调整前后，“新药研发项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 子项目名称 | 拟投入募集资金 |
| 调整前 | 调整金额 | 调整后 | ||
| 1 | ICP-022 | 41,230.66 | - | 41,230.66 |
| 2 | ICP-192 | 21,285.72 | -13,800.00 | 7,485.72 |
| 3 | ICP-723 | 12,504.67 | - | 12,504.67 |
| 4 | ICP-332 | 6,947.04 | - | 6,947.04 |
| 5 | ICP-033 | 6,078.66 | -4,000.00 | 2,078.66 |
| 6 | ICP-189 | 5,731.31 | - | 5,731.31 |
| 7 | ICP-488 | 15,491.89 | - | 15,491.89 |
| 8 | ICP-490 | 5,786.88 | - | 5,786.88 |
| 9 | ICP-248 | 5,731.31 | - | 5,731.31 |
| 10 | ICP-B03 | 4,862.93 | -4,862.93 | 0.00 |
| 11 | ICP-B794 | - | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 12 | 临床前分子 | - | 28,662.93 | 28,662.93 |
| 13 | 临床样品生产费 | 20,841.11 | -16,000.00 | 4,841.11 |
| 14 | 基本预备费 | 2,929.88 | - | 2,929.88 |
| 合计 | 149,422.06 | - | 149,422.06 | |
注：上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。
2、公司拟对“药物研发平台升级项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出如下调整：
将子项目“人员薪酬”的拟投入募集资金金额由人民币2,142.47万元调整为人民币1,342.47万元，将子项目“场地租赁及装修”的拟投入募集资金金额由人民币1,675.84万元调整为人民币2,475.84万元。
本次调整前后，“药物研发平台升级项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 子项目名称 | 拟投入募集资金 | ||
| 调整前 | 调整金额 | 调整后 | ||
| 1 | 场地租赁及装修 | 1,675.84 | 800.00 | 2,475.84 |
| 2 | 设备投资 | 7,280.86 | - | 7,280.86 |
| 3 | 人员薪酬 | 2,142.47 | -800.00 | 1,342.47 |
| 4 | 其他费用 | 287.75 | - | 287.75 |
| 5 | 基本预备费 | 227.74 | - | 227.74 |
| 合计 | 11,614.66 | - | 11,614.66 | |
注：上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。
3、公司拟对“营销网络建设项目”的子项目拟投入的募集资金金额及项目实施主体作出如下调整：
（1）将子项目“场地租赁”的拟投入募集资金金额由人民币3,882.64万元调整为人民币1,082.64万元，将子项目“人员薪酬”的拟投入募集资金金额由人民币5,254.38万元调整为人民币8,054.38万元。
本次调整前后，“营销网络建设项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 子项目名称 | 拟投入募集资金 | ||
| 调整前 | 调整金额 | 调整后 | ||
| 1 | 场地租赁 | 3,882.64 | -2,800.00 | 1,082.64 |
| 2 | 人员薪酬 | 5,254.38 | 2,800.00 | 8,054.38 |
| 3 | 推广宣传费 | 17,711.16 | - | 17,711.16 |
| 4 | 基本预备费 | 536.96 | - | 536.96 |
| 合计 | 27,385.14 | - | 27,385.14 | |
注：上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。
（2）将“营销网络建设项目”的实施主体由“北京诺诚健华医药科技有限公司（以下简称‘北京诺诚健华’）、上海天瑾医药科技有限公司（以下简称‘上海天瑾医药’）”增加为“北京诺诚健华、上海天瑾医药、北京天实医药科技有限公司”。
新增募投项目实施主体的基本情况如下：
1）名称：北京天实医药科技有限公司2）类型：有限责任公司（法人独资）3）住所：北京市昌平区科技园区生命园路8号院一区9号楼1层102-A4）法定代表人：陈少峰5）成立日期：2016年04月22日6）注册资本：200万元7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；第三类医疗器械租赁；药品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8）股权结构：公司全资子公司公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，将募集资金划转至对应募集资金投资项目实施主体，并授权公司管理层负责开立相应募集资金专户等手续办理以及后续的管理工作。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
4、公司拟对“信息化建设项目”的子项目拟投入的募集资金金额及项目实施主体作出如下调整：
将子项目“场地租赁”的拟投入募集资金金额由人民币1,245.44万元调整为人民币0万元，将子项目“软件购置费”的拟投入募集资金金额由人民币2,432.16万元调整为人民币3,077.60万元，将子项目“人员薪酬”的拟投入募集资金金额由人民币274.55万元调整为人民币874.55万元。
本次调整前后，“信息化建设项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 子项目名称 | 拟投入募集资金 | ||
| 调整前 | 调整金额 | 调整后 | ||
| 1 | 场地租赁 | 1,245.44 | -1,245.44 | 0 |
| 2 | 设备投资 | 4,281.46 | - | 4,281.46 |
| 2.1 | 硬件购置费 | 1849.30 | - | 1,849.30 |
| 2.2 | 软件购置费 | 2,432.16 | 645.44 | 3,077.60 |
| 3 | 人员薪酬 | 274.55 | 600.00 | 874.55 |
| 4 | 其他费用 | 250.10 | - | 250.10 |
| 5 | 基本预备费 | 43.68 | - | 43.68 |
| 合计 | 6,095.23 | - | 6,095.23 | |
注：上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。
（二）本次调整的原因
1、新药研发项目
（1）新增“ICP-B794”项目：公司自主开发抗体药物偶联物（ADC）平台，旨在为癌症治疗提供强效的靶向疗法，当前已研发出一种靶向B7-H3的高度特异性和有效的ADC分子ICP-B794，具有良好的临床前数据。该药物在体外和体内模型中均表现出显着的疗效，凸显了其临床开发的潜力。凭借其靶向实体瘤上的B7-H3的能力及其强大的细胞毒性有效载荷，ICP-B794在治疗小细胞肺癌和前列腺癌等癌症方面具有巨大
的前景。公司将于2025年上半年提交ICP-B794的IND申请。随着ICP-B794临床试验不断推进，公司预计对该项目的投资将会增长。
（2）新增“临床前分子”项目：当前，公司已建立覆盖血液瘤、自身免疫性疾病、实体瘤等领域的研发布局，临床前研究是创新药研发的关键基础环节，直接决定候选药物能否进入临床阶段。公司增加“临床前分子”项目投入有利于兼顾研发质量与研发速度，开发更多具有市场前景热门靶点的产品管线，为患者开发并提供多种创新药物及疗法。
（3）调减“ICP-192”“ICP-033”“ICP-B03”“临床样品生产费”项目投入：在新药研发过程中，公司加强了项目投入各个环节费用的控制、监督和管理，并对各项资源进行了合理调度和优化配置，较好的控制了资金支出。根据公司发展规划以及实际经营需要，综合考虑在研管线的临床进展情况，公司拟调减“ICP-192”“ICP-033”“ICP-B03”“临床样品生产费”子项目的投资。
2、药物研发平台升级项目
随着该研发平台升级项目建设进入尾声，项目所需工程人员逐步减少。同时，由于公司所处医药制造行业属于典型的技术密集型行业，对企业研发实力、研发质量和效率等方面有较高的要求，专业的研发环境是研发活动顺利进行的重要基础，公司近年来致力于改善研发环境，提供充足的研发场地，将“人员薪酬”项目投资调增至“场地租赁及装修”项目，有利于在改善研发环境，提升药物研发效率。
3、营销网络建设项目
当前，公司已全面进入2.0阶段，核心产品奥布替尼全部三个获批适应症（既往至少接受过一种治疗的成人慢性淋巴细胞白血病（CLL）/小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）患者（r/r CLL/SLL），既往至少接受过一种治疗的成人套细胞淋巴瘤（MCL）患者（r/r MCL）及既往至少接受过一种治疗的成人边缘区淋巴瘤（MZL）患者（r/r MZL））均纳入国家医保目录，已成为中国首个且唯一获批针对复发或难治性MZL适应症的BTK抑制剂。2024年，公司核心产品奥布替尼（宜诺凯?）实现强劲增长，销售额为10.00亿元，同比增长49.14%，首次跨过10亿元大关。未来，奥布替尼的适应症将不断增加，Tafasitamab等新药也将陆续上市，公司将“场地租赁”项目投资调增至“人员薪酬”项
目，有利于吸引更多专业人才加入公司商业化团队，全方位搭建公司的肿瘤和自身免疫性疾病等治疗药物的营销网络，提高公司市场竞争力。同时，为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，拟增加项目的实施主体“北京天实医药科技有限公司”。
4、信息化建设项目
公司在信息化基础设施建设等方面持续投入，当前场地能够满足信息化平台的日常运营需求。同时，公司为提升药物研发过程中的数据处理、整合和分析能力，拟持续引入相关软件系统平台，建设专业人才团队，加速药物发现、优化研发流程并提高运营效率。公司将“场地租赁”项目调增至“设备投资-软件购置费”和“人员薪酬”项目，有利于公司开展未来的新药研发工作，提升公司运营及研发效率，吸引专业人才，增强新药研发能力和核心竞争力。
三、调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体对公司经营的影响
公司本次调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率、优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次调整符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
四、审议程序
公司于2025年3月27日召开董事会，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体》的议案，同意公司对募投项目内部投资结构进行调整，并新增部分募投项目的实施主体。该议案尚需提交公司股东大会审批。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：诺诚健华本次调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体事项已经公司董事会审议通过，并尚需提交公司股东大会审批，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。上述事项不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上所述，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 李梦月 | 李甲森 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日