证券代码：300540 证券简称：蜀道装备 公告编号：2025-008
四川蜀道装备科技股份有限公司关于与蜀道集团、丰田汽车公司共同投资
设立合资公司暨关联交易的公告
一、对外投资暨关联交易概述
1、2024年11月4日，四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“蜀道装备”“公司”）、蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、丰田汽车公司（以下简称“日本丰田”）、丰田汽车（中国）投资有限公司签署《氢能产业合作协议》，就设立合资公司开展氢燃料电池生产研发事项达成合作意向，具体内容详见公司2024年11月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于签署氢能产业合作协议的公告》（公告编号：2024-056）。
2、为落实蜀道装备“十四五”发展规划，加快氢能产业布局成型，推动氢能技术创新及商业化转化，蜀道装备拟与蜀道集团、日本丰田以现金出资的方式，共同设立蜀道丰田氢能科技有限公司（名称以工商登记部门最终核准为准，以下简称“合资公司”“合营公司”）。合资公司注册资本2.36亿元，其中公司持股45%，蜀道集团持股5%，日本丰田持股50%。蜀道集团拟将持有合资公司5%股权的表决权委托公司行使，合资公司将纳入公司合并报表范围。合资公司拟注册于成都市青白江区，从事氢燃料电池系统、氢燃料电池电堆及零部件的生产、销售、售后服务、开发等业务。
3、蜀道集团是公司控股股东蜀道交通服务集团有限责任公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，蜀道集团为公司的关联方，本次交易事项属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。
4、公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会独立董
事2025年第一次专门会议全票同意审议通过《关于与蜀道集团、丰田汽车公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意提交公司第四届董事会第四十二次会议审议。公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与蜀道集团、丰田汽车公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与蜀道集团、日本丰田签署《合营合同》，同意公司与成都市青白江区人民政府、蜀道集团、日本丰田签署《项目投资协议》。郭海作为本议案的关联董事回避表决。为提高决策效率，保证相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层签署合作事项下相关文件并具体落实协议项下相关事宜。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人蜀道交通服务集团有限责任公司将回避表决。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、协议对手方介绍
（一）协议对手方一
1、公司名称：蜀道投资集团有限责任公司
2、法定地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：张正红
5、注册资本：5,422,600万元
6、统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85
7、成立时间：2021年5月26日
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各
类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、股权结构：实际控制人为四川省国资委。
10、主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产约13,375.53亿元，总负债约9,326.64亿元，净资产约4,048.89亿元；2023年实现营业收入约2,504.59亿元，净利润约69.21亿元（以上数据经审计）。截至2024年9月30日，总资产14,127.23亿元，总负债9,878.47亿元，净资产4,248.76亿元，2024年前3季度实现营业收入1,643.02亿元，净利润
40.53亿元（以上数据未经审计）。
11、关联关系：蜀道集团是公司控股股东蜀道交通服务集团有限责任公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联关系情形相关规定，为公司的关联法人。
12、是否失信被执行人：否
（二）协议对手方二
1、公司名称：丰田汽车公司
2、法定地址：爱知县丰田市丰田町1番地
3、企业类型：股份有限公司
4、法定代表人：佐藤恒治
5、注册资本：6,354亿日元
6、成立时间：1937年8月28日
7、经营范围：生产、贩卖机动车
8、日本丰田与公司不存在关联关系，最近三年公司未与日本丰田发生类似交易情况。经查询，日本丰田生产经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）协议对手方三
1、名称：成都市青白江区人民政府
2、法定地址：成都市青白江区青江中路183号
2、性质：特别法人
4、负责人：王海波
5、成都市青白江区人民政府与公司不存在关联关系。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：蜀道丰田氢能科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币23,600万元人民币
4、注册地址：成都市青白江区
5、经营范围：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理;电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电气设备修理；电子、机械设备制造、维护（不含特种设备）；软件开发；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；会议及展览服务；企业管理咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。
6、出资方式及资金来源：均以现金出资，资金来源全部为股东自有或自筹资金。
以上信息，以工商登记部门最终核准为准。
7、发展规划：技术研发方面，合资公司将组建独立的研发团队，逐步具备技术研发及迭代能力；生产制造方面，合资公司在成都建设生产线，实现氢燃料电池系统的本地化生产、销售、售后；市场拓展方面，以川渝双城经济圈丰富应用场景为牵引，在商用车及非车用领域等方面推广合资公司产品。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各方按照持股比例以每1元注册资本1元的价格出资，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）《合营合同》主要内容
甲方：蜀道投资集团有限责任公司
乙方：四川蜀道装备科技股份有限公司
丙方：丰田汽车公司
1、成立合营公司：合营公司是独立的中国法人，其活动应遵守外商投资法、
公司法和其他有关中国法律，受其保护并享受其给予的优惠待遇。本合同内容与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。合营公司的组织形式为公司法规定的有限责任公司。
2、投资总额和注册资本
（1）合营公司的注册资本为2.36亿元人民币。
（2）甲乙丙各方需在合营公司成立日起六十（60）天以内以人民币现金全额缴付规定的出资额。
（3）禁止设定担保、股权转让：未经其他方当事人事先书面同意，甲乙丙各方不得对自己在合营公司注册资本中拥有的股权的全部或一部分设定抵押权、质押权、担保或附加其他负担。同时未经其他方当事人书面同意，甲乙丙任何一方不得出售、转让、处置其对合营公司的股权。
3、商标?标识、名称的使用
合营公司根据需要申请注册并使用合营公司的商标?标识；合营公司不得擅自使用各当事人的商标?标识；各当事人不得擅自使用合营公司或其他方当事人的商标?标识。合营公司希望将甲方、乙方或丙方商号的全部或一部分作为合营公司商号的一部分使用时，将和甲方、乙方或丙方签订名称使用许可合同，规定名称的使用条件。
4、公司治理
合营公司设股东会，由甲方、乙方和丙方组成，甲乙丙各方按照各自实缴的出资比例行使表决权，股东会是合营公司的最高权力机构。合营公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中乙方提名3名，丙方提名2名。丙方有权提名董事长。董事长及其他董事由股东会根据各方的提名任命。董事会下设审计委员会，审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名成员组成，其中，乙方推荐1名由其提名的董事作为候选人，丙方推荐2名由其提名的董事作为候选人，由合营公司董事会任命。审计委员会向董事会负责和报告工作。合营公司设高级管理人员，负责合营公司的日常经营管理：总经理1名、副总经理2名、财务负责人1名。总经理根据甲方及乙方提名，并担任合营公司的法定代表人；副总经理2名根据丙方提名；财务负责人根据甲方及乙方提名；并分别由董事会任命。
5、利润分配
合营公司设立前三年内不进行利润分配，待实现稳定经营后，以股东会决议的形式决定利润分配方针。
6、合营期限
合营公司的合营期限为自营业执照核发之日起20年，甲乙丙任何一方均可在距合营期限届满日之前至少提前6个月，向其他方当事人提出延长合营期限的要求。
7、违约责任
任何一方违反履行合同项下的义务时（违约方），未违约方（守约方）在违约方纠正该违反义务之前，可停止履行本合同规定的自己的义务，而不必向违约方承担任何责任；
在守约方书面要求其纠正后三十（30）天以内（或在各方书面达成协议的更长期限内），违约方未纠正该违反义务时，应就守约方因该违反义务所遭受的经济损失赔偿守约方。如违约方未能在以上期间内纠正，或者该等违反性质严重且无法纠正，并给合营公司的正常运营产生重大不利影响的，守约方可根据自己的判断，选择下列各项规定的方案之一：（1）提前解散合营公司；（2）守约方或其指定的第三方买入违约方对合营公司的股权；（3）或者向违约方或其指定的第三方出售守约方对合营公司的股权。违约方应服从守约方的上述任一选择。
8、协议生效
本合同经甲乙丙各方有权决策机构审议通过后，自甲乙丙各方签署之日起生效。
9、其他
合同条款中已对合同当事人的责任、劳动管理、税务财务审计、外汇管理、合营公司的解散和清算、保险、不可抗力、争议的解决、保密等进行了约定。
（二）《项目投资协议》主要内容
甲方：成都市青白江区人民政府
乙方：蜀道投资集团有限责任公司
丙方：四川蜀道装备科技股份有限公司
丁方：丰田汽车公司
甲乙丙丁四方通过广泛交流、深入了解，在友好协商的基础上，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，就乙丙丁方在甲方辖区内投资建设“蜀道丰田氢燃料电池智能制造基地项目”事宜，经协商一致，达成如下项目投资协议：
1、项目名称：蜀道丰田氢燃料电池智能制造基地项目
2、建设内容：乙丙丁三方运用在氢能领域领先的技术优势，在甲方辖区内
建设氢燃料电池系统生产线，实现氢燃料电池（FC）系统、FC电堆及关键核零部件研发、生产、销售、售后服务，打造氢燃料电池智能制造基地。后续根据市场需求情况适时扩大系统产能。
3、项目公司
（1）乙丙丁三方作为本项目投资主体，承诺在本协议签订后180个自然日内在青白江地区注册具有独立法人资格、税收解缴关系在青白江区的合资公司。
（2）项目公司名称：蜀道丰田氢能科技有限公司（以工商登记部门最终核准为准）
（3）注册资本2.36亿元（大写：贰亿叁仟陆百万元整），其中境外直接投资不低于1.18亿元（大写：壹亿壹仟捌佰万元整）或等值外币。
4、项目建设
乙丙丁三方及合资公司应按照《成都市规划管理技术规定》等相关规定及依法取得地块的规划建设条件，实施本协议项下项目建设。同时同意在本协议及厂房租赁协议签订后45个自然日内开始进场施工，并于10个月内完成蜀道丰田氢燃料电池智能制造基地项目建设并投运。
5、生效条件
本协议经甲方负责人、乙丙丁三方法定代表人或三方的授权委托代理人签名、盖章生效。
6、其他
合同条款中已对不可抗力、争议解决方式、保密与宣传、违约责任等进行了约定。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、合资公司成立后，将从事氢燃料电池系统、氢燃料电池电堆及零部件的生产、销售、售后服务、开发业务。本次对外投资具备良好的产业政策、市场需求、项目资源、资金技术等关键要素保障，有利于落实四川省、成都市两级氢能产业发展规划，以“交通基础设施+交通工具”为起点，打通产业链上下游，促进四川省氢能产业高质量发展。
2、合资公司设立有利于形成公司与全球氢能行业龙头企业联手布局的发展合力，通过深度股权合作形成关键市场资源和前沿核心技术的互补，是公司落地实施氢能中长期发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有深远的战略意义和积极的推动作用，有利于打造未来业绩新的增长点，提高上市公司质量。
3、本次投资的资金来源为公司的自有资金，对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，短期内不会对公司本年度的财务状况、经营成果构成重大影响，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
4、合资公司主营业务聚焦氢能领域，相关产业当前仍处于培育阶段，可能会受到产业政策、市场环境、政府补贴政策、经营管理、技术突破等方面的影响，存在氢能行业发展不及预期、投资收益不确定的风险。对此，公司将利用股东方在技术研发、市场资源等方面的优势，充分研判产业政策导向，实现合资公司的可持续发展。
5、本次设立合资公司的相关协议尚未签署，最终实施尚需股东大会审议，并按照国家有关规定履行经营者集中和国家相关部门的审批程序，本次交易的实施存在一定的不确定性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年初至披露日，公司与蜀道集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,066.59万元（未经审计）。
八、独立董事专门会议审核意见
公司第四届董事会独立董事2025年第一次专门会议全票同意审议通过《关于与蜀道集团、丰田汽车公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并发表了如下审核意见：
经审查，公司本次拟进行的关联交易事项符合公司“十四五”发展规划，有利于推动公司氢能产业布局落地。本次关联交易遵循公平、公正和公允的原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司与蜀道集团、丰田汽车公司共同投资事项，并同意将《关于与蜀道集团、丰田汽车公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十二次会议审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第四十二次会议决议；
2、第四届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
3、第四届董事会战略委员会2025年第二次会议决议；
4、《合营合同》；
5、《项目投资协议》。
特此公告。
四川蜀道装备科技股份有限公司
董 事 会2025年3月27日