证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2025-031债券代码：123152 债券简称：润禾转债
宁波润禾高新材料科技股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2025年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年3月17日通过专人送达、邮递、传真、电话及电子邮件等方式发出。会议应到董事7人，实到7人。本次会议由公司董事长叶剑平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《润禾材料关于2024年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本事项已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2024年年度报告》《润禾材料2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《润禾材料关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
董事会认为：报告期内，公司经营管理层按照董事会的要求和公司经营策略，完成了既定工作，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议。
3、审议通过了《润禾材料关于2024年度董事会工作报告的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2024年年度报告》第四节“公司治理”部分。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。公司独立董事向董事会递交了2024年度独立董事述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2024年度独立董事述职报告（曹先军）》《润禾材料2024年度独立董事述职报告（肖鹰）》《润禾材料2024年度独立董事述职报告（陈能达）》《润禾材料董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
4、审议通过了《润禾材料关于2024年度财务决算报告的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。2024年度，公司实现营业收入132,765.64万元，比上年同期增长16.96%；归属于上市公司股东的净利润9,623.64万元，比上年同期增长17.06%；截至2024年12月31日，公司总资产173,829.21万元，比上年期末增加8.29%；归属于上市公司股东的净资产97,827.49万元，比上年期末增加9.26%。本事项已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2024年年度报告》第十节“财务报告”部分。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《润禾材料关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。全体董事认为，公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在
重大缺陷。本事项已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了关于润禾材料2024年度内部控制审计报告。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2024年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《润禾材料关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
与会董事认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规、制度的规定使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途等违规使用募集资金的情形。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于润禾材料募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过了《润禾材料关于2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
结合公司2024年度的经营和盈利情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时综合考虑公司未来业务发展需要，董事会提议公司2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。因公司可转债正处于转股期，以截至2025年3月20日总股本134,850,568.00股测算，本次利润分配拟合计派发现金红利人民币40,455,170.40元（含税），转增后公司总股本将增
至175,305,738.00股（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照现金分红比例不变、资本公积金转增比例不变的原则进行相应调整。董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
8、审议通过了《润禾材料关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。根据国家有关法律法规、《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，同时结合公司实际经营发展情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事、高级管理人员的岗位职责，公司制定了2025年度董事、高级管理人员薪酬方案。本事项已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过了《润禾材料关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。经与会董事审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
本事项已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于拟续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过了《润禾材料关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。经审议，董事会同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币0.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司本次董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及有效期内,资金可循环滚动使用。公司目前使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的产品将纳入本次董事会审议通过的额度及期限进行管理。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
11、审议了《润禾材料关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避7票。为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使职权、履行职责，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，公司拟为公司（含子公司）及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），保险费不超过人民币25万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准），累计赔偿限额不超过人民币5,000万元/年，保险期限为保险合同生效日起12个月。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述方案框架内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于购买董监高责任险的公告》。
由于本议案内容与全体董事均有关联，全体董事均回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过了《润禾材料关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《润禾材料关于召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会第十六次会议决议；
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议。
特此公告。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会2025年3月27日