国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规、规范性文件的有关规定，对润禾材料在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1101号）批复同意，公司于2022年7月向不特定对象发行可转换公司债券292.35万张，发行价格为每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币292,350,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,824,167.43元，实际募集资金净额为人民币286,525,832.57元。上述募集资金已于2022年7月27日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验并出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]230Z0186号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金19,133.99万元。其中：
（1）以前年度使用13,302.17万元，具体使用情况为：募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”使用金额为6,025.51万元（含已置换的预先投入资金4,265.13万元）；募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”使用金额为
1,624.08万元；补充流动资金5,652.58万元。
（2）2024年度使用5,831.82万元，具体使用情况为：募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”使用金额为4,337.79万元；募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”使用金额为1,494.03万元。
截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金金额为10,397.65万元（含募集资金专户利息收入及理财收益扣除银行手续费等支出后的净额879.06万元）。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范管理与使用。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，及公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》和公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于新设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，公司及全资子公司（浙江润禾有机硅新材料有限公司、九江润禾合成材料有限公司、小禾电子材料（德清）有限公司）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与各募集资金专项账户开户银行（中信银行股份有限公司宁波分行、招商银行股份有限公司宁波分行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。
截至2024年12月31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2024年12月31日余额 | 备注 |
| 1 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司宁波分行 | 8114701012800435376 | 811,552.50 | 使用中 |
| 2 | 九江润禾合成材料有 | 中信银行股份有限 | 81147010138004353 | 98,394,643.72 | 使用中 |
三、2024年度募集资金的实际使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况，详见附表1：《2024年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对润禾材料募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流。
七、保荐人的核查意见
经核查，润禾材料2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对润禾材料在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
| 限公司募集资金专户 | 公司宁波分行 | 50 | |||
| 3 | 小禾电子材料（德清）有限公司募集资金专户 | 招商银行股份有限公司宁波分行 | 572901343410818 | 4,770,348.13 | 使用中 |
| 合 计 | 103,976,544.35 | - | |||
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 顾维翰 | 梁昌红 |
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2025年3月27日
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,652.58 | 本报告期投入募集资金总额 | 5,831.82 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 19,133.99 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 35kt/a有机硅新材料项目 | 否 | 19,500.00 | 19,500.00 | 4,337.79 | 10,363.311 | 53.152 | 2025年09月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
截至2024年12月31日止，35kt/a有机硅新材料项目（一期）累计支付20,253.87万元，其中，募集资金累计支付10,363.31万元，自有资金累计支付9,890.56万元。
同脚注1。
| （一期） | 30日 | |||||||||
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 1,494.03 | 3,118.10 | 89.09 | 2025年06月 30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 5,652.58 | 5,652.58 | - | 5,652.58 | 100.00 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 28,652.58 | 28,652.58 | 5,831.82 | 19,133.99 | — | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 合计 | 28,652.58 | 28,652.58 | 5,831.82 | 19,133.99 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 适用 2024年12月30日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日延长至2025年9月30日，将“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日延长至2025年6月30日。本次募集资金投资项目延期的原因如下： 1、35kt/a有机硅新材料项目（一期）延期的原因 募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”是基于公司战略规划、业务开展情况和行业发展趋势确定的，该项目总体建设规模较大，建设内容包含“端含氢硅油”“乙烯基硅油”等多个细分产品项目。该项目虽已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际推进过程中，受下游技术创新与发展、市场需求变化等多种因素影响，下游客户对部分产品的品质、规格和性能的要求在不断提升，所涉及的工艺环节较为复杂，需要公司投入更多的资源，为确保新建项目的产能规模和下游客户动态需求实现合理匹配，公司在产品的规划和部署上也更为务实。在审慎考虑了所有相关因素后，公司根据实际情况结合市场需求变化适时控制项目投资进度并持续优化生产工艺、调整设备，以满足客户需求，故项目整体投资进度较原计划有所放缓。为了保障公司募投项目稳步实施，保证募投项目的实施质量和募集资金的使用效果，经审慎研究，公司决定将募投项目 | |||||||||
| “35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态时间由2024年12月31日延长至 2025年9月30日。 2、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目延期的原因 受部分设备采购交付、安装调试周期和验收等因素的影响，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目整体的建设进度虽已进入后期收尾阶段，但具体投产时间较原计划有所延缓。为确保项目顺利完成竣工验收并正式投产，经审慎研究，公司决定将募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态时间由2024年12月31日延长至2025年6月30日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用3 2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》，同意增加宁波润禾高新材料科技股份有限公司为募集资金投资项目“35kt/a有机硅新材料项目（一 期）”的实施主体，同时相应增加实施地点。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 2022年9月22日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。截至2022年8月11 |
根据公司战略布局与未来规划的需要，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司对全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司（以下简称“德清润禾”）进行存续分立，分立后德清润禾继续存续，同时设立全资子公司小禾电子材料（德清）有限公司（以下简称“小禾材料”）。公司募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”原实施主体为德清润禾，按照分立方案，“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”实施用地等相关资产已由小禾材料承接。鉴于上述情形，为便于公司募投项目的顺利推进，2022年10月12日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”的实施主体由德清润禾变更为小禾材料，除上述变更事项外，其他事项不变。本次部分募投项目实施主体变更后，公司开立了新的募集资金专户并及时与专户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，待募集资金完全转存至新的募集资金专户后，公司注销了原募集资金专户。本次变更属于募投项目实施主体的变更。
| 日，公司拟置换的以自筹资金预先投入募投项目的金额为4,265.13万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金4,265.13万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2024年4月18日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《润禾材料关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币1.30亿元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为10,397.65万元（含募集资金专户利息收入及理财收益扣除银行手续费等支出后的净额879.06万元），均存放于募集资金专用账户，将继续用于募集资金投资项目建设。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |