股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2025-030转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司关于浙江西亚特电子材料有限公司、杭州万达气体有限公司业
绩承诺完成情况的公告
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于浙江西亚特电子材料有限公司、杭州万达气体有限公司2022年4月至2024年12月业绩承诺完成情况的说明》。公司于2025年3月26日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于浙江西亚特电子材料有限公司、杭州万达气体有限公司业绩承诺完成情况的议案》。本议案提交董事会前已经公司审计委员会审议通过，现将具体情况公告如下：
一、交易基本情况
2022年12月7日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于衢州杭氧特种气体有限公司混合所有制改革引入战略投资者暨对外投资的议案》，同意杭州原芯企业管理咨询有限公司（以下简称“原芯公司”）以其持有的浙江西亚特电子材料有限公司（以下简称“西亚特电子”）100%股权作价22,050万元认缴公司全资子公司——衢州杭氧特种气体有限公司（以下简称“杭氧特气”）新增
873.9595万元注册资本，以其持有的杭州万达气体有限公司（以下简称“万达气体”）50.3%股权作价4,728.2万元认缴杭氧特气新增187.4038万元注册资本，增资价格为25.23元/元注册资本；同意杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州微同”）以货币20,915.67万元认缴杭氧特气新增829万元注册资本，科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科改策源”）以货币4188.18万元认缴衢州杭氧特气新增166万元注册资本，增资价格为
25.23元/元注册资本；同意杭州国佑资产运营有限公司（以下简称“国佑资产”）通过不公开协议增资方式以货币4,995.54万元认缴杭氧特气新增198万元注册资本，增资价格为25.23元/元注册资本。同时，为避免原芯公司在本次增资扩股后继续从事与杭氧特气有竞争关系的业务，更好地发挥业务协同作用，杭氧特气以货币方式出资4,671.8万元收购原芯公司实际控制人杨利和倪幼红持有的万达气体剩余的
49.7%股权。
根据公司第七届董事会第三十九次会议决议，2022年12月15日，杭氧特气与原芯公司、杭州微同与科改策源组成的联合体签订了《增资扩股协议》。本次增资扩股暨收购股权完成后，杭氧特气各股东的出资额及出资比例如下：
单位：元
| 股东 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 本公司 | 30,000,000.00 | 57.09% | 货币出资 |
| 原芯公司 | 10,613,633.00 | 20.20% | 股权出资 |
| 杭州微同 | 8,290,000.00 | 15.78% | 货币出资 |
| 科改策源 | 1,660,000.00 | 3.16% | 货币出资 |
| 国佑资产 | 1,980,000.00 | 3.77% | 货币出资 |
| 合 计 | 52,543,633.00 | 100.00% | —— |
二、业绩承诺情况
根据公司及杭氧特气与原芯公司、杨利和倪幼红签订的《股权转让协议》，涉及标的公司西亚特电子、万达气体的业绩承诺及补偿条款主要内容如下：
原芯公司、杨利和倪幼红共同向本公司及本次增资过程中的其他战略投资者（包括杭州微同、科改策源以及国佑资产，以下简称“其他投资人”）承诺，西亚特电子、万达气体2022年4月至12月期间、2023年财务年度及2024财务年度合计33个月期间（下称“业绩承诺期间”）合计净利润不低于人民币10,170.98万元（下称“承诺业绩”）。
上述净利润是按照中国会计准则审计的息前税后净利润并加上西亚特及万达气体资产评估报告中未涉及的新研发产品在规模量产前产生的费用。
如西亚特电子和万达气体在业绩承诺期间的实际净利润之和未达到承诺业绩的，则原芯公司、杨利和倪幼红以现金或杭氧特气股权的形式对本公司及其他投资人进
行补偿，具体补偿的现金及股权的计算公式如下：
（1）业绩承诺期间现金补偿计算公式
应向本公司补偿金额=（承诺业绩-实际业绩）×本公司届时持有的杭氧特气公司的股权比例；
（2）业绩承诺期间股权补偿计算公式
应向本公司补偿的注册资本数额=业绩承诺期间应向本公司补偿金额/本次增资中受让方的每元注册资本价格（25.23元），如届时原股东杭州原芯企业管理咨询有限公司持有的股权不足以实施相应股权补偿的，则不足部分应当以现金进行补偿。
三、交易的业绩承诺实现情况
西亚特电子、万达气体2022年4月至12月期间、2023年财务年度及2024财务年度合计33个月期间业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 4-12月 | 2023年 | 2024年 | 合计 | |
| 息前税后净利润 | 净利润 | 4,857.38 | 1,402.74 | 1,950.01 | 8,210.13 |
| 加：税后利息 | 199.53 | 175.88 | 138.27 | 513.68 | |
| 息前税后净利润 | 5,056.91 | 1,578.62 | 2,088.27 | 8,723.80 | |
| 根据收购协议之特定事项调整 | 加：新研发产品在规模量产前产生的费用 | 246.18 | 466.31 | 532.11 | 1,244.60 |
| 其中：新产品研发费用 | 210.53 | 332.53 | 364.80 | 907.86 | |
| 新增购置土地费用摊销 | - | 1.82 | 11.84 | 13.66 | |
| 新增土地上的厂房设施和研发大楼的折旧与摊销以及用于产品生产的设备折旧 | 35.65 | 131.96 | 132.83 | 300.44 | |
| 针对新产品研发等高科技人才引入费用 | - | - | - | - | |
| 其他 | - | - | 22.64 | 22.64 | |
| 实际业绩 | 9,968.40 | ||||
| 承诺业绩 | 10,170.98 | ||||
| 差额 | -202.58 | ||||
业绩承诺标的公司西亚特电子、万达气体业绩承诺期间经审计的实际业绩为9,968.40万元，与承诺业绩10,170.98万元差异-202.58万元。
四、公司拟采取的措施
由于业绩承诺标的公司西亚特电子、万达气体业绩承诺期已届满且未实现累计承诺净利润数，本公司将根据股权转让协议中关于业绩补偿的相关条件及计算标准，确定西亚特电子、万达气体的业绩承诺补偿方案，积极督促业绩承诺方履行协议约定的责任和义务，并根据进展情况采取一切必要措施维护公司和全体股东的合法权益。特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会2025年3月26日