统一低碳科技（新疆）股份有限公司
独立董事独立意见
统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“上市公司”）全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）通过北京产权交易所公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对公司本次重大资产重组发表如下意见：
一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、本次公司全资子公司统一石化通过产权交易所以公开挂牌的方式实施增资扩股。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为子公司增资行为，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次重大资产重组方案以及《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的增资协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
四、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
五、本次交易的交易对方与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。本次交易涉及的标的资产作价不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，保证了本次重组交易价格的公允性。通过本次交易，标的公司将引入资金，助力标的公司业务发展，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司及全体股东的利益。
七、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组公司聘请的评估机构中同华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经
国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估方法及重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
十、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在重组预案公告前20个交易日的区间内累计涨跌幅度未超过20%，未发生股票异常波动情况。
十一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形；本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
十二、公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的交易行为。
十三、公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
十四、本次交易完成后，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益
的情形。
十五、本次重组尚需公司股东大会审议通过及满足其他条件后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中对本次重组需要获得的批准或核准事项作出了重大风险提示。
十六、鉴于本次重大资产重组相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。我们同意待相关工作完成后，由董事会提请股东大会审议本次重大资产重组方案及相关议案。
十七、信达证券股份有限公司具有中国证券监督管理委员会规定的财务顾问资格，能够有效协助统一石化与意向投资者进行沟通对接，全面分析本次增资所涉及的法律、财务及经营风险，并提出针对性的对策和建议，为本次增资的顺利推进提供专业服务保障。公司全资子公司统一石化聘请信达证券作为其本次增资的财务顾问，有利于推动公司发展战略的实现。本次关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易议案，并同意将其提交公司董事会审议。公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
综上所述，我们同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司董事会审议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《统一低碳科技（新疆）股份有限公司独立董事独立意见》签字页】
独立董事签字：
梁上上李志飞李刚
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
董事会2025年3月27日