统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
经对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，公司董事会认为：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司全资子公司通过公开挂牌方式实施增资扩股，不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的交易对方通过在北京产权交易所公开挂牌产生，同时增资价格不低于经国资备案的资产评估结果。根据中同华出具的中同华评报字（2025）第020227号评估报告，截至评估基准日2024年12月31日，统一石化母公司口径股东全部权益为102,373.46万元，评估价值为142,554.77万元，评估增值40,181.31万元，增值率39.25%。根据公开挂牌结果并经双方协商，确定统一石
化的增资估值为142,554.77万元。本次交易中，相关评估机构及经办人员与上市公司、标的公司均不存在利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为统一石化增资后的新增股权，该部分股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
通过本次交易，标的公司将引入资金，助力标的公司业务发展，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》之盖章页）
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年三月二十七日