深圳拓邦股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则
（2025年3月）第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，保障公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，公司特设董事会战略与ESG委员会，并制定本规则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，对公司长远发展战略、重大投资决策进行研究，制定公司发展战略计划，指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜。
第二章 战略与ESG委员会委员组成
第三条 战略与ESG委员会委员由5名公司董事组成。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。战略与ESG委员会召集人负责召集和主持战略与ESG委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 战略与ESG委员会下设战略与ESG领导小组，负责日常工作联络和会议组织等工作；相关领导小组的成员由战略与ESG委员会选定。战略与ESG领导小组应与公司各相关部门建立常态化的数据收集和信息共享机制，各部门应按照领导小组的要求及时提供与ESG相关的数据和信息，并对其真实性和可靠性负责。第七条 战略与ESG委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与ESG委员会委员。战略与ESG委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞任或由公司董事会予以撤换。
第九条 战略与ESG委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，为使战略与ESG委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则及时补足委员人数。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。
第十条 《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》中关于董事义务规定适用于战略与ESG委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 战略与ESG委员会的职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司对外投资、合并、分立、清算等其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司ESG目标和理念、战略规划、治理架构、管理制度等重大事项进行研究并提供决策建议；
（六）对公司ESG目标的执行和实施进行监督，并就实现目标所需采取的行动提出建议；
（七）审阅公司ESG相关信息披露文件，包括但不限于年度ESG报告，并向董事会报告；
（八）识别及评估公司ESG领域的有关风险并对影响公司履行ESG相关工作的重大事项提出质询及应对策略；
（九）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；
（十）董事会授权或《公司章程》规定的其他事宜。
第十二条 战略与ESG委员会召集人的职责权限如下：
（一）召集、主持战略与ESG委员会会议；
（二）督促、检查战略与ESG委员会会议决议的执行；
（三）签署战略与ESG委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 议事规则
第十三条 战略与ESG委员会会议按需召开，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开战略与ESG委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
战略与ESG委员会召集人或者两名以上战略与ESG委员联名，可提议召开战略与ESG委员会会议。
第十四条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十条 战略与ESG委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十一条 战略与ESG委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即视为战略与ESG委员会决议通过。
第二十二条 战略与ESG委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、总经理及其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十三条 战略与ESG委员会会议应有会议记录。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十四条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十七条 如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。
第二十八条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本规则经董事会批准后生效。
第三十一条 本规则解释权归属公司董事会。