证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-022
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2025年3月26日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：
1、同意公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行（以下简称“光大银行”）
申请综合授信额度8,000万元，其中敞口额度4,000万元，期限为1年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述4,000万元敞口额度提供连带责任保证担保。
2、同意公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）
申请综合授信5,000万元，期限为3年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆明云锗将位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街666号7幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013318号)、8幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013317号)房地产抵押给民生银行；并同意昆明云锗及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保。
上述公司申请的综合授信额度中4,000万元为新增授信，其余均为继续授信。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次担保、关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方基本情况
担保方一（关联方）
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权。临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
担保方二
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码：91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30,000万元整
法定代表人：陆贵兵成立日期：2011年1月5日经营期限：2011年1月5日至长期经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关系
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。经查询，昆明云锗不属于失信被执行人。
三、拟抵押的资产基本情况
| 所有权人 | 坐落 | 房屋所有权证号 | 不动产单元号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 面积 | 使用期限 | 抵押用途 |
| 昆明云锗高新技术有限公司 | 昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号昆明云锗高新技术有限公司7幢（倒班宿舍）1-6层 | 云（2017）呈贡区不动产权第0013318号 | 530121 201007 GB00004 F00070001 | 国有建设用地使用权 | 出让/自建房 | 工业用地/集体宿舍 | 共有宗地面积85535.00㎡/房屋建筑面积10003.56㎡ | 国有建设用地使用权2011-10-15起2061-10-14止 | 公司向民生银行申请流动资金贷款 |
| 昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号昆明云锗高新技术有限公司8幢（食堂）1-2层 | 云（2017）呈贡区不动产权第0013317号 | 530121 201007 GB00004 F00080001 | 国有建设用地使用权 | 出让/自建房 | 工业用地/其他 | 共有宗地面积85535.00㎡/房屋建筑面积2253.70㎡ | 国有建设用地使用权2011-10-15起2061-10-14止 |
四、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：包文东、吴开惠夫妇
担保方二：昆明云锗
被担保方：本公司
融资机构：光大银行、民生银行
担保方式：连带责任保证担保、抵押担保担保期限：分别为1年、3年担保额度：分别为4,000万元、5,000万元，合计9,000万元目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的目的和对公司的影响
全资子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了满足公司正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 融资银行 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
| 包文东、吴开惠夫妇、东兴集团 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 云南红塔银行股份有限公司 | 3,900 | 2023-01-11 | 2026-01-10 |
| 4,600 | 2023-01-18 | 2026-01-16 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社 | 3,500 | 2023-05-23 | 2025-05-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 远东宏信（天津）融资租赁有限公司 | 3,500 | 2023-12-22 | 2026-12-18 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-01-03 | 2025-07-03 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-01-04 | 2025-07-04 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 5,000 | 2024-01-09 | 2026-07-10 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-03-29 | 2025-03-28 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-03-29 | 2025-03-28 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 5,220 | 2024-04-03 | 2026-10-07 |
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 5,000 | 2024-04-08 | 2025-06-07 |
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 融资银行 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 3,000 | 2024-04-19 | 2025-07-19 |
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 云南东昌金属加工有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 2,000 | 2024-04-23 | 2025-08-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 7,000 | 2024-07-31 | 2025-09-20 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-05-07 | 2025-05-06 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 云南红塔银行股份有限公司 | 4,500 | 2024-08-29 | 2026-08-25 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 交通银行股份有限公司云南省分行 | 1,000 | 2024-09-10 | 2027-09-09 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 长江联合金融租赁有限公司 | 5,000 | 2024-08-13 | 2027-08-13 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 5,000 | 2024-09-20 | 2025-09-20 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 2,000 | 2024-09-26 | 2025-09-26 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 平安国际融资租赁有限公司 | 5,000 | 2024-09-27 | 2027-09-27 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司云南省分行 | 6,000 | 2024-12-25 | 2025-12-24 |
| 6,000 | 2025-02-08 | 2026-02-07 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 2,000 | 2025-01-17 | 2026-12-25 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中国农业银行股份有限公司云南省分行 | 1,500 | 2025-03-26 | 2026-03-18 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南东昌金属加工有限公司 | 中国农业银行股份有限公司云南省分行 | 500 | ||
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 14,700 | 2025-02-28 | 2026-02-27 |
上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。
八、独立董事过半数同意意见
2025年3月21日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议经审议一致通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。
我们认为：子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
基于以上判断，我们同意本次子公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项。
九、监事会意见
2025年3月26日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司向光大银行申请综合授信额度8,000万元，其中敞口额度4,000万元，期限为1年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述4,000万元敞口额度提供连带责任保证担保。
同意公司向民生银行申请综合授信5,000万元，期限为3年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆明云锗将位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街666号7幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013318号)、8幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013317号)房地产抵押给民生银行；并同意昆明云锗及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供
连带责任保证担保。
十、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。特此公告。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2025年3月28日