证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-013
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议公告
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十三次会议通知于2025年3月14日以专人送达方式发出，并于2025年3月26日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事会主席窦辉先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度监事会工作报告》；
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度财务决算报告》；
经审计，2024年度，公司实现营业收入767,401,926.49元，实现归属于上市公司股东的净利润53,095,554.71元；截止2024年12月31日，公司总资产3,177,410,099.96元，归属于上市公司的股东权益1,455,601,009.55元。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年度审计报告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度利润分配预案》；
经审核，监事会认为：公司董事会提出的2024年度利润分配预案符合中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，该方案综合考虑了投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，符合公司目前经营环境及未来发展战略的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度报告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》；
同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用合计100万元（其中财务报告审计费用72万元，内部控制审计费用28万元，与上一年度保持一致）。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于拟聘请2025年度审计机构的公告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，客观公允地反映了公司2024年度的经营成果和截至2024年12月31日的资产状况。同意本次计提资产减值准备。
同意2024年度公司及子公司计提资产减值准备合计810.86万元，其中计提应收款项信用减值准备合计221.34万元，计提存货减值准备合计589.52万元。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》；
经审核，监事会认为：公司董事会提出的未来三年（2025年-2027年）股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，该规划综合考虑了投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，符合公司目前经营环境及未来发展战略的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意该规划方案。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》；经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向曲靖市商业银行股份有限公司申请1,000万元流动资金贷款，期限为1年；并同意公司为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
同意子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向昆明市农村信用合作社联合社申请3,200万元流动资金贷款，期限为2年；并同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元流动资金贷款，合计2,000万元流动资金贷款，期限不超过2年；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度8,000万元，其中敞口额度4,000万元，期限为1年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述4,000万元敞口额度提供连带责任保证担保。
同意公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）申请综合授信5,000万元，期限为3年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆明云锗将位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街666号7幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013318号)、8幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013317号)房地产抵押给民生银行；并同意昆明云锗及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会2025年3月28日