证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-012
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2025年3月14日以通讯方式发出,并于2025年3月26日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度总经理工作报告》；
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度董事会工作报告》；
详细内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”及第六节“重要事项”相关内容。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司独立董事方自维先生、龙超先生、黄松先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度财务决算报告》；
经审计，2024年度，公司实现营业收入767,401,926.49元，实现归属于上市公司股东的净利润53,095,554.71元；截止2024年12月31日，公司总资产3,177,410,099.96元，归属于上市公司的股东权益1,455,601,009.55元。详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年度审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度实现净利润70,224,051.87元，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润367,596,493.70元，扣除已实际分配的2023年度现金红利13,062,400.00元，截止2024年12月31日可供股东分配的利润424,758,145.57元。
综合考虑投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，公司拟制定2024年度利润分配预案如下：以截至2024年12月31日公司总股本653,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利19,593,600元人民币（含税），不送红股。考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度拟不进行资本公积转增股本。
若公司利润分配预案公布后至实施该预案的股权登记日前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度内部控制自我评价报告》；
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年年度报告及其摘
要》；
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度报告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》；
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用合计100万元（其中财务报告审计费用72万元，内部控制审计费用28万元，与上一年度保持一致）。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于拟聘请2025年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；
董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分适当，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司2024年度的经营成果及截至2024年12月31日的资产价值，使公司的会计信息更加合理。
同意2024年度公司及子公司计提资产减值准备合计810.86万元，其中计提应收款项信用减值准备合计221.34万元，计提存货减值准备合计589.52万元。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《董事会对独立董事独立
性评估的专项意见》；经核查独立董事方自维先生、龙超先生、黄松先生的任职经历以及签署的相关自查文件等内容，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》；
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》；
同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定和要求，变更公司相关会计政策。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于注销子公司的议案》；
同意对全资子公司云南东润进出口有限公司法人主体资格依法予以注销。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于注销子公司的公告》。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
公司决定于2025年4月25日召开公司2024年年度股东大会。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；
同意子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向曲靖市商业银行股份有限公司申请1,000万元流动资金贷款，期限为1年；并同意公司为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
同意子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向昆明市农村信用合作社联合社申请3,200万元流动资金贷款，期限为2年；并同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元流动资金贷款，合计2,000万元流动资金贷款，期限不超过2年；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。
十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。
同意公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度8,000万元，其中敞口额度4,000万元，期限为1年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述4,000万元敞口额度提供连带责任保证担保。
同意公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）申请综合授信5,000万元，期限为3年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆
明云锗将位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街666号7幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013318号)、8幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013317号)房地产抵押给民生银行；并同意昆明云锗及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2025年3月28日