证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2025-011
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知已于2025年3月16日以邮件方式向全体董事发出，并于2025年3月26日以现场及通讯会议的形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王明文先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为，公司编制《2024年年度报告》与《2024年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2024年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，公司《2024年度董事会工作报告》真实、客观地反映了2024年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
益等方面的工作及所取得的成绩。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。
公司独立董事刘文杰、陈良、颜延向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，公司《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司经营管理层2024年度全面落实董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
董事会认为，公司2024年度财务决算报告客观、公允地反映了公司2024年末的财务状况及相应年度的经营成果。
报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
根据2025年度的经营计划、生产能力和市场需求，公司编制了2025年度财务预算报告。公司2025年度财务预算因受到复杂的市场状况等多种不可控因素影响，方案存在较大的不确定性，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司2025年度的实际盈利情况，能否实现取决于市场环境、市场需求等多种因素，请投资者注意投资风险。
报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》拟以公司目前总股本414,523,800股为基数，向全体股东每10股派发现金3.20元（含税），合计派发现金股利132,647,616.00元，本年度公司现金分红金额占当年母公司净利润的65.76%；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增165,809,520股；本年度不送红股。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将维持每股分红金额（转增股数）不变，相应调整现金红利和转增股数总额。
董事会认为，公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会认为，公司2024年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律、法规的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。
保荐机构发表了专项核查意见，会计师事务所出具了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的鉴证报告》〔中天运[2025]核字第90001号〕。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
（八）审议通过《关于公司使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》为继续提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币45亿元（含本数）的闲置自有资金和不超过人民币3.9亿元（含本数）的闲置募集资金（包含募集资金、超募资金进行现金管理后所产生的利息）进行现金管理，用于购买安全性高、风险低、流动性好的保本型产品，上述额度使用期限自2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
保荐机构发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已建立较为完善的内控体系并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效管控经营风险。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
保荐机构发表了专项核查意见，会计师事务所出具了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司内部控制审计报告》〔中天运[2025]控字第90003号〕。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
（十）审议通过《关于公司对江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司对江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“交控财务”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估。董事会认为，交控财务具有合法有效的经营资质，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制风险，交控
财务严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现交控财务的风险管理存在重大缺陷，公司与交控财务之间开展金融服务业务的风险可控。
保荐机构发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文、王颖健、周宏、陈尚恺回避表决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
（十一）审议通过《关于公司2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
董事会认为，公司《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》客观、真实地反映了公司2024年度在环境、社会及公司治理等责任方面的发展实践和主要成效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2025年度工资总额计划的议案》
为进一步加强公司工资总额预算管理，促进企业实现高质量发展，根据国家收入分配的有关政策和公司《工资总额管理办法》，结合实际情况，公司制定了《2025年度工资总额计划》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司2025年度资本性支出预算的议案》
结合公司战略规划要求，根据公司经营管理的需要，2025年公司计划新增资本性支出预计金额为20,375万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司2025年度大额采购计划的议案》
根据公司2025年度经营管理的需要，制定了公司2025年大额采购计划，预计年度采购金额为23,196万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司2025年度对外捐赠计划的议案》
经审议，董事会同意公司2025年度对外捐赠不超过60万元。表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会同意公司2025年度与江苏交通控股有限公司及受江苏交通控股有限公司直接或间接控制的其他子公司发生关联交易总额不超过65,635.00万元，其中关联销售63,412.00万元，关联采购2,223.00万元。保荐机构发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文、王颖健、周宏、陈尚恺回避表决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》经审议，董事会同意关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》经审议，董事会同意关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十九）审议通过《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》
为进一步完善对外投资制度，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司修订了《对外投资管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司组织架构优化调整的议案》
为进一步适应公司发展战略需要，提升战略决策、服务支撑和业务拓展能力，根据公司发展规划，结合实际情况，公司对组织架构设置进行优化，更好提升工作效率，更快响应市场竞争，以科学合理、精简高效、职责分明的架构体系，激发组织活力，推动公司高质量发展。
报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》
经审议，公司拟提请召开2024年度股东大会，会议召开时间另行通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1. 第二届董事会第十五次会议决议；
2. 第二届董事会审计委员会会议决议、薪酬与考核委员会会议决议；
3. 第二届董事会独立董事专门会议决议；
4. 华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；
5. 华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
6. 华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见；
7. 华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见；
8.华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见；
9. 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的鉴证报告。
10. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司董事会
2025年3月28日