证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 上市地点：深圳证券交易所
北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 深圳高灯计算机科技有限公司 |
| 募集配套资金 | 北京智耘贰零科技有限公司 |
签署日期：二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，均是准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规、部门规章的规定，以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，本公司在此同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况 ...... 10
二、募集配套资金情况 ...... 12
三、本次交易的性质 ...... 13
四、本次交易预估作价情况 ...... 14
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
六、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 16
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 16
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划 ...... 17
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
十、待补充披露的信息提示 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易相关的风险 ...... 21
二、标的公司经营相关的风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 23
第一节 本次交易概述 ...... 24
一、本次交易的背景及目的 ...... 24
二、本次交易具体方案 ...... 25
三、本次交易预估作价情况 ...... 31
四、本次交易的性质 ...... 31
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 32
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 34
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 66
一、上市公司基本信息 ...... 66
二、前十大股东情况 ...... 66
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 67
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 68
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 68
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 69
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 70
八、上市公司合法合规情况 ...... 70
第三节 交易对方基本情况 ...... 72
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 72
二、募集配套资金的交易对方情况 ...... 74
三、交易对方其他事项说明 ...... 75
第四节 交易标的基本情况 ...... 76
一、标的公司基本信息 ...... 76
二、股权结构及控制关系 ...... 77
三、主营业务发展情况 ...... 77
四、主要财务数据 ...... 78
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 80
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 81
一、发行股份购买资产具体情况 ...... 81
二、募集配套资金具体情况 ...... 83
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 86
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 86
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 87
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 87
第八节 风险因素 ...... 88
一、本次交易相关的风险 ...... 88
二、标的公司经营相关的风险 ...... 89
三、其他风险 ...... 90
第九节 其他重大事项 ...... 91
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 91
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划 ...... 91
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ...... 92
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 93
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 94
六、上市公司停牌前股价波动情况说明 ...... 94
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 95
第十节 独立董事专门会议审核意见 ...... 97
第十一节 声明与承诺 ...... 99
一、上市公司全体董事声明 ...... 99
二、上市公司全体监事声明 ...... 100
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 101
释 义本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案/本预案 | 指 | 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟向深圳高灯计算机科技有限公司发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权，并拟向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金 |
| 本公司/公司/上市公司/汉邦高科 | 指 | 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 |
| 沐朝控股 | 指 | 北京沐朝控股有限公司，公司控股股东 |
| 智耘科技/认购对象 | 指 | 北京智耘贰零科技有限公司，公司实际控制人李柠先生全资控股公司 |
| 深圳高灯/交易对方 | 指 | 深圳高灯计算机科技有限公司 |
| 驿路微行/标的公司 | 指 | 安徽驿路微行科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 安徽驿路微行科技有限公司51%股权 |
| 天津普泰 | 指 | 天津普泰国信科技有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 北京汉邦高科数字技术股份有限公司与深圳高灯计算机科技有限公司于2025年3月27日签署的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司与深圳高灯计算机科技有限公司关于安徽驿路微行科技有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| ETC | 指 | 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection），实现了车辆在通过收费节点时，通过专用短程通信技术实现车辆识别、信息写入并自动从预先绑定的IC卡或银行账户上扣除通行费用 |
| OBU | 指 | 车载单元（On Board Unit），又称电子标签，安装于车辆前挡风玻璃内侧、后视镜内、控制台上下等位置，通过OBU（含CPU卡片）与路侧单元之间的短程通信，实现不停车收费功能，可分为单片式和双片式 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成。经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计财务数据、资产评估结果及标的资产的定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向深圳高灯发行股份购买其持有的驿路微行51%股权。本次交易完成后，驿路微行将成为上市公司控股子公司。同时，上市公司拟向实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格 | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 安徽驿路微行科技有限公司 | |
| 主营业务 | 主要系深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务。 | ||
| 所属行业 | I65 软件和信息技术服务业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □无；（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国 | ||
证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准）
| 证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □无；（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | |
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组的支付方式
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组中上市公司将以上市公司股份支付标的资产对价，具体支付数量、金额及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日 | 发行价格 | 8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 | ||
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
| 在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 |
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管规定或意见不符的，交易对方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 |
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。 |
| 发行对象 | 智耘科技 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用和补充流动资金及偿还债务。其中，募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日 | 发行价格 | 8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的发行对象智耘科技所认购的上市公司股份，自上市之日起18个月内不得转让。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股 | ||
份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。认购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得的上市公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。认购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得的上市公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方深圳高灯持有的上市公司股份比例预计将超过5%；同时，募集配套资金认购对象智耘科技为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。
根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权发生变更。2022年7月22日，上市公司原控股股东、实际控制人王立群协议转让部分其持有股份，上市公司变更为无控股股东、无实际控制人。2024年1月11日，上市公司向特定对象发行股票实施完毕，上市公司控股股东变更为沐朝控股，实际控制人变更为李柠先生、王朝光先生。
由于本次交易并非向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，交易完成后，公司的实际控制人仍为李柠先生和王朝光先生，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易前上市公司主营业务
本次交易前，上市公司主要围绕“智能安防”“音视频监测”“数字水印技术”三大业务板块开展经营，为客户提供贴合行业特点的安防整体解决方案，升级音视频监测技术，开发数字水印的衍生应用场景等。公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用和音视频产品等。
2、标的公司主营业务
标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务。标的公司成功推出的“ETC助手”，系国内较早实现线上申请、微信扣费绑定、通行后免密扣款以及行程单和电子发票闭环的互联网ETC发行产品。该产品已获得ISO9001/ISO20000/ISO27001认证和信息系统安全等级保护（三级）备案认证。标的公司基于“ETC助手”产品的业务内容如下：
标的公司ETC发行服务，主要通过为客户提供ETC硬件或ETC硬件在后续使用过程中所需的发行、高速路通行费扣缴、账单通知、ETC硬件售后服务等ETC使用过程中必须的服务。
标的公司ETC增值业务则是基于ETC通行账单及扣费能力，结合高速通行、停车、加油、洗车、充电等场景实现资源整合，围绕用户的通行特征及需求，为用户提供精准资源整合服务，涵盖各类车生活的高速路费补贴、停车权益、第三方洗车/加油券以及包含专属客服、免费拖车、极速开票等。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和标的公司经营业务均是智慧城市建设的重要内容。智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。从智慧城市建设内容来看，可以分为智慧公共服务、智慧社会管理、智慧交通、智慧医疗、智慧安防、智慧物流、智慧安居等。《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》提出安防行业服务智慧城市建设，构建城市大脑、智慧物联、智慧孪生，解锁更多行业和应用场景，其中融合行业应用重点拓展领域包括平安建设、智慧社区、智慧司法、智慧交通、智慧金融等。具体到智慧交通领域，系深化交通枢纽、路网、客货运载车辆安防技术应用和智能升级，完善智慧交通建设解决方案及基于智慧视觉构建新一代智慧交通管理系统。
上市公司智能安防业务专注于数字视频领域监测监控产品和软件系统平台的研发，拥有的核心技术贯穿了从前端感知到后端应用以及定制化的视频监控系统，可根据金融、公安、社区等客户的行业特点及应用需求，充分利用云计算、物联网、大数据和视频分析等技术开发建设系统软件平台。标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务。标的公司业务及产品可应用于智慧城市建设，为上市公司安防业务融合新领域及后续业务拓展提供支持。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为李柠先生和王朝光先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作
完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东沐朝控股、实际控制人李柠先生、王朝光先生已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易。”
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东本次交易期间的股份减持计划
上市公司控股股东沐朝控股已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司实际控制人本次交易期间的股份减持计划
上市公司实际控制人李柠先生、王朝光先生已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划
上市公司除李柠先生外的董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；
2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披
露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经上市公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
（三）股东大会和网络投票安排
针对审议本次交易的股东大会，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产定价公允。
此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排
由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司已于本预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”中，提示本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，并在重组报告书中披露。
十、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价尚未确定，因此，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方面因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
剔除大盘因素（创业板指数（399006.SZ））和同行业板块因素（申万计算机行业指数（801750.SL））影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅均超过20%。虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据、经评估的
评估值及标的资产交易作价可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（五）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及行业周期波动风险
标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务，成功推出了“ETC助手”。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，可能出现经营业绩发生波动的风险。
（二）市场竞争风险
标的公司主要业务包括ETC发行服务和ETC增值业务等，未来如果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（三）人才流失的风险
标的公司的业务开展较为依赖经验丰富的管理层和研发人员，团队的稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，标的公司如不能制定有效措施持续激励管理层和研发人员并引进新的人才，可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高发展质量
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024年4月4日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。
2、智慧城市建设产业具备广阔发展前景
标的公司和上市公司经营业务均是智慧城市建设的重要内容。智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。受益于相关技术进步持续的迭代升级、我国城镇化率不断提升以及国家相关政策的鼓励，智慧城市建设产业具有广阔发展前景。根据IDC发布的《中国智慧城市ICT市场预测（2024-2028）》，2024年中国智慧城市ICT市场投资规模为9,397.1亿元，根据IDC的预测，未来5年内，中国智慧城市ICT市场规模将保持增长，预计2028年市场规模将突破
1.2万亿元。
综上，智慧城市建设的积极推进将为智慧安防、智慧社区、智慧交通等智慧城市建设基础子环节带来旺盛的市场需求。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司的盈利能力和持续经营能力
上市公司主营业务主要围绕“智能安防”“音视频监测”“数字水印技术”三大业务板块开展，在安防行业深耕多年，积累了大量的技术经验及优质客户资源。近年来，随着物联网等技术的发展应用，安防行业竞争日益加剧，促使企业垂直分化发展，开拓细分市场。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于提高上市公司经营规模，增强上市公司盈利能力，进而提升上市公司持续经营能力。
2、改善上市公司财务结构，增强竞争实力
通过发行股份购买资产并募集配套资金，能够大幅提升上市公司的资本实力、净资产规模和抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金能够有效改善公司的财务结构，为上市公司的业务发展提供资金支持，增强竞争实力。
3、充分发挥协同效应，实现互利共赢
标的公司与上市公司同处于智慧城市建设的重要方向，本次交易完成后，上市公司与标的公司可在业务、技术及市场方面形成多维协同。业务层面，上市公司深耕智能安防，标的公司聚焦ETC发行服务及增值服务，双方可在智慧交通、停车管理、加油、洗车等场景优化资源配置。技术层面，上市公司智能安防技术可赋能标的公司业务，提升交通安全性，强化ETC系统信息安全。客户与市场协同方面，标的公司的ETC应用场景为上市公司拓展智慧城市项目提供入口，而上市公司“平安城市”“雪亮工程”等解决方案项目经验亦可反哺标的公司业务发展。双方协同将拓宽产品结构，增强技术壁垒，提升运营效率，实现互利共赢。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向深圳高灯购买其持有的驿路微行51%股权。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.10元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用、补充流动资金及偿还债务。其中，募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份购买资产的具体情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为深圳高灯。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20交易日均价 | 10.12 | 8.10 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 9.16 | 7.33 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 7.84 | 6.28 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.10元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易作价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（三）募集配套资金具体情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》的相关规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技，定价基准日为本次发行股份的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
| 定价基准日前20交易日均价 | 10.12 | 8.10 |
本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象和发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技。
本次募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股份的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
4、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用、补充流动资金及偿还债务。其中，募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
5、锁定期安排
智耘科技在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次股份发行完成之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。认购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得的上市公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
7、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。
本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方深圳高灯持有的上市公司股份比例预计将超过5%；同时，募集配套资金认购对象智耘科技为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。
根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权发生变更。2022年7月22日，上市公司原控股股东、实际控制人王立群协议转让部分其持有股份，上市公司变更为无控股股东、无实际控制人。2024年1月11日，上市公司向特定对象发行股票实施完毕，上市公司控股股东变更为沐朝控股，实际控制人变更为李柠先生、王朝光先生。
由于本次交易并非向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，交易完成后，公司的实际控制人仍为李柠先生和王朝光先生，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易前上市公司主营业务
本次交易前，上市公司主要围绕“智能安防”“音视频监测”“数字水印技术”三大业务板块开展经营，为客户提供贴合行业特点的安防整体解决方案，升级音视频监测技术，开发数字水印的衍生应用场景等。公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用和音视频产品等。
2、标的公司主营业务
标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务。标的公司成功推出的“ETC助手”，系国内较早实现线上申请、微信扣费绑定、通行后免密扣款以及行程单和电子发票闭环的互联网ETC发行产品。该产品已获得ISO9001/ISO20000/ISO27001认证和信息系统安全等级保护（三级）备案认证。标的公司基于“ETC助手”产品的业务内容如下：
标的公司ETC发行服务，主要通过为客户提供ETC硬件或ETC硬件在后续使用过程中所需的发行、高速路通行费扣缴、账单通知、ETC硬件售后服务等ETC使用过程中必须的服务。
标的公司ETC增值业务则是基于ETC通行账单及扣费能力，结合高速通行、停车、加油、洗车、充电等场景实现资源整合，围绕用户的通行特征及需求，为用户提供精准资源整合服务，涵盖各类车生活的高速路费补贴、停车权益、第三方洗车/加油券以及包含专属客服、免费拖车、极速开票等。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和标的公司经营业务均是智慧城市建设的重要内容。智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。从智慧城市建设内容来看，可以分为智慧公共服务、智慧社会管理、智慧交通、智慧医疗、智慧安防、智慧物流、智慧安居等。《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》提出安防行业服务智慧城市建设，构建城市大脑、智慧物联、智慧孪生，解锁更多行业和应用场景，其中融合行业应用重点拓展领域包括平安建设、智慧社区、智慧司法、智慧交通、智慧金融等。具体到智慧交通领域，系深化交通枢纽、路网、客货运载车辆安防技术应用和智能升级，完善智慧交通建设解决方案及基于智慧视觉构建新一代智慧交通管理系统。
上市公司智能安防业务专注于数字视频领域监测监控产品和软件系统平台的研发，拥有的核心技术贯穿了从前端感知到后端应用以及定制化的视频监控系统，可根据金融、公安、社区等客户的行业特点及应用需求，充分利用云计算、物联网、大数据和视频分析等技术开发建设系统软件平台。标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务。标的公司业务及产品可应用
于智慧城市建设，为上市公司安防业务融合新领域及后续业务拓展提供支持。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为李柠先生和王朝光先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
| 上市公司 | 关于守法及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司最近五年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司曾于2021年9月14日收到中国证监会北京监管局下发的《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]138号）、2022年3月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》、曾于2022年6月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2022]第113号）、曾于2022年7月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2022]第127号）、曾于2024年1月2日收到中国证监会北京监管局下发的《关于对汉邦高科数字技术股份有限公司、李柠、孙贞文、李明采取出具警示函监管措施的决定》（[2024]9号）。除前述情形外，本公司最近五年不存在其他因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 3、本公司最近一年内未受到证券交易所公开谴责。 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 5、本公司最近五年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 6、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告且相关意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 7、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 划过程，制作交易进程备忘录。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺函 | 1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。 3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形。 6、本公司控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
| 上市公司 | 关于不存在直接或通过利益相关方向 | 1、本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形； |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函 | 2、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 |
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员（除李柠、孙贞文） | 关于守法及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条等规定的行为。 2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。 3、本人最近一年内不存在因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 6、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员（李柠、孙贞文） | 关于守法及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条等规定的行 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 为。 2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。 3、本人曾于2024年1月2日收到中国证监会北京监管局下发的《关于对汉邦高科数字技术股份有限公司、李柠、孙贞文、李明采取出具警示函监管措施的决定》（[2024]9号）。除前述情形外，本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 5、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的企业、均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划； 2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人/本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本人/本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司实际控制人（王朝光）、控股股东 | 关于守法及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本人/本公司最近五年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本人/本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 形。 3、本人/本公司最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 4、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本人/本公司确认，如因本人/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | ||
| 上市公司实际控制人（李柠） | 关于守法及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本人最近五年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本人曾于2024年1月2日收到中国证监会北京监管局下发的《关于对汉邦高科数字技术股份有限公司、李柠、孙贞文、李明采取出具警示函监管措施的决定》（[2024]9号）。除前述情形外，本人最近五年不存在其他因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 3、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 上市公司实际控制人、控股股 | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人/本公 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 东 | 司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、若本人/本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本人/本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 其他企业不会利用上市公司实际控制人/股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本公司或本人/本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人/本公司及本人/本公司的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本人/本公司及本人/本公司的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除持有上市公司股权外，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 3、自本承诺函签署日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 | ||
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 本人/本公司确认，如因本人/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于原则同意本次交易的说明 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易。 |
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于本次交易提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司承诺对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 承诺函 | 构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 4、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 交易对方 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 6、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于所持标的公司股权权属完整性、合法性的承诺函 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司； |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司控制的子公司、分公司（以下称“下属机构”）均依法设立并有效存续。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属机构解散、清算、破产的情形。 3、本公司已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。 4、本公司合法拥有标的公司股权的完整权利，本公司持有的标的公司股权上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本公司取得标的公司股权的资金来源系本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本公司真实持有标的公司股权，标的公司股权上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形。本公司有权转让标的公司股权，标的公司股权上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证前述状态持续至标的公司股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 5、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程的有关规定。本公司将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的公司股权权属变更的相关义务。如因本公司原因而产生的纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 无论是否在本次交易完成前产生）给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，由本公司承担个别且连带的赔偿责任。 6、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 | ||
| 交易对方 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、部门规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、在本次交易完成后，本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证监会颁布的部门规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。 4、本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 5、本公司进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 易完成的期间内，本公司及本公司的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本公司及本公司的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 6、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。若因本公司或本公司关联方违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易前，本公司与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本公司持有上市公司股份比例预计将超过5%。 2、本公司将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的股东职责，不利用持股5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。 3、截至本承诺函出具之日，本公司或本公司控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| （以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。 4、在本公司持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。 5、在本公司持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本公司控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 6、本承诺自本公司签署之日即行生效，并在上市公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。 7、本公司确认，若因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司遭受损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真 | 1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 董事（除王红卫、黄立明、王明宇）、监事、高级管理人员 | 实性、准确性和完整性的声明及承诺函 | 资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，均是准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、部门规章的规定，以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、承诺方承诺对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方董事（王红卫） | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明及承诺函 | 1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺方保证其向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，均是准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺方保证其已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、部门规章的规定，以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、承诺方承诺其为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 交易对方董事（黄立明） | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明及承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，均是准确和完整的；所有文件中本人的签名、印章均是真实的，本人已经合法授权并有效签署该等文件。 3、本人已履行了法定的披露和报告义务（如有），不存在应当披露而未披露的与本次交易相关的重大合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规、部门规章的规定，以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人承诺对为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果并同意依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方董事（王明宇） | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明及承诺函 | 1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 或者重大遗漏。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，均是准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、部门规章的规定，以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、承诺方承诺对其自身为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者或其他相关主体造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人/承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人/承诺方将依法承担法律责任。 3、本人/承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 | 关于守法及诚信情 | 1、承诺方具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 董事（除黄立明、王明宇）、监事、高级管理人员 | 况的声明与承诺函 | 下称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程规定的忠实勤勉义务。 2、承诺方最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 5、承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方董事（黄立明） | 关于守法及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和深圳高灯的公司章程规定的担任深圳高灯董事的资格和义务。截至本承诺函出具之日，本人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及深圳高灯的公司章程规定的忠实勤勉义务的情形。 2、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 5、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意依法承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方董事（王明宇） | 关于守法及诚信情况的声明与承诺函 | 1、承诺方具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》等适用法律、法规和规范性文件以及本公司章程规定的董事的忠实勤勉义务的情形。 2、承诺方在本承诺函出具之日前的最近五年内未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、承诺方在本承诺函出具之日前的最近五年内诚信状况良好不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 5、承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 驿路微行 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 合法授权。 2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 驿路微行 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 驿路微行 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 驿路微行 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 4、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 驿路微行董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的:不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，均是准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、部门规章的规定，以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、承诺方承诺对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 驿路微行董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。 综上，承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 驿路微行董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
（五）募集配套资金认购对象作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 智耘科技 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，均是准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规、部门规章的规定，以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 智耘科技 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司自成立以来不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司自成立以来不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 3、本公司最近一年内未受到证券交易所公开谴责。 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 5、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 智耘科技 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 智耘科技 | 关于本次交易取得股份锁定的承诺 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司新增股份，本公司承诺自该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。 如本公司违反了上述承诺的相关内容，则由此所得的收益归上市公司。 | ||
| 智耘科技 | 关于募资认购方资金来源及认购资格的承诺函 | 1、本公司本次参与认购配套募集资金发行股份的资金均为本公司自有或自筹资金，认购资金来源合法合规。本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。 2、本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、本公司不存在以下情形： （1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形； （2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有上市公司股份的情形； （3）为证监会系统离职人员，或证监会系统离职人员通过本人持有上市公司股份或不当入股的情形； （4）与上市公司及其他参与本次发行的主体不存在不当利益输送的情形。 4、本公司愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 智耘科技 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本公司及本公司的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 智耘科技 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除持有上市公司股权外，本公司及本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及本公司控制的企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 3、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 |
| 智耘科技 | 关于最近24个月内与上市公司交易情况的说明 | 截至本说明出具之日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本公司及本公司关联方最近24个月内未与上市公司发生其它重大交易。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 |
| 上市地点 | 深交所创业板 |
| 证券简称 | 汉邦高科 |
| 证券代码 | 300449 |
| 统一社会信用代码 | 91110000767525590U |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市海淀区地锦路9号院13号楼四层101-413 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区东三环北路甲19号楼11层 |
| 法定代表人 | 李柠 |
| 注册资本 | 38,748.0309万元【注】 |
| 设立日期 | 2004年10月9日 |
| 董事会秘书 | 张立 |
| 联系电话 | 010-53682760；010-52389188 |
| 公司网址 | www.hbgk.net |
| 经营范围 | 研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注：2025年1月17日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟注销限制性股票，注册资本由387,480,309元变更为386,035,989元。截至本预案签署日，公司正在履行相关程序。
二、前十大股东情况
截至2024年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京沐朝控股有限公司 | 89,221,410 | 23.03% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例 |
| 2 | 王西林 | 14,500,020 | 3.74% |
| 3 | 王立群 | 7,100,032 | 1.83% |
| 4 | 程晓 | 5,110,000 | 1.32% |
| 5 | 祁家俊 | 4,666,000 | 1.20% |
| 6 | 王志瑗 | 4,505,098 | 1.16% |
| 7 | 天津滨河数据信息技术有限公司 | 4,390,065 | 1.13% |
| 8 | 许志良 | 4,275,085 | 1.10% |
| 9 | 刘运龙 | 4,017,600 | 1.04% |
| 10 | 杨彦福 | 2,737,000 | 0.71% |
| 合计 | 140,522,310 | 36.26% | |
三、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署日，沐朝控股直接持有上市公司89,221,410股股份，占上市公司股份总数的23.03%，为上市公司控股股东。沐朝控股基本情况如下：
| 公司名称 | 北京沐朝控股有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥东路18号1号楼三层B3003 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人
| 法定代表人 | 李柠 |
成立日期
| 成立日期 | 2021年4月2日 |
注册资本
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110105MA021FBEXY |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；物业管理；数据处理服务；软件外包服务；资产评估；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署日，李柠先生和王朝光先生分别持有沐朝控股50%股权，为上市公司的实际控制人。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下图所示：
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内控制权变动情况如下：
2022年7月22日，上市公司原控股股东、实际控制人王立群先生将持有的公司股份7,138,966股（占当时公司总股本的比例为2.3935%）协议转让给黄孕钦先生。本次协议转让完成后，王立群先生持有公司股份24,029,407股（占当时公司总股本的比例为8.0566%），上市公司控股股东、实际控制人由王立群先生变更为无控股股东、实际控制人。
2023年12月，汉邦高科向北京沐朝控股有限公司发行89,221,410股人民币普通股。2024年1月11日，本次向特定对象发行股份于深交所上市。本次发行完成后，沐朝控股持有上市公司股份的比例为23.03%，成为上市公司控股股东；李柠先生和王朝光先生分别持有沐朝控股50%股权，成为上市公司的实际控制人。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为沐朝控股，实际控制人为李柠先生、王朝光先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计仍为沐朝控股，实际控制
人预计仍为李柠先生、王朝光先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，上市公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年的主营业务发展情况
上市公司主要围绕“智能安防”“音视频监测”“数字水印技术”三大业务板块开展经营，为客户提供贴合行业特点的安防整体解决方案，升级音视频监测技术，开发数字水印的衍生应用场景等。上市公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用和音视频产品等。
（二）最近三年一期主要财务指标
上市公司经审计的2021年度、2022年度、2023年度和未经审计的2024年1-9月合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 53,140.27 | 85,858.44 | 48,211.53 | 62,896.24 |
| 负债总计 | 13,468.94 | 43,631.98 | 44,180.01 | 46,730.94 |
| 所有者权益合计 | 39,671.33 | 42,226.46 | 4,031.52 | 16,165.30 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 39,675.76 | 42,230.12 | 4,034.07 | 16,179.72 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 7,978.10 | 13,302.81 | 12,410.57 | 29,242.86 |
项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业利润 | -3,151.54 | -16,670.80 | -12,277.77 | -77,220.07 |
| 利润总额 | -2,530.19 | -17,252.81 | -12,915.44 | -77,618.36 |
| 净利润 | -2,555.23 | -12,735.79 | -12,162.78 | -75,434.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,554.37 | -12,734.68 | -12,145.64 | -75,409.64 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,341.03 | -334.30 | -25.25 | 2,030.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,097.52 | 38.62 | 38.80 | -4,393.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,706.38 | 51,124.87 | -3,993.86 | 5,437.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -33,144.92 | 50,829.19 | -3,980.31 | 3,075.09 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 17,746.81 | 50,891.73 | 62.55 | 4,042.85 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2024.9.30/ 2024年1-9月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 资产负债率 | 25.35% | 50.82% | 91.64% | 74.30% |
| 毛利率 | 13.23% | 15.18% | 25.58% | 12.89% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.43 | -0.41 | -2.53 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.24% | 注 | -120.00% | -139.72% |
注：报告期公司净利润及扣非净利润为负数，同时平均净资产为负数，故未披露加权平均净资产收益率。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组交易。
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中
国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产交易对方为深圳高灯，深圳高灯基本情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳高灯计算机科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91469027MA5RH09M0R |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3040号前海世茂金融中心二期2406 |
| 法定代表人 | 张民遐 |
| 注册资本 | 945.518891万元 |
| 设立日期 | 2017年5月5日 |
| 联系电话 | 400-127-2200 |
| 公司网址 | https://www.goldentec.com/ |
| 经营范围 | 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息技术外包；电子商务平台建设；信息技术服务；从事广告业务；企业财务管理咨询；财务信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；信息、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；数据处理服务；计算机软件开发；经济信息咨询；代订酒店客房、车船票、飞机票、景点门票、旅游套票、餐饮；数字积分管理系统的技术开发；商业消费积分管理、积分兑换服务；计算机软件、信息系统软件的技术开发与销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：IT（信息技术）人才培训；电信增值业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，深圳高灯的股东及认缴出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 189.23 | 20.01% |
| 2 | 金超 | 75.00 | 7.93% |
| 3 | 张民遐 | 75.00 | 7.93% |
| 4 | 安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙） | 63.05 | 6.67% |
| 5 | 宁波皓毅股权投资合伙企业（有限合伙） | 47.08 | 4.98% |
| 6 | 莫晓盛 | 45.00 | 4.76% |
| 7 | 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙） | 42.71 | 4.52% |
| 8 | 宁波鼎晖孚君股权投资合伙企业（有限合伙） | 42.71 | 4.52% |
| 9 | 澄迈高灯共生信息科技中心（有限合伙） | 42.43 | 4.49% |
| 10 | 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙） | 31.39 | 3.32% |
| 11 | 深圳帕米尔山科技合伙企业（有限合伙） | 29.66 | 3.14% |
| 12 | 高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 28.47 | 3.01% |
| 13 | 珠海禹盈投资合伙企业（有限合伙） | 28.47 | 3.01% |
| 14 | 万达商业管理集团有限公司 | 25.63 | 2.71% |
| 15 | 李迪 | 23.90 | 2.53% |
| 16 | 合肥中投中财华淳股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.73 | 2.19% |
| 17 | 合肥中投中财数字产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 18.50 | 1.96% |
| 18 | 珠海爱奇道口金融投资合伙企业（有限合伙） | 18.16 | 1.92% |
| 19 | 天津普思一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 17.73 | 1.88% |
| 20 | 北京丹晟投资基金中心（有限合伙） | 14.24 | 1.51% |
| 21 | 广东粤财节能环保创业投资基金有限公司 | 11.39 | 1.20% |
| 22 | 天津高瓴智源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 9.81 | 1.04% |
| 23 | 珠海修盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.81 | 1.04% |
| 24 | 平潭鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 7.92 | 0.84% |
| 25 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 7.85 | 0.83% |
| 26 | 济南乐知云数贰号股权投资中心（有限合伙） | 6.93 | 0.73% |
| 27 | 宁波梅山保税港区浩明投资合伙企业（有限合伙） | 5.89 | 0.62% |
| 28 | 宁波梅山保税港区万莘投资合伙企业（有限合伙） | 2.85 | 0.30% |
| 29 | 宁波梅山保税港区万帆投资合伙企业（有限合伙） | 2.85 | 0.30% |
| 30 | 珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙） | 1.14 | 0.12% |
| 合计 | 945.52 | 100.00% | |
2、控制关系
截至本预案签署日，深圳高灯不存在实际控制人。
二、募集配套资金的交易对方情况
本次募集配套资金的交易对方为公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技，智耘科技基本情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京智耘贰零科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110116MA020QJ51X |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 北京市怀柔区庙城镇庙城299号1幢三层396室 |
| 法定代表人 | 李柠 |
| 注册资本 | 600.00万元 |
| 设立日期 | 2021年3月10日 |
| 经营范围 | 技术推广服务；技术开发；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；技术咨询；软件开发；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件咨询；企业管理咨询；会议服务；版权代理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、办公用品、五金交电、机械设备；设计、制作、代理，广告发布；数字文化创意内容应用服务；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，智耘科技的股权结构如下图所示：
2、控制关系
截至本预案签署日，公司实际控制人李柠先生持有智耘科技100%股权。
三、交易对方其他事项说明
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方深圳高灯持有的上市公司股份比例预计将超过5%；同时，募集配套资金认购对象智耘科技为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为驿路微行51%股权。
一、标的公司基本信息
| 公司名称 | 安徽驿路微行科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91520900MA6E7T2358 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区望江西路900号中安创谷科技园A1栋37层 |
| 法定代表人 | 徐思杭 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 设立日期 | 2017年8月14日 |
| 联系电话 | 400-829-1777 |
| 公司网址 | https://www.etczs.net/ |
| 经营范围 | 一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；移动终端设备制造；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；数据处理和存储支持服务；汽车零配件批发；塑料制品销售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；音响设备销售；集成电路芯片及产品销售；电器辅件销售；智能车载设备销售；智能仪器仪表销售；机械电气设备销售；信息安全设备销售；电子专用设备销售；电工器材销售；电池销售；照明器具销售；家用电器零配件销售；电池零配件销售；通讯设备销售；通信设备销售；智能基础制造装备销售；软件开发；网络设备销售；光通信设备销售；集成电路销售；玩具销售；游艺及娱乐用品销售；办公用品销售；居民日常生活服务；电子元器件零售；汽车零配件零售；智能家庭消费设备销售；汽车装饰用品销售；保健食品（预包装）销售；珠宝首饰零售；洗车服务；旅客票务代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， |
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳高灯持有驿路微行100%股权。标的公司股权结构如下：
关于驿路微行股东深圳高灯基本情况及控制关系，请参见本预案“第三节 交易对方基本信息”之“一、发行股份购买资产交易对方”。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务。标的公司成功推出的“ETC助手”，系国内较早实现线上申请、微信扣费绑定、通行后免密扣款以及行程单和电子发票闭环的互联网ETC发行产品。该产品已获得ISO9001/ISO20000/ISO27001认证和信息系统安全等级保护（三级）备案认证。标的公司基于“ETC助手”产品的业务内容如下：
标的公司ETC发行服务，主要通过为客户提供ETC硬件或ETC硬件在后续使用过程中所需的发行、高速路通行费扣缴、账单通知、ETC硬件售后服务等ETC使用过程中必须的服务。
标的公司ETC增值业务则是基于ETC通行账单及扣费能力，结合高速通行、停车、加油、洗车、充电等场景实现资源整合，围绕用户的通行特征及需求，为用户提供精准资源整合服务，涵盖各类车生活的高速路费补贴、停车权益、第三方洗车/加油券以及包含专属客服、免费拖车、极速开票等。
（二）盈利模式
标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务。对于ETC发行服务业务，标的公司通过提供ETC设备及服务方式实现收益；对于增值业务，标的公司通过提供相关服务并收取服务费方式实现收益。
（三）核心竞争力
1、聚焦行业痛点需求，形成技术优势
标的公司致力于解决传统ETC难以覆盖全生态服务领域这一痛点，基于“ETC助手”实现ETC发行服务便捷化和应用场景多元化。在此过程中，标的公司在发行系统、操作系统等方面建立了技术优势。
在发行系统层面，标的公司自主研发了ETC客货车在线发行技术，并围绕在线发行ETC生态相关技术，自主研发了二次发行系统、仓储物流系统、售后服务系统等。在操作系统层面，标的公司针对ETC产品自主设计和研发了“ETC助手OS”系统，通过搭载该系统的设备，可利用ETC灵敏度调节功能实现智能穿膜、通过智能监测和播报等多种OBU状态场景、通过云端模型对数据进行分析处理问题等功能，改善ETC产品的车端体验和稳定性，解决终端用户需求。
2、具备较强的持续研发能力，及时响应市场需求
随着终端用户对ETC产品应用场景的广泛度、操作使用的便捷度等需求不断提升，驿路微行始终坚持建设ETC行业全生态领域建设，并建立了完善的产品持续研发流程，充分发挥自身持续研发能力，不断对其产品技术进行更新。
依托于在ETC行业运营经验及与终端市场的密切联系，驿路微行能够快速针对市场反馈和用户需求，进行产品更新和功能升级，提供解决方案，不断改进产品的性能、功能和用户界面，实现对产品及服务的优化，以满足客户的需求并巩固行业地位。
四、主要财务数据
标的公司2023年度及2024年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 25,379.14 | 16,435.27 |
| 负债合计 | 16,734.80 | 15,445.90 |
| 所有者权益 | 8,644.33 | 989.37 |
| 主要财务指标 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 31,602.98 | 25,637.93 |
| 营业利润 | 8,998.23 | 8,127.85 |
| 净利润 | 7,654.96 | 7,371.85 |
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
第五节 标的资产预估作价情况截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易方案分为发行股份购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为深圳高灯。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20交易日均价 | 10.12 | 8.10 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 9.16 | 7.33 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 7.84 | 6.28 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.10元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易作价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》的相关规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技，定价基准日为本次发行股份的董事会决议公告日，即上市
公司第五届董事会第二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20交易日均价 | 10.12 | 8.10 |
本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技。
本次募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股份的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用、补充流动资金及偿还债务。其中，募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（五）锁定期安排
智耘科技在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次股份发行完成
之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。认购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得的上市公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易前上市公司主营业务
本次交易前，上市公司主要围绕“智能安防”“音视频监测”“数字水印技术”三大业务板块开展经营，为客户提供贴合行业特点的安防整体解决方案，升级音视频监测技术，开发数字水印的衍生应用场景等。公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用和音视频产品等。
（二）标的公司主营业务
标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务。标的公司成功推出的“ETC助手”，系国内较早实现线上申请、微信扣费绑定、通行后免密扣款以及行程单和电子发票闭环的互联网ETC发行产品。该产品已获得ISO9001/ISO20000/ISO27001认证和信息系统安全等级保护（三级）备案认证。标的公司基于“ETC助手”产品的业务内容如下：
标的公司ETC发行服务，主要通过为客户提供ETC硬件或ETC硬件在后续使用过程中所需的发行、高速路通行费扣缴、账单通知、ETC硬件售后服务等ETC使用过程中必须的服务。
标的公司ETC增值业务则是基于ETC通行账单及扣费能力，结合高速通行、停车、加油、洗车、充电等场景实现资源整合，围绕用户的通行特征及需求，为用户提供精准资源整合服务，涵盖各类车生活的高速路费补贴、停车权益、第三方洗车/加油券以及包含专属客服、免费拖车、极速开票等。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和标的公司经营业务均是智慧城市建设的重要内容。智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。从智慧城市建设内容来看，可以分为智慧公共服务、智慧社会管理、智慧交通、智慧医疗、智慧安防、智慧物
流、智慧安居等。《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》提出安防行业服务智慧城市建设，构建城市大脑、智慧物联、智慧孪生，解锁更多行业和应用场景，其中融合行业应用重点拓展领域包括平安建设、智慧社区、智慧司法、智慧交通、智慧金融等。具体到智慧交通领域，系深化交通枢纽、路网、客货运载车辆安防技术应用和智能升级，完善智慧交通建设解决方案及基于智慧视觉构建新一代智慧交通管理系统。
上市公司智能安防业务专注于数字视频领域监测监控产品和软件系统平台的研发，拥有的核心技术贯穿了从前端感知到后端应用以及定制化的视频监控系统，可根据金融、公安、社区等客户的行业特点及应用需求，充分利用云计算、物联网、大数据和视频分析等技术开发建设系统软件平台。标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务。标的公司业务及产品可应用于智慧城市建设，为上市公司安防业务融合新领域及后续业务拓展提供支持。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为李柠先生和王朝光先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方面因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
剔除大盘因素（创业板指数（399006.SZ））和同行业板块因素（申万计算机行业指数（801750.SL））影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅均超过20%。虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据、经评估的
评估值及标的资产交易作价可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（五）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及行业周期波动风险
标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务，成功推出了“ETC助手”。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，可能出现经营业绩发生波动的风险。
（二）市场竞争风险
标的公司主要业务包括ETC发行服务和ETC增值业务等，未来如果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（三）人才流失的风险
标的公司的业务开展较为依赖经验丰富的管理层和研发人员，团队的稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，标的公司如不能制定有效措施持续激励管理层和研发人员并引进新的人才，可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重大事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东沐朝控股、实际控制人李柠先生、王朝光先生已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易。”
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东本次交易期间的股份减持计划
上市公司控股股东沐朝控股已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司实际控制人本次交易期间的股份减持计划
上市公司实际控制人李柠先生、王朝光先生已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划
上市公司除李柠先生外的董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；
2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）转让全资子公司天津普泰
为进一步整合资源配置、提高运营效率，根据公司实际情况，2024年8月
12日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。公司与黄素荣、杨德福签订《关于天津普泰国信科技有限公司股权转让协议》，公司将全资子公司天津普泰100%股权以0元价格转让给黄素荣、杨德福，其中黄素荣受让70%股权，杨德福受让30%股权。本次股权转让完成后公司不再持有天津普泰的股权，天津普泰不再纳入公司合并报表范围。2024年8月19日，公司转让天津普泰100%股权事项已办理完成工商变更登记手续，公司不再持有天津普泰的股权，天津普泰不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）出售银川地区智能监控资产的说明
为优化公司资产结构和资源配置，降低经营风险，实现高质量发展，2024年9月27日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟出售银川地区智能监控资产的议案》。公司拟向中国移动通信集团宁夏有限公司出售银川地区30,000路智能监控资产，出售价格上限为6,531.965万元（含税）。2024年10月10日，公司与中国移动通信集团宁夏有限公司签订《中国移动宁夏公司2024年银川地区智能监控项目资产购置合同》。2024年12月23日，公司与中国移动通信集团宁夏有限公司完成资产验收交接。本次出售资产事项不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述事项外，公司在本次交易前十二个月内无其他重大购买、出售资产的情况。上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的公司属于相同或者相近业务或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司停牌前股价波动情况说明
为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司股票于2025年3月14日起停牌。本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，该期间创业板指数以及同行业板块波动情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2025年2月13日） | 停牌前第1个交易日（2025年3月13日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 8.65 | 12.27 | 41.85% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 2,176.16 | 2,166.00 | -0.47% |
项目
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2025年2月13日） | 停牌前第1个交易日（2025年3月13日） | 涨跌幅 |
| 申万计算机行业指数（801750.SL） | 5,093.94 | 5,192.78 | 1.94% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 42.32% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 39.91% | ||
公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨幅为41.85%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格在本次交易信息公布前20个交易日累计涨幅为42.32%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续20个交易日累计涨幅为39.91%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，在与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深交所。鉴于本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后公司股价累计涨幅超过20%，公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披
露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经上市公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
（三）股东大会和网络投票安排
针对审议本次交易的股东大会，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产定价公允。
此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排
由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司已于本预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”中，提示本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，并在重组报告书中披露。
第十节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、本次发行股份购买资产的交易对方为深圳高灯计算机科技有限公司。本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后，深圳高灯计算机科技有限公司持有的上市公司股份比例预计将超过5%；同时，募集配套资金认购对象智耘科技为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形。
4、公司就本次交易编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6、本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
综上，作为公司独立董事，同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 李 柠 | 孙贞文 | 姜 河 | ||
| 张 立 | 高 岩 | 吴锡丽 | ||
| 张轶云 | 朱小锋 | 陈守海 |
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2025年3月27日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
| 宋梦娅 | 高向东 | 王 刚 |
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2025年3月27日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
| 姜 河 | 张 立 |
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2025年3月27日
（本页无正文，为《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2025年3月27日