北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2025年3月27日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。公司在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）转让全资子公司天津普泰国信科技有限公司
为进一步整合资源配置、提高运营效率，根据公司实际情况，2024年8月12日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。公司与黄素荣、杨德福签订《关于天津普泰国信科技有限公司股权转让协议》，公司将全资子公司天津普泰国信科技有限公司（以下简称“天津普泰”）100%股权以0元价格转让给黄素荣、杨德福，其中黄素荣受让70%股权，杨德福受让30%股权。本次股权转让完成后公司不再持有天津普泰的股权，天津普泰不再纳入公司合并报表范围。
2024年8月19日，公司转让天津普泰100%股权事项已办理完成工商变更
登记手续，公司不再持有天津普泰的股权，天津普泰不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）出售银川地区智能监控资产的说明
为优化公司资产结构和资源配置，降低经营风险，实现高质量发展，2024年9月27日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟出售银川地区智能监控资产的议案》。公司拟向中国移动通信集团宁夏有限公司出售银川地区30,000路智能监控资产，出售价格上限为6,531.965万元（含税）。2024年10月10日，公司与中国移动通信集团宁夏有限公司签订《中国移动宁夏公司2024年银川地区智能监控项目资产购置合同》。2024年12月23日，公司与中国移动通信集团宁夏有限公司完成资产验收交接。本次出售资产事项不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述事项外，公司在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内无其他重大购买、出售资产的情况。上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的公司属于相同或者相近业务或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
特此说明。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董 事 会2025年3月27日