说明
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”），并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司（以下简称“智耘科技”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方深圳高灯计算机科技有限公司（以下简称“深圳高灯”）在交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方深圳高灯持有的上市公司股份比例预计将超过5%；同时，募集配套资金认购对象智耘科技为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权发生变更。2022年7月22日，上市公司原控股股东、实际控制人王立群协议转让部分其持有股份，上市公司变更为无控股股东、无实际控制人。2024年1月11日，上市公司向特定对象发行股票实施完毕，上市公司控股股东变更为北京沐朝控股有限公司，实际控制人变更为李柠先生、王朝光先生。
由于本次交易并非向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，交易完成后，公司的实际控制人仍
为李柠先生和王朝光先生，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。特此说明。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董 事 会2025年3月27日