证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-018
桂林莱茵生物科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届董事会第四次会议的通知于2025年3月16日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2025年3月26日上午10：00在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事7名，实参与表决董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长谢永富先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度总经理工作报告》；
与会董事认真听取了公司总经理谢永富先生代表公司经营管理层所作的2024年度公司各项工作的执行情况报告，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观真实地反映了经营管理层2024年度的主要工作和公司整体运作情况。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度董事会工作报告》；[该议案需提交2024年度股东会审议]
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东会上述职。《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度报告全文及摘要》；[该议案需提交2024年度股东会审议]该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2024年度报告》以及刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2024年度报告摘要》（公告编号：2025-017）。
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度财务报告》；[该
议案需提交2024年度股东会审议]
公司合并报表范围内实现营业总收入1,771,759,914.59元，较2023年度同比增长18.60%，实现利润总额207,837,174.05元，较2023年度同比增长78.61%；实现归属于上市公司股东的净利润为163,008,773.57元，较2023年度同比增长
97.56%。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字【2025】第450A005395号）。
5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度利润分配方案》；
[该议案需提交2024年度股东会审议]
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润163,008,773.57元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金24,549,746.82元，2024年初公司合并报表未分配利润802,643,591.83元，2024年末公司合并报表口径可供股东分配利润为794,416,887.78元（每10股未分配利润10.9374元）。
为进一步健全公司对投资者持续稳定的回报机制，积极执行利润分配政策，提高投资者回报水平，公司董事会根据生产经营情况、财务状况及所处的行业特性，充分考虑公司盈利水平与未来发展战略规划，制定2024年度利润分配方案如下：
以公司现有总股本741,623,525股扣除公司回购专用证券账户中的15,275,701股及公司《2022年限制性股票激励计划》中激励对象因司法冻结尚未完成回购注销的限制性股票14,100股后的726,333,724股股份为基数，向全体股东按每10股
派发现金红利1.00元（含税），预计本次利润分配将派发现金红利共计72,633,372.40元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。如自本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，对现金分红总金额进行相应调整。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度利润分配方案》（公告编号：2025-020）。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度可持续发展报告》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信的议案》；[该议案需提交2024年度股东会审议]
根据公司持续生产经营的需要，为保证公司及控股子公司日常经营活动的资金需求，2025年度公司拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外币按汇率换算）14亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生并存续的借款），担保方式为包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。
为提高授信事项的审批效率，保障资金的合理使用，董事会提请股东会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2025年度股东会召开日为止。
8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度内部控制自我
评价报告》；
公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，对公司内部控制的执行实施了有效的检查与监督。报告期内，公司内部控制
体系实现进一步完善，内部控制总体上不存在重大缺陷，符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了专项审计，并出具了致同审字（2025）450A005393号《内部控制审计报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，光大证券股份有限公司发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具了致同专字（2025）第450A003723号鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-024）。
10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》；
董事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的审计机构，在年度审计过程当中，认真履行审计职责，审计行为规范，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出了良好的职业操守和专业能力，出具的审计报告客观、完整、清晰，较好地完成了公司2024年度审计的各项工作。公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，2024年度依法依规对会计师事务所履行监督职责，充分发挥董事会审计委员会的专业职能和监督作用，向董事会提交了《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
11、会议审议《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025
年度薪酬方案的议案》；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。[该议案需提交2024年度股东会审议]2024年度，公司董事、监事、高级管理人员薪酬共计543.73万元，具体内容详见公司《2024年度报告全文》“第四节公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”。
根据《公司章程》《董事津贴制度》《监事津贴制度》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案为：
（1）董事薪酬方案：董事津贴为3.60万元人民币/年（税前），按月发放。如董事还在公司担任其他职务的，除董事津贴以外另按其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况等领取薪酬。
（2）独立董事采用固定津贴制：独立董事津贴的标准为6.00万元人民币/年（税前），按月发放。
（3）监事薪酬方案：监事津贴的标准为2.40万元人民币/年（税前），按月发放。如监事在公司担任其他职务的，除监事津贴以外另按其担任的具体职务领取薪酬。
（4）公司高级管理人员薪酬：年薪=基本年薪+绩效年薪+津贴+奖金，公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核等情况领取薪酬。
（5）其他说明：公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司或相关单位进行代扣代缴。
本薪酬方案适用期限为2025年1月1日至2025年12月31日。
12、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；[关联董事谢永富先生回避表决]2025年，公司及下属部分子公司因日常经营需要，拟与关联方桂林君实投资有限公司发生日常关联交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务；拟与关联方桂林风鹏生物科技有限公司发生日常关联交易，交易内容为植物提取物的采购、销售业务。
本次关联交易预计事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议全票审议通
过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-021）。
13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》；
为满足子公司经营及业务发展的需要，董事会同意为全资子公司桂林莱茵健康科技有限公司和控股子公司成都华高生物制品有限公司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）分别提供不超过人民币（外币按汇率换算）10,000万元和10,000万元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。
本次担保有利于保障公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现。本次担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。
为提高担保事项审批效率，董事会同意授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-022）。
14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》；[该议案需提交2024年度股
东会审议]
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度财务和内控审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计要求，公允合理的发表审计意见，较好地完成了公司年度审计业务。为保持审计工作地连续性，经审计委员会提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，审计
费用拟为80万元（其中，财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用25万元）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：
2025-023）。
15、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》；[独立董事王若晨、刘红玉、李雷回避表决]
公司独立董事就其本人独立性情况予以自查并向董事会提交了自查报告，公司董事会审议了相关报告，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
16、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度证券投资情况专项说明》；
公司董事会对公司2024年度证券投资情况进行了认真核查，认为公司严格按照相关法律法规及规章制度要求进行证券投资操作，未存在有违反相关法律法规及公司规章制度的行为，并出具了《董事会关于2024年度证券投资情况专项说明》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2024年度证券投资情况专项说明》。
17、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；[该议案需提交2024年度股东会审议]
经公司2024年第二次临时股东会审议，同意公司对2022年限制性股票激励计划中1名已离职对象所持已获授但尚未解除限售的4.2万股限制性股票及67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票，合计37.74万股进行回购注销。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述66名激励对象已获授但尚未解除限售的36.33万股限制性股票的回购注销手续，剩余2名
激励对象持有的应被回购注销的1.41万股限制性股票因被司法冻结，暂未办理回购注销手续，由此公司总股本由741,986,825股变更为741,623,525股，公司对《公司章程》中的注册资本、股份总数等条款进行了修订。
除修订以上条款外，公司根据《公司法》等规定进一步修订完善《公司章程》。修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》；
公司董事会同意于2025年4月18日下午15:00在公司四楼会议室召开2024年度股东会。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度股东会的通知》（公告编号：2025-025）。
三、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、2025年第一次独立董事专门会议决议；
3、2025年第七届董事会审计委员会第一次会议决议；
4、2025年第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十八日