| 证券代码：600027 | 证券简称：华电国际 | 公告编号：2025-022 |
华电国际电力股份有限公司关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与山东鲁中控股集团有限公司（以下简称“鲁中控股”）、中国华电香港有限公司（以下简称“华电香港”）签署《华电国际电力股份有限公司、山东鲁中控股集团有限公司及中国华电香港有限公司投资框架协议书》（以下简称“《投资框架协议》”），本公司与鲁中控股、华电香港共同出资设立华电（沂源）抽水蓄能有限公司（以下简称“沂源抽蓄公司”或“合资公司”，公司名称以登记机关核准的为准）。本公司出资为人民币1.4亿元，鲁中控股出资为人民币
0.4亿元，华电香港出资为等价于人民币0.2亿元的货币。本次交易完成后，本公司、鲁中控股及华电香港分别持有沂源抽蓄公司70%、20%、10%的权益。
? 因华电香港为本公司的关联方，本次交易属于本公司与关联方的共同投资，构成本公司的关联交易。本次交易已经本公司第十届董事会第十九次会议审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。
? 至本次交易为止，过去12个月内，除本公司与中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）订立的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；本公司与福建华电福瑞能源发展有限公司订立的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》；本公司与中国华电集团北京能源有限公司（原中国华电
集团发电运营有限公司）订立的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》；本公司子公司华电湖北发电有限公司及华电湖北发电有限公司全资子公司华电湖北能源销售有限公司与金泰产融（北京）创业投资基金管理有限公司订立的《华睿（天津）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；本公司与中国华电集团财务有限公司订立的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关于金融服务框架协议》；本公司与华电融资租赁有限公司订立的《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议之补充协议》；本公司与华电商业保理（天津）有限公司订立的《华电国际电力股份有限公司与华电商业保理（天津）有限公司关于商业保理服务框架协议》外，本公司未与关联方签署其他关联交易合同。过去12个月内本公司与同一关联人（中国华电及其控制的企业）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。
一、交易基本情况
本公司拟与鲁中控股、华电香港签署《投资框架协议》，本公司与鲁中控股、华电香港共同出资设立沂源抽蓄公司。沂源抽蓄公司的先期注册资本为人民币2亿元，本公司出资为人民币1.4亿元，鲁中控股出资为人民币0.4亿元，华电香港出资为等价于人民币0.2亿元的货币。本次交易完成后，本公司、鲁中控股及华电香港分别持有沂源抽蓄公司70%、20%、10%的权益。具体出资情况如下：
| 股东名称 | 先期出资额 （人民币万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 华电国际电力股份有限公司 | 14,000 | 70% | 货币 |
| 山东鲁中控股集团有限公司 | 4,000 | 20% | 货币 |
| 中国华电香港有限公司 | 2,000 | 10% | 货币 |
华电香港为中国华电所属全资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，华电香港为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。本次交易已经本公司第十届董事会第十九次会议审议通过。
至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的共同对外投资的关联交易。
截至本公告日，该项《投资框架协议》尚未完成签署。待《投资框架协议》正式签署后本公司将按要求及时履行披露义务。
二、关联方介绍
华电香港于2006年在香港设立，注册资本56.156亿港币，是中国华电在香港设立的全资公司，主要业务专注于海外电源项目投资、建设、运营一体化开发。
三、《投资框架协议》的主要内容
本公司与鲁中控股、华电香港拟签署《投资框架协议》的主要内容如下：
（一）订约方
（1）本公司
（2）鲁中控股
（3）华电香港
（二）合资公司注册资本及各订约方出资金额
合资公司由本公司、鲁中控股及华电香港按照70%、20%、10%的比例共同出资设立。合资公司的先期注册资本为人民币2亿元，本公司出资为人民币1.4亿元，鲁中控股出资为人民币0.4亿元，华电香港出资为等价于人民币0.2亿元的货币。
合资公司的注册资本及各订约方的出资额是订约方在综合考虑合资公司的业务性质、营运资金需求及未来发展计划等多项因素后，经公平磋商而釐定。合资公司将成为本公司的关联子公司，其财务业绩将合并到本公司账目中。
（三）出资时间
订约方的出资额应于二零三零年二月二十日前到位。
（四）合资公司的经营范围
合资公司主要负责投资、建设和经营管理抽蓄项目。其经营范围包括：发电、输电、供电、售电业务。一般项目：抽水蓄能电站开发建设及运行维护；综合能源技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；电站运行；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
（五）股权转让
合资公司股东之间可以相互转让其全部或者部分合资公司股权。合资公司股东向股东以外的人转让其股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
（六）合资公司的组织机构
合资公司不设董事会，由本公司推荐1名董事，并担任合资公司法定代表人。合资公司不设监事会、监事，由内部审计机构行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。合资公司设总经理1名、副总经理若干名、总会计师1名，均由本公司或本公司有权机构推荐，由合资公司董事聘任。
（七）生效条件
该《投资框架协议》自各订约方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
四、本次交易对本公司的影响
2022年9月，本公司启动抽蓄项目的前期工作，目前可研工作已基本完成。抽蓄项目已列入山东省2023至2028年重点实施项目，该抽蓄项目的规划装机容量约为180万千瓦。各订约方拟充分发挥其各自行业资源优势，成立合资公司以有效推进抽蓄项目开发。成立合资公司及抽蓄项目不存在明显风险，符合国家、地方能源电力规划以及本公司清洁低碳发展战略，地方政府支持力度较大，有利于推动本公司清洁低碳转型和布局结构调整。
五、本次交易所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
本公司第十届审计委员会第十次会议审议通过了《关于成立华电（沂源）抽水蓄能有限公司之关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议审议意见
本公司独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，经过对上述关联交易的审查，全体独立董事一致认为：拟签订的《投资框架协议》是按照一般商业条款进行拟定的，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本项关联交易公开、公平、定价公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。
（三）董事会审议和表决情况
本公司已于2025年3月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了本项交易，关联董事刘雷先生、赵伟先生、曾庆华先生及曹敏女士对本次交易回避表决，议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2025年3月27日