证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-021号
天士力医药集团股份有限公司关于原控股股东及其一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨
控制权发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）于2025年3月27日收到原控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”） 及其一致行动人发来的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，获悉天士力集团及其一致行动人持有的天士力部分股份协议转让给华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）、国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）的过户登记手续已办理完毕。现将相关情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
2024年8月4日，公司控股股东天士力集团及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以上主体统称“天士力集团及其一致行动人”）与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，天士力集团及其一致行动人拟通过协议转让的方式向华润三九合计转让其所持有的天士力418,306,002股股份，占公司总股本的28%。此外，天士力集团已出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，华润三九受让上述股份的股份登记至华润三九名下后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。2025年2月27日，天士力集团及其一致行动人与华润三九签订了《股份转让协议之补充协议》，对部分事项进行了补充约定。
2024年8月4日，公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的公司74,697,501股股份，占公司总股本的5%。2025年2月27日，天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议之补充协议》，对部分事项进行了补充约定。
上述权益变动完成后，公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润有限公司。
具体内容详见公司于2024年8月5日及2025年3月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天士力关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临2024-030号）、《天士力关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：临2025-014号）。
二、股份过户登记情况
公司于2025年3月27日收到天士力集团及其一致行动人发来的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，天士力集团及其一致行动人向华润三九、国新投资转让股份的过户登记手续已办理完毕。
三、控股股东、实际控制人变更情况
本次权益变动完成前后，相关方持有公司股份的变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 天士力生物医药产业集团有限公司 | 683,481,524 | 45.7500% | 257,164,534 | 17.2137% |
| 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） | 29,175,350 | 1.9529% | - | - |
| 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） | 12,503,722 | 0.8370% | - | - |
| 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） | 7,252,158 | 0.4854% | - | - |
| 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） | 6,460,255 | 0.4324% | - | - |
| 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙） | 5,668,354 | 0.3794% | - | - |
| 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙） | 5,626,674 | 0.3766% | - | - |
| 深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司 | 827,722 | 0.0554% | 827,722 | 0.0554% |
| 天士力医药集团股份有限公司-第一期员工持股计划/第二期员工持股计划 | 2,541,153 | 0.1701% | 2,541,153 | 0.1701% |
| 吴迺峰 | 919,080 | 0.0615% | 919,080 | 0.0615% |
| 天士力集团及其一致行动人合计 | 754,455,992 | 50.5008% | 261,452,489 | 17.5008% |
| 受让方一：华润三九 | - | - | 418,306,002 | 28.0000% |
| 受让方二：国新投资 | - | - | 74,697,501 | 5.0000% |
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
上述权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持有公司261,452,489股股份，占公司总股本的17.5008%。此外，天士力集团已出具《放弃表决权承诺》，“1、自控制权变更交易登记日起，放弃其所持有的天士力5%股份所对应的根据法律法规或者上市公司章程规定的股东应享有的表决权，亦不委托任何其他方行使上述股份的表决，使得承诺方及其关联方（如有）及/或一致行动人（如有）控制的表决权比例不超过天士力已发行股份总数的12.5008%。2、控制权变更交易登记日后，如承诺方转让天士力股份，则（1）如前述转让股份由承诺方的关联方及/或一致行动人受让并持有，则承诺方承诺将采取措施（包括但不限于由受让方出具与本承诺函一致的承诺），使得承诺方及受让方合计控制的表决权比例不超过天士力已发行股份总数的12.5008%；（2）如前述转让股份由承诺方的非关联方及/或非一致行动人受让并持有，则应视同优先转让已放弃表决权的股份，且前述转让股份的表决权自动恢复。”故上述权益变动完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有公司12.5008%股份对应的表决权。
本次权益变动的股份已完成过户登记，华润三九直接持有公司418,306,002股股份（占总股本的28%）及对应的表决权，天士力控股股东由天士力集团变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润有限公司。
四、其他相关说明及风险提示
本次股份协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及
规范性文件和公司章程的规定。
五、备查文件
1、《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》。
2、天士力集团出具的《放弃表决权承诺函》。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2025年3月28日