证券简称：开普云证券代码：688228
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025年3月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）对开普云2025年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见6（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 7
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 7
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...... 7
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 8
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ...... 8
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见9（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 10
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见10（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 10
（十一）其他 ...... 12
（十二）其他应当说明的事项 ...... 13
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1.上市公司、公司、开普云：指开普云信息科技股份有限公司。
2.股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划：指《开普云信息科技股份
有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司员工
5.授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期。
6.行权价格：本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格。
7.有效期：自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止。
8.行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
9.行权条件：激励对象为行使股票期权所需满足的条件。
10.可行权日：激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，行权日必须为交易日。
11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15.《公司章程》：指《开普云信息科技股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
19.元、万元、亿元：指人民币元、万元、亿元。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开普云提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对开普云股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开普云的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对开普云2025年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、开普云不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、开普云2025年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且开普云承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：开普云2025年股票期权激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象股票期权、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：开普云2025年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
开普云2025年股票期权激励计划首次授予的的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事、外籍人员。
经核查，本独立财务顾问认为：开普云2025年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
开普云2025年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：开普云2025年股票期权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在开普云2025年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格（含预留部分）为每股57.84元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股57.84元的价格购买1股公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格（含预留部分）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为57.84元/股；
（2）本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为54.66元/股。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为57.84元/股。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：开普云2025年股票期权激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权行权的时间安排与考核
本次激励计划授予的股票期权在激励对象满足各批次相应行权条件后按约定比例分次行权。该计划设置的行权条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。各批次对应行权的股票期权比例分别为占获授总股数的50%、50%。在约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：开普云2025年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为开普云在符合《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，开普云本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
开普云2025年股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划尚在实施，考核年度分别为2023年-2025年和2024年-2026年，公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划的考核年度存在重叠，重叠的考核年度为2025年、2026年，本激励计划设定的公司层面业绩考核存在低于公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划的情形，现做出合理性说明如下：
近年来，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件和信息技术服务业迎来了更加广阔的发展空间，以大模型为代表的人工智能成为其中最为热门的领域之一。虽然人工智能技术快速发展，但下游应用市场仍处于培育期。传统政务行业市场竞争加剧，公司市场份额增长放缓；且受宏观经济环境波动的影响，部分政务行业客户的预算削减，导致项目签约和验收节奏推迟，政务行业作为公司的重要客户群体，其预算调整直接影响了公司的收入增长。
公司目前处于业务转型期，在深耕现有业务的同时，围绕“AI算力+智能体+智慧应用”战略，积极布局人工智能新领域，并加大研发投入。公司紧跟信息技术的前沿发展态势，紧密结合行业智能化应用场景的发展趋势，掌握了一批具有行业先进水平的核心技术，开发出一系列针对特定场景的人工智能应用，这主要依靠于公司的核心管理人和研发人才骨干，积极投身前沿应用领域。公司在人工智能和大数据领域的投入已初见成效，但新业务的培育和商业化仍需时间。随着传统政务行业逐渐增长趋势放缓，竞争压力加剧，人工智能应用行
业处于早期阶段，公司仍需继续加大研发，为公司未来奠定了技术基础，但短期内会对利润造成一定压力。本次业绩考核目标综合考虑了新业务的增长潜力和市场风险，旨在平衡短期业绩压力与长期发展目标。为充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公司综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素，设定本激励计划的公司层面业绩考核，具有合理性、可操作性，有助于促进公司市场竞争力的提升，激发核心人才的工作积极性与创造性，符合《管理办法》第十四条规定。
经分析，本独立财务顾问认为：开普云本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为开普云本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，开普云股权激励计划的实施尚需开普云股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》；
2、《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第二十二次临时会议决议》；
3、《开普云信息科技股份有限公司第三届监事会第十九次临时会议决议》；
4、《开普云信息科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052