证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-006
开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予150.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.22%。其中，首次授予120.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%，占拟授予权益总额的80.00%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%，占拟授予权益总额的20.00%。
一、股权激励计划目的
（一）本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划。具体情况如下:
1、公司于2022年9月13日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，同日公司以15.81元/股的授予价格首次向45名激励对象授予100.00万股限制性股票；2023年4月20日，公司以15.81元/股的授予价格向25名激励对象授予预留部分25.00万股限制性股票。因公司分别实施2022年度权益分派方案、2023年度权益分派方案，以上授予价格调整为15.18元/股。2023年9月13日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作；2024年5月21日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的股份登记工作；2024年11月18日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的股份登记工作。
2、公司于2023年10月16日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》，同日公司以18.74元/股的授予价格首次向9名激励对象授予52.00万股限制性股票，因公司实施2023年度权益分派方案，以上授予价格调整为18.5513元/股。2024年10月15日，公司以18.5513元/股的授予价格向4名激励对象授予预留部分13.00万股限制性股票。2024年11月14日。公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。
3、公司于2023年12月20日召开2023年第三次临时股东大会审议并通过了《开普云信息科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划》，并于2023年12月29日召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于向公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年12月29日，以29.68元/股的授予价格，向6名激励对象授予134.70万股限制性股票，截至目前，该部分限制性股票尚未归属。
本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为股票期权。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.22%。其中，首次授予120.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%，占拟授予权益总额的80.00%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%，占拟授予权益总额的20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予的激励对象总人数为120人，约占公司截至2024年12月31日员工总数的12.27%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。本次激励对象包括公司间接持股5%以上股份的股东严妍女士。严妍女士担任公司董事、总经理，是公司重要管理人员，全面负责公司日常运营管理工作，在公司经营决策的制定、重大经营管理事项等方面发挥重要作用。本次对严妍女士进行股权激励，将有助于严妍女士领导公司持续稳定发展，符合公司实际情况和未来发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授股票期权的分配情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 严妍 | 中国 | 董事、总经理 | 4.50 | 3.00% | 0.07% |
| 马文婧 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 4.00 | 2.67% | 0.06% |
| 杨春宇 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 3.00 | 2.00% | 0.04% |
| 王金府 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 2.00 | 1.33% | 0.03% |
| 王瑛 | 中国 | 副总经理 | 1.50 | 1.00% | 0.02% |
| 肖国泉 | 中国 | 副总经理 | 1.00 | 0.67% | 0.01% |
| 刘轩山 | 中国 | 核心技术人员 | 1.00 | 0.67% | 0.01% |
| 王静 | 中国 | 核心技术人员 | 0.80 | 0.53% | 0.01% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（112人） | 102.20 | 68.13% | 1.51% |
| 首次授予合计 | 120 | 80.00% | 1.78% |
| 预留部分 | 30 | 20.00% | 0.44% |
| 合计 | 150 | 100.00% | 2.22% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象首次授予权益并完成公告、登记（有获授权益条件的，应当在条件成就后起算）；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月。预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规，规范性文件的规定。
（五）本激励计划的行权安排
本次激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排具体如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应批次股票期权授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应批次股票期权授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、股票期权的行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格（含预留部分）为每股57.84元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股57.84元的价格购买1股公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格（含预留部分）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为57.84元/股；
2、本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为54.66元/股。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为57.84元/股。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权日期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并注销；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予股票期权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并注销。
3、激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
首次及预留授予的股票期权的考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2024年营业收入或净利润值为基数，各考核年度业绩考核目标及行权比例安排如下:
| 对应考核年度 | 营业收入（A） | 净利润（B ） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个行权期 | 2025年 | 基数的115% | 基数的103% | 基数的180% | 基数的160% |
| 第二个行权期 | 2026年 | 基数的138% | 基数的120% | 基数的220% | 基数的200% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例X |
| 各考核年度营业收入（A） | A≧Am | X=100% |
| An≧A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各考核年度净利润（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≧B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 |
| 公司层面行权比例X的确定规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入、净利润均达到触发值及以上，则公司层面行权比例（X）以孰高者确定。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划行权的股票期权全部取消行权，并注销。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：
| 评价结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权比例×个人层面可行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（四）实行多期股权激励计划，后期股权激励计划的公司层面业绩考核低于前期股权激励计划的合理性说明
公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划尚在实施，考核年度分别为2023年-2025年和2024年-2026年，公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划的考核年度存在重叠，重叠的考核年度为2025年、2026年，本激励计划设定的公司层面业绩考核存在低于公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划的情形，现做出合理性说明如下：
近年来，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件和信息技术服务业迎来了更加广阔的发展空间，以大模型为代表的人工智能成为其中最为热门的领域之一。虽然人工智能技术快速发展，但下游应用市场仍处于培育期。传统政务行业市场竞争加剧，公司市场份额增长放缓；且受宏观经济环境波动的影响，部分政务行业客户的预算削减，导致项目签约和验收节奏推迟，政务行业作为公司的重要客户群体，其预算调整直接影响了公司的收入增长。
公司目前处于业务转型期，在深耕现有业务的同时，围绕“AI算力+智能体+智慧应用”战略，积极布局人工智能新领域，并加大研发投入。公司紧跟信息技术的前沿发展态势，紧密结合行业智能化应用场景的发展趋势，掌握了一批具有行业先进水平的核心技术，开发出一系列针对特定场景的人工智能应用，这主要依靠于公司的核心管理人和研发人才骨干，积极投身前沿应用领域。公司在人工智能和大数据领域的投入已初见成效，但新业务的培育和商业化仍需时间。随着传统政务行业逐渐增长趋势放缓，竞争压力加剧，人工智能应用行业处于早期阶段，公司仍需继续加大研发，为公司未来奠定了技术基础，但短期内会对利润造成一定压力。本次业绩考核目标综合考虑了新业务的增长潜力和市场风险，旨在平衡短期业绩压力与长期发展目标。
为充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公司综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素，设定本激励计划的公司层面业绩考核，具有合理性、可操作性，有助于促进公司市场竞争力的提升，激发核心人才的工作积极性与创造性，符合
《管理办法》第十四条规定。
八、股权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且薪酬与考核委员会、董事会通过向激励对象授予
权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记（有获授权益条件的，应当在条件成就后起算）。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
1、公司薪酬与考核委员会、董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜；对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权终止行权并注销，不得递延。上市公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记事宜。
4、激励对象可对已行权的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、股票期权完成行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。
九、股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P1×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：57.70元/股（假设授予日收盘价同2025年3月27日收盘价）
（2）有效期：1年、2年、（授予之日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：19.0817%、16.5032%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/价格，按规定取值为0）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2025年4月底）：
| 首次授予股票期权数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 120.00 | 670.75 | 318.15 | 288.09 | 64.51 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能行权登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权并注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销；已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业（职业）道德、泄露公司保密信息、失职或渎职、严重违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉、商誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动（劳务）关系的，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权终止行权，并注销。
2、激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错或严重违反公司规章制度被公司辞退、协商解除劳动（劳务）合同或其他聘雇合同等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权终止行权，并注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动、劳务或其他聘雇合同、保密协议、竞业限制协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律、法规，导致被行政处罚、司法拘留、刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权终止行权，并注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》；
（二） 《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划与2025年员工持股计划之法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年3月28日