国邦医药集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人张晟杰在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现就2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本资料
张晟杰先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历，高级律师。现任公司独立董事，北京德恒（杭州）律师事务所高级权益律师。1992年开始参加工作，历任万向集团法务秘书，浙江新世纪律师事务所律师、副主任，浙江钱塘律师事务所执行合伙人，浙江君安世纪律师事务所执行合伙人、副主任、主任，上海锦天城（杭州）律师事务所高级合伙人，北京中伦（杭州）律师事务所合伙人、主任。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、2024年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会下设专门委员会情况
2024年度公司共计召开了2次股东大会、5次董事会、5次审计委员会（含2次沟通会）、2次薪酬与考核委员会会议和1次战略委员会会议，本人积极参加独立董事专门会议、董事会、股东大会及根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员会会议。
作为独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人本着勤勉尽责和独立客观的原则，每次董事会或专门委员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，从会计专业角度出发就有关事项对公司提出了针对性的意见，充分发挥了自身专业职能和监督作用。
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 张晟杰 | 5 | 5 | 0 | 2 |
公司在2024年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）其他履职情况
1、关注公司情况
报告期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
2、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
报告期内，本人还通过出席公司2次业绩说明会的方式，与投资者就公司的经营成果、财务状况进行了深入的交流。
3、在公司的现场工作情况，以及与公司的沟通情况
报告期内，本人通过参加董事会及其专门委员会会议、年度股东大会等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营情况，征求、听取本人的专业意见。2024年度，本人建议公司在经营项目推进过程中应加强业务风险防范与管控，提升化解风险的能力。
4、上市公司配合独立董事工作的情况
为通畅董监高的信息渠道，公司及时将最新监管政策、业内重大资讯通过简报、资讯等形式传递给本人；针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的监管培训，不断提升本人的专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供完备的条件和支持。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
5、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就董事及高级管理人员薪酬、年度担保预计、募投项目等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司股东、特别是中小股东利益。
此外，本人还积极与管理层进行沟通，参加重点项目专题沟通会等，及时掌握公司动态，获悉重大事项的进展情况、了解董事会决议执行情况，为公司可持续发展提供动力。
6、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯方式与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本人基于独立、认真、谨慎的立场，认为公司与关联人之间发生的关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，交易条件公平合理，且符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
（二）公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年报告、季度报告以及内部控制评价报告。公司财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报告均经公司董事会、监事会或股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。前述报告的审议及披露程序合法合规，数据准确详实，能够真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（五）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（七）利润分配情况
公司一直以来十分重视投资者回报，报告期内，公司分别于2024年4月15日、2024年5月8日召开第二届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。根据股东大会决议，公司2023年度利润分配以2024年4月12日的总股本558,823,500股扣除回购专户股份3,315,200股后的股本555,508,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股，共计派发现金红利人民币166,652,490元（含税）。该分配方案已实施完毕。
本人认为公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司未来三年分红回报规划》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查。除了为控股子公司提供担保外，公司不存在任何对外担保事项。该事项履行了必要的审议和披露程序，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规对外担保情形。此外，公司不存在大股东及其关联方违规占用资金等其他损害公司和中小股东利益的情形。
（九）募集资金的使用情况
关于募集资金的使用情况，2024年公司董事会审议了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》3项议案。公司独立董事认为，公司对募集资金的存放
与使用符合法律法规和公司制度的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，本人审核了《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。报告期内，本人审核了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》2项议案，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和展望
作为公司独立董事，2024年度本人基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，促进公司持续发展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，独立、公正地履行职责，加强与管理层的沟通与协作，本着独立、客观、公正的原则，积极参与公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项的决策，切实保护公司和股东的合法权益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。同时加强学习，积极参加各种形式的业务培训，提高专业水平和决策能力，从而更好的行使独立董事的职能。希望公司维护好上市公司形象，保持稳健发展。
独立董事：张晟杰2025年3月27日
（本页无正文，为《国邦医药集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事签名：
张晟杰
2025年3月27日