国泰君安证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司预计2025年度日常关联交易的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司及子公司预计2025年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司业务发展以及日常经营的需要，公司全资子公司福建翔丰华新能源材料有限公司（以下简称“福建翔丰华”、“子公司”）预计与永安市鼎丰碳素科技有限公司（以下简称“鼎丰碳素”）发生接受劳务、厂房租赁、机械设备租赁及日常生产耗用电费等日常关联交易，预计上述日常关联交易连续十二个月不含税交易总额不超过2,701.00万元。
2、2025年3月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵东辉先生、叶文国先生回避表决，本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及子公司2025年度计划与关联人发生关联交易金额不超过2,701.00万元，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 鼎丰碳素 | 委托关联人加工原材料 | 按照市场价格确定 | 2,000.00 | 358.44 | 1,710.72 |
| 向关联人出租厂房 | 鼎丰碳素 | 厂房租赁 | 按照市场价格确定 | 252.00 | 54.69 | 204.51 |
| 向关联人出租设备 | 鼎丰碳素 | 机械设备租赁 | 按照市场价格确定 | 369.00 | 77.25 | 298.67 |
| 向关联人销售电耗 | 鼎丰碳素 | 根据鼎丰碳素日常实际耗用出售电能 | 按照市场价格确定 | 80.00 | 10.47 | 31.41 |
| 合计 | / | / | / | 2,701.00 | 500.85 | 2,245.31 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 鼎丰碳素 | 委托关联人加工原材料 | 1,710.72 | 不超过3000万元 | 16.77 | -42.98% | 2024年4月18日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-30） |
| 鼎丰碳素 | 厂房租赁 | 204.51 | 不超过350万元 | 100.00 | -41.57% | ||
| 鼎丰碳素 | 机械设备租赁 | 298.67 | 不超过450万元 | 100.00 | -33.63% | ||
| 鼎丰碳素 | 根据鼎丰碳素日常实际耗用出售电能 | 31.41 | 不超过200万元 | 100.00 | -84.30% | ||
| 小计 | - | 2,245.31 | ≤4000 | 57.51 | -43.87% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及可能发生业务的金额测算，实际发生额是按照双方需求和执行进度确定。上一年度实际发生金额不足预计金额80%的原因在于：（1）公司自有粉碎产能的释放使得外发加工的数量减少；（2）厂房、设备等预计租赁金额为2024年整年费用，实际租赁自2024年4月份起；（3）出售电能根据鼎丰碳素实际耗电量收取。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产情况，交易定价公允、合理、未损害公司及 | ||||||
| 全体股东尤其是中小股东的利益。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，实际发生数额与预计金额存在一定差异符合公司实际经营情况，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：永安市鼎丰碳素科技有限公司注册地址：福建省永安市贡川镇水东园区21号注册资本：5,961,538元企业类型：有限责任公司法定代表人：王铁军经营范围：特种石墨、核石墨、等静压石墨、碳末粉类的研发、生产及销售；石墨制品销售；自营和代理各类商品的进出口贸易，但国家禁止公司经营的商品的技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务数据（尚未经过审计）：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 8,231.26 | 2,775.80 | 1,950.79 | 50.51 |
（二）关联关系
本公司董事、总经理赵东辉先生的配偶李芳女士任鼎丰碳素董事并持股
31.13%，同时公司副董事长、财务总监兼董事会秘书叶文国先生的配偶杨海荣女士持股15%能对鼎丰碳素施加重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，鼎丰碳素为公司的关联法人。
（三）关联方履约能力
子公司福建翔丰华与关联人发生的关联交易系正常的经营所需，关联人依法存续且持续经营，能够履行与子公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
子公司福建翔丰华委托鼎丰碳素进行原材料的粉碎加工及鼎丰碳素租赁厂房、机械设备等。子公司与关联人之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联人间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
后续将根据子公司业务正常开展需要新签或续签相关协议。
四、交易的定价政策及依据
子公司福建翔丰华与关联方的日常交易属于正常的业务活动，属于正常的商业交易行为，有利于提高公司经营效率。本关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审批程序
1、独立董事专门会议审议情况
经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事认为：公司2025年度日常关联交易是公司日常经营活动所需，属于正常的商业交易行为，关联交易遵循公开、公正、公平的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
2、董事会审议情况
2025年3月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度日常关联交
易预计事项。上述关联交易是基于公司日常经营发展的需要，交易双方遵循市场化原则，通过公允、合理协商的方式确定交易价格。具体关联交易协议由公司及子公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。关联董事赵东辉先生、叶文国先生已回避表决。
3、监事会审议情况
2025年3月26日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，公司监事会认为：公司2025年度日常关联交易系公司正常经营需要，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。全体监事同意公司本次2025年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司及子公司2025年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司及子公司2025年度日常关联交易的预计符合公司业务发展及生产经营的正常需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司预计2025年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司预计2025年度日常关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
杨 玺 周 聪
国泰君安证券股份有限公司
2025年 月 日