广东省广告集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极推进公司战略的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展。现将2024年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营概况
2024年度，公司紧扣“稳存量、促增量、提能力、建体系”四大原则，围绕年度战略目标，立足战略重点和业务优势，推动各关键业务取得新进展。
二、2024年度董事会运行情况
（一）董事会召开情况
2024年度，公司董事会共召开9次会议，董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。董事会召开会议的有关情况如下：
1、2024年1月11日，第六届董事会第七次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
2、2024年2月5日，第六届董事会第八次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决的董事6人，实际参与表决的董事6人，会议审议并通过了《关于补选董事的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
3、2024年3月26日，第六届董事会第九次会议以现场表决方式召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《2023年度董事会工作报告》、《2023年度总经理工作报告》、《2023年年度报告及摘要》、《2023年度财务决算报告》、《2023年度利润分配预案》、《2023年度内部控制评价报告》、《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》、《2023年环境、社会及治
理（ESG）报告》、《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
4、2024年4月28日，第六届董事会第十次会议以现场表决方式召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《2024年第一季度报告》、《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》。
5、2024年6月17日，第六届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决的董事6人，实际参与表决的董事6人，会议审议并通过了《关于补选董事的议案》、《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。
6、2024年7月23日，第六届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《关于全资子公司拟投资设立参股公司的议案》。
7、2024年8月26日，第六届董事会第十三次会议以现场表决方式召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《2024年半年度报告及摘要》。
8、2024年10月28日，第六届董事会第十四次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《2024年第三季度报告》。
9、2024年11月22日，第六届董事会第十五次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于2025年度担保额度预计的议案》、《关于开展应收账款保理业务的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于修订<内幕信息及知情人登记和报备制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》、《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》、《关于召开公司2024年第四次临时股东会的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
2024年度，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，并就专业性事项进行研究，提出宝贵意见及建议，供董事会决策参考。其中，审计委员会本年度共召开5次会议，分别审议了2023年度财务报告、2023年度内部控制评价报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告以及公司续聘会计师事务所事项；薪酬与考核委员会本年度共召开2次会议，分别审议了《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》等议案。
（三）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东会和4次临时股东会，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定和要求，严格按照股东会授权，认真履行职责，并全面执行了股东会决议事项。
根据2024年4月18日召开的公司2023年年度股东会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，董事会已于2024年6月13日实施了利润分配，以总股本1,743,337,128股为基数，向权益分派股权登记日收市后登记在册的公司全体股东按每10股派发现金股利人民币0.27元（含税），共计人民币47,070,102.46元。
（四）独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事能够根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，独立履行应尽的职责，按时参加董事会，积极出席股东会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对2024年度
历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。2024年度共召开了4次独立董事专门会议，以及2次由全体独立董事出席并针对相关事项进行审议的专门会议。公司全体独立董事出席了全部会议，就公司关联交易、定期报告、补选董事、聘任总经理及续聘会计师事务所等事项进行审议，切实履行独立董事工作职责。
（五）公司治理情况
2024年度，公司董事会对公司治理更加重视。全年共召开9次董事会及5次股东会，涉及议案涵盖公司治理运作、日常性经营、人员调整、财务状况以及战略性业务部署等，各项议案经过董事会成员充分考虑和讨论，积极运用董事会在公司治理当中的职能，涉及重大事项及时提交股东会审议，持续优化公司治理模式，促进公司依法运作，保障公司在重大方面合法合规。同时，公司董事会在内部经营上不断致力于完善制度，细化管理。报告期内，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》、《独立董事工作制度》，修订完善了《对外捐赠管理制度》、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金使用管理办法》、《内幕信息及知情人登记和报备制度》、《关联交易决策管理制度》、《投资决策程序与规则》，不断完善内部管理和控制制度，提高公司治理水平，积极维护公司股东特别是中小股东合法权益。
（六）信息披露情况
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，能客观反映公司发生的相关事项同时，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
三、公司董事会2025年工作规划
1、公司董事会将积极关注中国证监会、深圳证券交易所最新法律法规、规章制度要求，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升履职能力；在公司的经营管理中，充分发挥公司独立董事的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。
2、公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整。
3、公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，公平、公开地向投资者传递公司信息，增加投资者对公司的了解，进一步提升公司资本市场形象。
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董 事 会二〇二五年三月廿八日