上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（赵占波）根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人赵占波作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。
报告期内，本人因公司第八届董事会届满离任，自2024年6月17日起不再担任公司独立董事及各专门委员会委员职务。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人赵占波，男，1976年生，博士，2005年起在北京大学软件与微电子学院任教，主要从事互联网商业模式创新及公司发展战略研究。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2024年度，本人亲自出席了任期内召开的全部董事会，认真审阅会议议案及相关材料，对有关事项进行分析和研究，审慎发表意见，充分发挥专业作用。
出席董事会会议情况
| 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 |
| 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会、提名委员会、审计委员会委员。
| 专门委员会 | 报告期内 召开次数 | 应参加会议 次数 | 实际参加 次数 | 委托出席 次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 6 | 1 | 1 | 0 |
| 战略委员会 | 8 | 3 | 3 | 0 |
| 提名委员会 | 5 | 1 | 1 | 0 |
| 审计委员会 | 8 | 2 | 2 | 0 |
2024年度，本人出席了所有应参加的董事会专门委员会会议，按照《公司董事会各专门委员会实施细则》，对公司不同领域的重大决策事项提供独立的审核和合理的建议。
本人作为主任委员召集召开薪酬与考核委员会会议1次，审议了《关于审议<公司2023年度董事薪酬>的议案》《关于审议<公司2023年度高级管理人员薪酬>的议案》等议案。本人重点关注了薪酬考核过程的公正、公平等，根据相关规定，对制度适用范围内的人员2023年度履职能力和履职效果进行了评议。
本人作为委员出席了战略委员会会议。本人任期内，战
略委员会召开了3次会议。审议通过了《关于审议<公司2024年度投资计划>的议案》《关于审议<授权择机出售股票资产>的议案》等议案。本人充分考虑公司所处行业特点，结合公司实际情况，对公司投资类事项进行审查，为公司的发展建言献策，积极履行了作为战略委员会委员的职责和义务。
本人作为委员出席了提名委员会会议。本人任期内，提名委员会召开了1次会议。审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。针对上述事项，本人发表了明确的同意意见。
本人作为委员出席了审计委员会会议。本人任期内，审计委员会召开了2次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》等议案。本人认真审阅了审计机构出具的审计意见，对公司内控情况进行监督，积极发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内召开独立董事专门会议次数
| 报告期内召开 独立董事专门会议次数 | 应参加 独立董事专门会议次数 | 实际参加 独立董事专门会议次数 |
| 4 | 1 | 1 |
根据公司《独立董事工作制度》相关规定，本人认真履行独立董事职责，参加独立董事专门会议，审议通过了《关于审议<中交财务有限公司风险持续评估报告>的议案》《关于审议<振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易>的议案》等议案。
（四）现场考察及公司配合情况
任期内，本人充分利用参加董事会、董事会各专门委员
会、独立董事专门会议、公司年度工作会议等形式，与公司董事、高级管理人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营、内部控制、财务管理等情况，积极关注董事会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，及时对公司经营管理提出建议，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。
在董事会、董事会各专门委员会、独立董事专门会议等会议召开前，公司提前报送会议资料，给本人预留了充足的资料审阅时间，对于本人关注的问题予以及时反馈，为本人履职提供了必要的条件和支持。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
任期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就财务报告进行有效的探讨和交流，了解重点审计事项、审计要点，维护了审计结果的客观、公正。
（六）独立董事对议案提出异议的情况
任期内，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人依照相关法律法规、规范性文件以及公司规章制度的规定，认真履行独立董事职责，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并对各事项的相关决策、披露、执行情况的合法合规性做出了独立判断，具体如下：
（一）关联交易情况
2024年，本人本着公正、公平、客观、独立的原则对公司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》、转让所持中交南美公司股权等关联交易事项进行认真审查，对公司
的关联交易是否必要、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，认为上述事项符合公司发展战略，关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。在审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，本人认为董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，合法有效。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为公司不存在违规对外担保、控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）财务信息披露及内部控制的执行情况
任职期间，本人通过对定期报告进行认真审核、与审计机构的沟通交流，认为公司所披露的《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审议《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》，认为公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
任职期间，本人研究审议了第九届董事会换届选举事项，认为公司对第九届董事会董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
本人审议了2023年度董事及高级管理人员的薪酬，认
为相关薪酬的确定符合公司经营情况，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
任职期间，通过与年审审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通交流和对相关资料的审阅，本人认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。因此同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2023年利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。本人认为公司2023年度利润分配方案综合考虑了公司的经营发展需要、盈利水平和资金需求等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。本人对上述事项无异议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照法律法规及《公司章程》等规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，关注公司关联交易、对外担保、财务报表编制、利润
分配、出售资产等重大事项，对公司的规范运作进行监督检查，推动公司持续完善治理结构，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
在此，对公司董事会、管理层和相关部门在本人履职过程中给予的有效支持和帮助表示衷心感谢。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：赵占波
2025年3月27日