| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 之 |
| 独立财务顾问报告 |
| 独立财务顾问 |
| 二〇二五年三月 |
2-1-1
声明与承诺本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。海通证券股份有限公司接受嘉必优的委托，担任嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向嘉必优全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供嘉必优全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由嘉必优董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对嘉必优的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就嘉必优生物技术（武汉）股份
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有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向嘉必优全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对嘉必优的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒嘉必优全体股东及其他投资者务请认真阅读嘉必优董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与嘉必优及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对嘉必优和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机
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构同意出具此专业意见；
（五）在与嘉必优接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
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目 录
声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 10
一、基本假设 ...... 10
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 10
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形 ...... 14
四、本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定 ...... 14
五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ...... 15
六、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 17
七、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定 ...... 18
八、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......... 19九、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性 ...... 19
十、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 24
十一、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 25
十二、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 28
十三、本次交易合同约定的资产交付安排 ...... 30
十四、本次重组构成关联交易 ...... 33
十五、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...... 34
十六、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 37
十七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 37
2-1-5十八、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查 ...... 41
第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况 ...... 43
一、关于交易方案 ...... 43
二、关于合规性 ...... 56
三、关于标的资产估值与作价 ...... 72
四、关于标的资产经营情况及财务状况 ...... 77
第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 93
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 93
二、独立财务顾问的内核意见 ...... 93
第四节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 95
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释 义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书/草案/本报告书 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/嘉必优 | 指 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（股票代码：688089） |
| 武汉烯王 | 指 | 武汉烯王生物工程有限公司 |
| 标的公司/欧易生物 | 指 | 上海欧易生物医学科技有限公司，曾用名为上海易轩生物科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权 |
| 宁波欧润 | 指 | 宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 宁波睿欧 | 指 | 宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 上海帆易 | 指 | 上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 上海川谱 | 指 | 上海川谱生物科技合伙企业（有限合伙） |
| 国药二期 | 指 | 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 南通东证 | 指 | 南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 苏州鼎石 | 指 | 苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 上海生物 | 指 | 上海生物芯片有限公司 |
| 上海圣祁 | 指 | 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 交易对方 | 指 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向欧易生物部分股东购买欧易生物63.2134%的股权，并募集配套资金 |
| 交易对价/交易总价款/交易作价 | 指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 |
| 发行股份及支付现金购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 嘉必优第三届董事会第二十三次会议决议公告日 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年9月30日 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
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| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润签署的《业绩承诺补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《适用意见第15号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 独立财务顾问/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问/律师/德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构/审阅机构/大信会计师/IT审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/金证评估 | 指 | 金证（上海）资产评估有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《上海欧易生物医学科技有限公司审计报告》（大信审字[2025]第2-00016号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（大信阅字[2025]第2-00002号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海欧易生物医学科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0045号） |
| 《信息系统审核报告》 | 指 | 《上海欧易生物科技有限公司信息系统审核报告》（大信咨字[2025]第1-00451号） |
| 董事会 | 指 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
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| ARA | 指 | 花生四烯酸、二十碳四烯酸 |
| DHA | 指 | 二十二碳六烯酸 |
| SA | 指 | N-乙酰神经氨酸、燕窝酸、唾液酸 |
| β-胡萝卜素 | 指 | 一种类胡萝卜素，是维生素A的前体物质，在人体内可转换成维生素A，可作为维生素A的补充剂，也被用作食物的着色剂 |
| HMOs | 指 | 母乳低聚糖（Human milk oligosaccharides）是一类复合低聚糖，由单糖及衍生物等结构单元通过糖苷键连接而成 |
| 营养素 | 指 | 为维持机体繁殖、生长发育和生存等一切生命活动和过程，需要从外界环境中摄取的物质 |
| 合成生物学 | 指 | 行业内快速发展的一门跨学科领域，其实质是在工程学思想指导下，按照特定目标对生物体理性设计、改造乃至从头重新合成生物体系，通过生物学的工程化来造福人类 |
| 中心法则 | 指 | 分子生物学领域的核心规则，其说明了生命机制中遗传信息的传递规律和方向，即遗传信息从DNA传递给RNA，再从RNA传递给蛋白质，完成遗传信息的转录和翻译的过程 |
| DNA | 指 | 脱氧核糖核酸，是生物细胞内携带遗传信息的一种核酸，由脱氧核苷酸组成并引导生物体发育和正常运作 |
| RNA | 指 | 核糖核酸，是由核糖核苷酸经磷酸二酯键缩合而成的遗传信息载体，存在于生物细胞以及部分病毒、类病毒中。在体内的作用主要是引导蛋白质的合成 |
| mRNA | 指 |
信使核糖核酸，是由DNA的一条链作为模板转录而来的、携带遗传信息能指导蛋白质合成的一类单链核糖核酸
| 核苷酸 | 指 | 核酸的基本结构单位，一类由嘌呤碱或嘧啶碱、核糖或脱氧核糖以及磷酸三种物质组成的化合物 |
| 组学 | 指 | 生物学中对生物体内特定类型分子的集合进行系统性研究，主要包括基因组学、蛋白质组学、代谢组学、转录组学等 |
| 基因 | 指 | 带有遗传信息的DNA片段，是能够编码蛋白质或RNA的核酸序列，支持着生命的基本构造和性能，包括编码序列（外显子）以及编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单个编码序列间的间隔序列（内含子） |
| 基因组学 | 指 | 研究生物体的基因组，包括基因的序列、结构和功能 |
| 蛋白质组学 | 指 | 研究蛋白质的表达、修饰、相互作用及其在生物体内的功能 |
| 代谢组学 | 指 | 研究生物体内所有代谢物的组成和变化，反映了细胞所处的环境，与细胞的营养状态、药物和环境污染物的作用以及其他外界因素的影响密切相关 |
| 转录 | 指 | 遗传信息由DNA转换到RNA的酶促反应过程，作为蛋白质生物合成的第一步，转录是mRNA以及非编码RNA的合成步骤 |
| 转录组学 | 指 | 从RNA水平研究细胞中基因转录的情况及转录调控规律，主要包括信使RNA、核糖体RNA、转运RNA及非编码RNA等 |
| 单细胞组学 | 指 | 一种通过同时集成各种单模态组学方法来表征细胞状态和活动的技术和方法 |
| 时空组学 | 指 | 一门新兴的生物医学研究领域，致力于解析生物组织或细胞在空间尺度上的组学信息 |
| 多组学 | 指 | 一种综合性的学科研究方法，通过整合基因组学、转录组学、蛋白质组学、代谢组学、单细胞及时空组学等多个组学层次的数据，运用生信分析手段全面解析生物体的复杂机制与功能 |
| 体外诊断试剂 | 指 | 包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、 |
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| 组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等 | ||
| 质谱 | 指 | 一种与光谱并列的谱学方法，指通过制备、分离、检测气相离子鉴定化合物的一种专门技术 |
| 色谱 | 指 | 一种物理化学分析方法，它利用不同溶质（样品）与固定相和流动相之间的作用力（分配、吸附、离子交换等）的差别，当两相做相对移动时，各溶质在两相间进行多次平衡，使各溶质达到相互分离 |
| 分子诊断 | 指 | 一种应用分子生物学方法，通过检测受检个体或其携带的病毒、病原体的遗传物质的结构或含量的变化来为疾病的预防、诊断、治疗提供信息和依据的技术 |
| 微流控 | 指 | 一种精确控制和操控微尺度流体，尤其特指亚微米结构的技术，又称其为芯片实验室（Lab-on-a-Chip）或微流控芯片技术。该技术将生物、化学、医学分析过程的样品制备、反应、分离、检测等基本操作单元集成到一块微米尺度的芯片上并自动完成全过程分析 |
| 外泌体 | 指 | 直径在40-100nm的盘状囊泡，其主要来源于细胞内溶酶体微粒内陷形成的多囊泡体，经多囊泡体外膜与细胞膜融合后释放到胞外基质中 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内不存在违反
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国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司拥有一处不动产权，已取得不动产权证书。根据相关主管部门出具的合规证明或经查询检索自然资源部、标的公司所在相关主管部门网站，报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律、法规而受到重大处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易各方均为境内注册公司，主要经营地点均在我国境内。
本次交易不涉及外商投资上市公司或上市公司对外投资事项。因此，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股本总额和
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股权分布需满足上市条件。股本总额不具备上市条件是指“股本总额低于人民币3,000万元”。股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司股份总额不低于3,000万元，且不会超过4亿元，社会公众持有的股份比例不低于上市公司总股本的25%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买标的公司63.2134%股权。根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代
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持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外债权债务不会因本次交易发生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入等财务指标将进一步增长。上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。上市公司与标的公司将借助彼此积累的核心技术能力和特定优势资源禀赋，实现双方在技术、信息、市场、产品等资源的有效整合，强化公司技术研发实力和服务客户能力，提升生产效率，补链强链，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经建立了规范且独立运行的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，本次交易有利于优化上市公司产业布局，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从组织机构和制度上保障公司治理的规范运作，上市公司具有健全的组织机构和有效的法人治理结构。上市公司法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形
经核查，本独立财务顾问认为：最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，上市公司与业绩承诺方根据市场化情况对标的资产业绩承诺作出了自主约定。
本次交易涉及的业绩承诺情况详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》”。
根据上市公司最近一期合并财务报表和备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入将增加，2024年1-9月基本每股收益从0.5元/股上升至0.57元/股。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司将积极采取措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，标的公司2022年度、2023年度、2024年1-9月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,069.04万元、2,367.50万元和3,825.94万元。本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年和2027年净利润合计不低于27,000万元，上述净利润指标为合并报表口径剔除股份支付费用并扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。在上述业绩承诺顺利实现的情况下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入将进一步增加。上市公司与标的公司借助彼此积累的核心技术能力和特定优势资源禀赋，实现双方在技术、信息、市场、产品等资源的有效整合，强化公司技术研发实力和服务客户能力，提升生产效率，补链强链，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。
2、关于减少关联交易
本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润合计持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易对方之一为苏州鼎石，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其
49.50%份额。
本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。同时，为避免关联交易损害上市公司及其他股东利益，上市公司控股
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股东、实际控制人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。
3、关于避免同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
4、关于增强独立性
本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，本次交易不会对公司独立性产生重大影响。
同时，为进一步保护上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于保持上市公司独立性的承诺函。
综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据大信会计师出具的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00489号），上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
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罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。
（四）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产为权属清晰的经营性资产
本次交易标的资产为欧易生物63.2134%股权，标的公司主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售，标的资产属于经营性资产范畴。根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
2、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
六、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（一）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（二）上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计
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报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（三）上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（五）上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
七、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：
（一）本次交易的标的资产为欧易生物的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的尚需履行的程序已在重组报告书中披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险做出了特别提示。
（二）上市公司拟购买的资产为欧易生物的股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给上市公司的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
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上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
八、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告出具日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性
（一）本次交易定价依据及合理性
1、本次交易的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以金证评估出具的《资产评估报告》为依据，经交易各方协商确定。
根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年9月30日，欧易生物100%股权的评估价值为131,600.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司欧易生物63.2134%股权的最终交易作价为83,062.37万元。
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标的资产的最终交易作价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
2、本次交易定价的公允性分析
经与标的公司业务相似的同行业上市公司估值情况以及同类交易案例进行比较，本次交易定价公允，具体情况如下：
（1）同行业可比公司分析
考虑主营业务为多组学分析服务的上市公司较少，可比上市公司分析范围扩大至主营业务包含测序服务或检测服务的上市公司，同时将测序服务或检测服务收入比重极低的上市公司予以剔除（即剔除2023年及2024年1-6月相关业务收入比重均低于10%的公司），筛选得到10家可比上市公司。
根据主营业务相似性、经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素，进一步选取可比上市公司，具体如下：
| 公司简称 | 公司介绍 | 选取/剔除原因 |
| 诺禾致源 | 诺禾致源业务覆盖生命科学基础科研服务、医学研究与技术服务、建库测序平台服务，为全球研究型大学、科研院所、医院、医药研发企业、农业企业等提供基因测序、质谱分析和生物信息技术支持等服务。 | 主营业务为各项测序服务，且盈利指标相对稳定，故可选。 |
| 金域医学 | 金域医学主要从事第三方医学检验及病理诊断业务的独立医学实验室，主营业务为向各类医疗机构(包括医院、妇幼保健院、卫生院等)提供医学检验及病理诊断外包服务。 | 主营业务为检验服务，且盈利指标相对稳定，故可选。 |
| 艾德生物 | 艾德生物长期深耕肿瘤基因检测领域，布局各技术平台的检测试剂、软件及配套仪器，并提供检测服务及药物临床研究服务。 | 主营业务涉及检测服务，且盈利指标相对稳定，故可选。 |
| 康为世纪 | 康为世纪主营业务是分子检测底层核心技术的自主研发。主要产品是分子检测原料酶、核酸保存试剂、核酸提取纯化试剂、分子诊断试剂盒、分子检测服务。 | 主营业务涉及检测服务，但历史经营存在较大波动，且经核查其净利润及剔除减值损失等项目后经营性利润均为负值，净利润可比性较差，故剔除。 |
| 贝瑞基因 | 贝瑞基因成立于1997年4月，主营业务为以高通量测序技术为基础的基因检测服务和基因检测相关的设备、试剂销售。贝瑞基因致力于基因测序技术向临床应用的全面转化，聚焦生育健康、遗传病检测、肿瘤检 | 主营业务涉及检测服务，但其经计算的P/E倍数显著高于行业平均水平，故剔除。 |
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| 公司简称 | 公司介绍 | 选取/剔除原因 |
| 测、科技服务等领域。 | ||
| 明德生物 | 明德生物主要从事体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务。公司主要产品和服务覆盖三大领域：体外诊断试剂和仪器、急危重症信息化解决方案、第三方医学检验服务。 | 主营业务涉及检测服务，但历史经营存在较大波动，且经核查其净利润及剔除减值损失等项目后经营性利润均为负值，净利润可比性较差，故剔除。 |
| 美康生物 | 美康生物主要从事体外诊断产品的研发、生产和销售及体外诊断产品的代理业务，并提供第三方医学诊断服务。 | 主营业务涉及检测服务，但其经计算的P/E倍数显著低于行业平均水平，故剔除。 |
| 凯普生物 | 凯普生物主营业务为诊断产品的研发、生产及销售，并提供相关的检测服务。公司的主要产品是第三方医学实验室检验服务和核酸检测试剂及仪器。 | 主营业务涉及检测服务，但历史经营存在较大波动，且经核查其净利润及剔除减值损失等项目后经营性利润均为负值，净利润可比性较差，故剔除。 |
| 华大基因 | 华大基因成立于2010年7月，主营业务为通过基因检测、质谱检测、生物信息分析等多组学大数据技术手段，为科研机构、企事业单位、医疗机构、社会卫生组织等提供研究服务和精准医学检测综合解决方案。 | 主营业务涉及检测服务，但其经计算的P/E倍数显著高于行业平均水平，故剔除。 |
| 兰卫医学 | 兰卫医学是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以及其他专业技术支持，主要服务和产品有医学检验及病理诊断服务、体外诊断产品等。 | 主营业务涉及检测服务，但历史经营存在较大波动，且经核查其净利润及剔除减值损失等项目后经营性利润均为负值，净利润可比性较差，故剔除。 |
综上分析，本次选取诺禾致源、金域医学、艾德生物为本次交易可比上市公司，截至评估基准日2024年9月30日，可比上市公司估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率注1 |
| 688315.SH | 诺禾致源 | 30.71 |
| 603882.SH | 金域医学 | 26.91 |
| 300685.SZ | 艾德生物 | 36.58 |
| 平均值 | 31.40 | |
| 中位数 | 30.71 | |
| 欧易生物平均承诺净利润市盈率注2 | 14.60 | |
| 欧易生物静态市盈率（以2023年归母净利润计算） | 42.90 | |
| 欧易生物静态市盈率（以2024年预计归母净利润计算）注3 | 19.99 | |
数据来源：wind
注1：市盈率=该公司2024年9月30日市值/该公司2023年度的归母净利润；
注2：标的公司平均承诺归母利润市盈率=标的公司整体价格/标的公司2025年至2027年平均承诺归母净利润；
注3：标的公司2024年归母净利润未经审计。
本次交易，静态市盈率较高，系标的公司近年来业绩处于高速增长期，2023年净利润水平较低，以未经审计的2024年归母净利润计算，市盈率为19.99，低于同行业可比上市公司均值和中位数。
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本次交易，业绩承诺方2025年至2027年平均承诺归母净利润为9,000万元，平均承诺净利润市盈率为14.60倍，低于同行业可比上市公司均值和中位数。
（2）可比交易分析
上市公司发行股份购买资产和重大资产重组案例中，从主营业务和交易的可比性角度，选取了上市公司收购主营业务为提供分析检测等相关服务标的公司的交易案例，进一步选取与标的公司主营业务、规模、发展阶段类似的可比交易案例，选取原则如下：
①交易为A股上市公司交易案例；
②可比交易案例的标的资产属于生物科技相关行业，且主营业务为提供分析检测等相关服务；
③最终采用评估方法为收益法；
④可比交易的相关信息披露详细准确。
根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产情况 | 标的公司主营业务 | 平均承诺利润市盈率 |
| 600538.SH | 国发股份 | 广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股权 | DNA检测设备及试剂耗材产品、DNA检测相关技术服务 | 12.71 |
| 600645.SH | 中源协和 | 上海傲源医疗用品有限公司100%的股权 | 基因合成、蛋白质表达纯化、抗体制备等生物技术，为生命科学领域提供产品和服务 | 15.00 |
| 000710.SZ | 贝瑞基因 | 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司100%股权 | 以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售 | 13.69 |
| 300009.SZ | 安科生物 | 无锡中德美联生物技术有限公司100%股权 | 生物基因测序、DNA检测等业务 | 15.05 |
| 300109.SZ | 新开源 | 长沙三济生物科技有限公司100%股权 | 检测试剂盒销售和分子诊断服务 | 20.46 |
| 300109.SZ | 新开源 | 晶能生物技术（上海）有限公司100%股权 | 基因测序技术服务 | 11.70 |
| 300396.SZ | 迪瑞医疗 | 宁波瑞源生物科技有限公司51%股权 | 体外生化诊断试剂的研发、生产与销售 | 18.19 |
| 平均值 | 15.25 | |||
| 中位数 | 15.00 | |||
| 688089.SH | 嘉必优 | 上海欧易生物医学科技有限 | 多组学分析技术服务 | 14.60 |
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| 公司63.2134%股权 | 及遗传病诊断试剂盒产品 |
标的公司平均承诺净利润市盈率为14.60，低于标的公司主营业务为提供分析检测等相关服务的可比交易案例平均值和中位数。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价具有合理性。
（二）本次发行股份定价依据及合理性
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 19.29 | 15.43 |
| 定价基准日前60个交易日 | 17.47 | 13.98 |
| 定价基准日前120个交易日 | 16.88 | 13.50 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。
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十、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）资产评估机构的独立性
金证评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估方法的适当性
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
被评估企业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
被评估企业同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。
本次评估方法具有适当性。
（三）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（四）评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
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资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（五）重要评估参数取值的合理性
本次评估重要评估参数取值情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”和“四、市场法评估情况”，重要评估参数取值具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。
十一、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）本次交易完成后，上市公司的资产、负债结构变化情况
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司的资产、负债结构对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 交易前 | 占比 | 交易后（备考） | 占比 | 交易前 | 占比 | 交易后（备考） | 占比 | |
| 流动资产 | 67,228.87 | 40.39% | 109,120.78 | 37.68% | 70,877.78 | 43.98% | 112,301.88 | 39.55% |
| 非流动资产 | 99,230.49 | 59.61% | 180,441.81 | 62.32% | 90,271.49 | 56.02% | 171,642.47 | 60.45% |
| 资产总额 | 166,459.35 | 100.00% | 289,562.59 | 100.00% | 161,149.26 | 100.00% | 283,944.35 | 100.00% |
| 流动负债 | 10,802.35 | 87.69% | 62,943.17 | 97.34% | 11,242.34 | 95.60% | 66,703.78 | 98.68% |
| 非流动负债 | 1,516.64 | 12.31% | 1,718.61 | 2.66% | 517.81 | 4.40% | 892.25 | 1.32% |
| 负债总额 | 12,318.99 | 100.00% | 64,661.78 | 100.00% | 11,760.15 | 100.00% | 67,596.04 | 100.00% |
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本次交易后，上市公司的资产结构中，非流动资产占比有所上升，主要系收购商誉增加所致；本次交易后，上市公司的负债结构中，流动负债占比上升，主要系合同负债的增加所致，整体负债结构未产生重大变化。
（2）本次交易完成后，上市公司的偿债能力变化情况
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司的偿债能力对比情况如下：
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率 | 7.40% | 22.33% | 7.30% | 23.81% |
| 流动比率 | 6.22 | 1.73 | 6.30 | 1.68 |
| 速动比率 | 5.01 | 1.41 | 5.30 | 1.44 |
本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，但是整体仍然处于低位，变动原因主要系上市公司交易前负债规模较低，交易后流动负债和总负债规模有一定增加，导致资产负债率上升以及流动比率、速动比率下降。
综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成较大影响。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要盈利指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 营业收入 | 38,714.79 | 65,503.66 | 69.20% | 44,380.31 | 75,186.26 | 69.41% |
| 营业利润 | 8,331.01 | 13,294.24 | 59.58% | 8,160.52 | 11,788.89 | 44.46% |
| 利润总额 | 9,428.58 | 14,373.59 | 52.45% | 10,000.17 | 13,586.36 | 35.86% |
| 净利润 | 8,116.22 | 12,434.78 | 53.21% | 8,636.74 | 11,699.41 | 35.46% |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 8,389.02 | 11,339.65 | 35.17% | 9,137.42 | 11,073.43 | 21.19% |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利 | 6,556.21 | 9,195.44 | 40.26% | 6,244.95 | 7,741.52 | 23.96% |
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| 润 | ||||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.57 | 14.49% | 0.54 | 0.56 | 3.52% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.57 | 14.49% | 0.54 | 0.56 | 3.52% |
注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、基本每股收益等盈利指标均得到一定的程度的提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 资产总额 | 166,459.35 | 289,562.59 | 73.95% | 161,149.26 | 283,944.35 | 76.20% |
| 负债总额 | 12,318.99 | 64,661.78 | 424.89% | 11,760.15 | 67,596.04 | 474.79% |
| 归属于上市公司普通股股东的净资产 | 152,659.31 | 214,475.09 | 40.49% | 147,635.27 | 207,048.15 | 40.24% |
| 营业收入 | 38,714.79 | 65,503.66 | 69.20% | 44,380.31 | 75,186.26 | 69.41% |
| 营业利润 | 8,331.01 | 13,294.24 | 59.58% | 8,160.52 | 11,788.89 | 44.46% |
| 利润总额 | 9,428.58 | 14,373.59 | 52.45% | 10,000.17 | 13,586.36 | 35.86% |
| 净利润 | 8,116.22 | 12,434.78 | 53.21% | 8,636.74 | 11,699.41 | 35.46% |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 8,389.02 | 11,339.65 | 35.17% | 9,137.42 | 11,073.43 | 21.19% |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,556.21 | 9,195.44 | 40.26% | 6,244.95 | 7,741.52 | 23.96% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.57 | 14.49% | 0.54 | 0.56 | 3.52% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.57 | 14.49% | 0.54 | 0.56 | 3.52% |
注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升，公司的资产和收入规模进一步扩大。
2-1-28
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步拟定的融资计划本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本市场融资平台，通过多种融资方式筹集所需资金，满足未来资本性支出需求。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十二、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司行业地位的影响
本次交易前，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，以细胞工厂为制备方式，通过可持续的生物制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新的解决方案。在近二十年行业积累的基础上，公司建立了包括生物信息与生物计算平台、基因合成与基因编辑平台、细胞工厂铸造平台、智能发酵及代谢精细调控平台、高效智能分离精制平台、产品应用技术开发平台、高通量分析测试平台、生物技术成果中试转化平台在内完整的技术产业链转化平台，产品涵盖花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等，广泛应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域，并基于合成生物学底层技术能力，不断推出新的具有生物活性的高价值分子，不断拓展新的应用场景和新的服务领域。
标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化
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妆品等领域应用研究，同时基于多组学领域多年的技术积累与沉淀，自主开发了遗传病诊断试剂盒产品。标的公司依靠创新驱动的研发战略导向，围绕中心法则实现了多组学的贯通，在行业内成功打造出“创新多组学”的优质品牌，报告期内已累计与超过2,000家高等院校、科研院所、医院与企业建立了深厚合作关系。通过本次交易，上市公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，借助本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。本次交易将助力双方实现产品和服务的协同互补，有效强化上市公司技术研发实力和客户服务能力，提升生产效率，补链强链，扩大公司整体规模，增强市场竞争力，提升公司市场地位。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
近年来，上市公司积极践行“拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域”的发展战略，在加大产品研发创新的同时寻求在生物技术、营养与健康产业的合作与并购机会，预期通过对产业链上优质企业的并购整合实现快速增长，从而进一步保持产品竞争优势，巩固市场地位。本次交易完成后，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案，进一步提升行业竞争力，完善公司战略布局。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
2-1-30
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为武汉烯王，上市公司实际控制人仍为易德伟。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制。
十三、本次交易合同约定的资产交付安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关资产交付安排如下：
（一）资产交割
各方同意，标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料记载甲方持有标的公司63.2134%股权）并取得变更后换发的营业执照之日视为资产交割完成日。
（二）新增股份登记
甲方应当在本次交易标的资产交割完成后3个工作日内根据相关规定就资产交割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割完成日起20个工作日内，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就乙方本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告。
各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在30个工作日内完成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。
发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
（三）现金支付安排
本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集
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配套资金到位后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。但若在标的资产交割完成日起30个工作日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金自交割完成日起45个工作日内向乙方支付完毕全部现金对价。
（四）过渡期损益归属安排
各方同意，本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，甲方的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。各方同意，标的公司在过渡期内产生的收益由重组完成后的股东按持股比例共同享有，运营所产生的亏损由乙方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
（五）违约责任
1、业绩承诺方
除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约金为根据本协议约定的标的资产最终交易价格的1%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
在本次交易实施的先决条件全部满足后，乙方任意一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以该违约方在本次交易中获得的交易对价的1%计算违约金并支付给甲方，但有证据表示由于甲方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
如果甲方未按本协议约定向乙方支付本次交易对价的，则每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付金额1%的违约金，但因不可抗力的原因导致逾期支付本次交易对价的除外。
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如甲方在尽职调查和审计过程中，发现存在对本次重组有实质影响的任何事项（包括但不限于标的公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等），应及时通知各方，并由各方协商讨论并商议解决该等事项。如该等事项无法解决导致重组无法继续，甲方有权单方面终止本次重组，并书面通知乙方和标的公司，各方互不承担违约责任。
如因甲方股东大会审议未通过、监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、或法律调整等非可归因于各方主观原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。
本协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。
2、非业绩承诺方
除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约金为根据本协议约定的标的资产最终交易价格的3‰，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
在本次交易实施的先决条件全部满足后，乙方任意一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以该违约方在本次交易中获得的交易对价的0.3‰计算违约金并支付给甲方，但有证据表示由于甲方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
如果甲方未按本协议约定向乙方支付本次交易对价的，则每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付金额0.3‰的违约金，但因不可抗力的原因导致逾期支付本次交易对价的除外。
如甲方在尽职调查和审计过程中，发现存在对本次重组有实质影响的任何事项（包括但不限于标的公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等），应及时通知各方，并由各方协商讨论并
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商议解决该等事项。如该等事项无法解决导致重组无法继续，甲方有权单方面终止本次重组，并书面通知乙方和标的公司，各方互不承担违约责任。
如因甲方股东大会审议未通过、监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、或法律调整等非可归因于各方主观原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。本协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效。
十四、本次重组构成关联交易
（一）本次重组构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润合计持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易对方之一为苏州鼎石，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其
49.50%份额。
（二）本次重组的必要性
本次重组的必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况\二、本次交易的必要性”，本次重组具有必要性。
（三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益
本次重组对中小投资者权益保护的主要安排包括：严格履行信息披露义务、严格履行相关发行程序、网络投票安排、分别披露股东投票结果、股份锁定安排、业绩承诺及补偿安排、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。详见重组报告书“重大事项提示\六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
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综上，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十五、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告、2023年度审计报告以及2024年1-9月未经审计财务报表，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 变动 | 交易前 | 备考数 | 变动 | |
| 归属于上市公司普通股股东的净资产 | 152,659.31 | 214,475.09 | 40.49% | 147,635.27 | 207,048.15 | 40.24% |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 8,389.02 | 11,339.65 | 35.17% | 9,137.42 | 11,073.43 | 21.19% |
| 基本每股收益 | 0.50 | 0.57 | 14.49% | 0.54 | 0.56 | 3.52% |
| 稀释每股收益 | 0.50 | 0.57 | 14.49% | 0.54 | 0.56 | 3.52% |
根据上市公司备考审阅报告，2023年度和2024年1-9月上市公司基本每股收益均有所上升，财务状况、盈利能力得以增强，不存在摊薄当期每股收益的情况。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为保护广大投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
通过本次交易，公司将整合标的公司技术、客户、数据信息资源，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。
2、优化公司治理结构，提升公司运营效率
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本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
嘉必优现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现金方式分配利润。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（三）上市公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺
1、控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东武汉烯王、实际控制人易德伟，作出承诺如下：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理
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委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，作出承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，且相关损失金额已由中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人愿意依法承担相应法律补偿责任。”
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综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
十六、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定，财务顾问应对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
报告期内，标的资产股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的资产不存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形。
十七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌日前6个月至本次交易之《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年4月29日至2025年3月4日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6、其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；
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7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年3月4日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《关于买卖嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股票的自查报告》（以下简称《自查报告》），上述自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票情况
| 名称 | 身份 | 交易期间 | 累计买入股数（股） | 累计卖出股数（股） | 截至2025年3月4日结余股数（股） |
| 刘凌 | 上市公司财务主管 | 2024年4月29日至2024年12月19日 | 14,230 | 14,800 | 1,730 |
| 张浩 | 交易对方执行事务合伙人委派代表 | 2024年8月28日至2024年11月22日 | 620,742 | 267,185 | 353,557 |
| 徐青 | 上市公司控股股东监事 | 2024年4月29日至2025年2月28日 | 1,383,491 | 1,391,609 | 17,300 |
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关自然人均已分别出具自查报告及《承诺函》，相关主要内容如下：
（1）刘凌
刘凌为上市公司财务主管，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：
“①本人在上述自查期间买卖嘉必优股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
②自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖嘉必优股票的行为。
③本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖嘉必优股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
④本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承
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担法律后果及因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）张浩
张浩为交易对方苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：
“①本人在上述自查期间买卖嘉必优股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
②自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖嘉必优股票的行为。
③本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖嘉必优股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
④本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（3）徐青
徐青为上市公司控股股东武汉烯王生物工程有限公司监事，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：
“①本人未通过任何直接或间接途径获悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。在上述自查期间，除嘉必优公开披露的公告外，本人并不知悉嘉必优本次重组进展及相关事宜，亦未接收到嘉必优本次重组的其他信息。
②本人买卖嘉必优股票的行为早于本人知情时间，本人在上述自查期间买卖嘉必优股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
③自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖嘉必优股票的行为。
④本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、相关机构买卖上市公司股票情况
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（1）嘉必优
根据嘉必优相关公告，2024年8月27日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于实施股权激励计划。
| 名称 | 交易期间 | 累计买入股数（股） | 累计卖出股数（股） | 截至2025年3月4日结余股数（股） |
| 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司回购专用证券账户 | 2024年12月25日至2025年1月20日 | 789,128 | - | 789,128 |
根据嘉必优的相关公告及说明，上市公司上述回购行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
（2）海通证券股份有限公司
独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，海通证券买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 名称 | 交易期间 | 累计买入股数（股） | 累计卖出股数（股） | 截至2025年3月4日结余股数（股） |
| 衍生品业务性质账户 | 2024年4月29日至2025年3月4日 | 415,220 | 442,150 | 2,229 |
针对上述在自查期间买卖股票的行为，海通证券作出如下声明：
“本公司衍生产品与交易部的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。
本公司衍生产品与交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，本公司衍生产品与交易部在自查期间买卖嘉必优股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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除上述买卖情况外，本公司及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。”
（3）国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，国泰君安买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 名称 | 交易期间 | 累计买入股数（股） | 累计卖出股数（股） | 截至2025年3月4日结余股数（股） |
| 自营业务性质账户 | 2024年4月29日至2025年3月4日 | 1,134,939 | 1,143,855 | 4,629 |
针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰君安作出如下声明：
“本公司通过自营账户买卖嘉必优股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权、ETF基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
项目组成员承诺：在拟实施的本次交易过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖嘉必优挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
综上，本独立财务顾问认为：在内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、《自查报告》及相关承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十八、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易中本独立财务
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顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表
第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况
一、关于交易方案
（一）支付方式
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《适用意见第15号》的相关要求
（1）基本情况
本次重组发行股份购买资产的发行价格情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。除上述调整事项外，本次交易未设置价格调整机制。
（2）核查情况
①查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
③核对了《重组办法》《适用意见第15号》等法规的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十五条的规定，本次交易不存在《适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。
2、上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定
（1）基本情况
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本次交易不涉及通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的情况。
（2）核查情况
①查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
②查阅了本次交易方案及相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的情况。
3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，不涉及现金支付资金来自借款的情形。
①关于本次交易现金支付安排的情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
②关于本次交易募集配套资金的情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金具体方案”。
③关于上市公司支付能力的情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”。
（2）核查情况
①查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
③查阅了上市公司的定期报告。
（3）核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。
4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟置出资产超过现有资产50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
5、涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍
（1）基本情况
本次交易不涉及换股吸收合并。
（2）核查情况
查阅了本次交易方案及相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
6、相关信息披露是否符合《格式准则第26号》第十六节、第十七节的规定
（1）基本情况
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相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节 本次交易发行股份情况”、“第六节 标的资产评估情况”及“第八节 本次交易的合规性分析”，本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
①查阅了重组报告书；
②核对了《格式准则第26号》第十六节、第十七节的规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关信息披露符合《格式准则第26号》第十六节规定，不涉及第十七节的规定。
（二）募集配套资金
1、核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
（1）基本情况
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过26,947.21万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。本次募集配套资金的发行规模、发行对象、发行价格、定价方式的相关情况详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”。
（2）核查情况
①查阅了重组报告书；
②查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
③查阅了本次交易方案及相关协议；
④核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》和《发行注册管理办法》的相关规定。
2-1-47
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
2、核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
（1）基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，具体情况详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金用途”和“（八）募集配套资金的必要性分析”。
（2）核查情况
查阅了重组报告书。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，募集配套资金具有必要性；本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序。
3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性
（1）基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，具体情况详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金用途”和“（八）募集配套资金的必要性分析”。
（2）核查情况
查阅了重组报告书。
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（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目除本次交易尚需履行的程序外，不需要履行其他审批、批注或备案等程序，本次募投项目不存在重大不确定性。
（三）是否构成重组上市
1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，实际控制人均为易德伟，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（2）核查情况
①查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东及实际控制人最近36个月内未发生过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。
2、根据《重组办法》第十三条、《适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（2）核查情况
①查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
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③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
3、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（2）核查情况
①查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不构成重组上市。
（四）业绩承诺及可实现性
1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
（1）基本情况
上市公司已与业绩承诺人签署了《业绩承诺补偿协议》，双方就欧易生物在本次交易实施完毕之日起三个会计年度的承诺净利润、实际净利润的确定、业绩承诺补偿、补偿措施的实施、违约责任等进行了约定。业绩承诺的具体情况详见重组报告书之“第七节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》”。本次交易业绩承诺及补偿的可实现性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”
2-1-50
之“十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性”。
（2）核查情况
①查阅了《业绩承诺补偿协议》；
②查阅了本次交易的资产评估报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
（1）基本情况
本次交易对方不涉及上市公司控股股东或实际控制人，详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”。
业绩承诺的具体情况详见重组报告书之“第七节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》”。
（2）核查情况
①查阅了《业绩承诺补偿协议》；
②查阅了交易对方出具的说明及交易对方工商资料；
③核对了《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
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（五）业绩奖励
1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及业绩奖励。
（2）核查情况
查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
（六）锁定期安排
1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十六条第一款的规定
（1）基本情况
本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”。
（2）核查情况
①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》以及交易对方出具的承诺函；
②核对了《重组办法》第四十六条第一款的规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款的规定。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条第二款的规定
2-1-52
（1）基本情况
本次交易不涉及重组上市。
（2）核查情况
①查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定
（1）基本情况
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②查阅了交易对方关于股份锁定的承诺函；
③核对了《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
4、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
2-1-53
本次交易完成后，本次交易对方持有上市公司的股份比例未超过30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。本次重组不适用《收购办法》第六十三条第三款规定免于发出要约的情形。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②测算了本次交易前后上市公司的股东持股情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的情形。
（七）过渡期损益安排
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定
（1）基本情况
根据金证评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。本次交易的过渡期损益安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“8、过渡期损益”。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②查阅了《资产评估报告》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
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（1）基本情况
根据金证评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论，不涉及以资产基础法等作为主要评估方法。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②查阅了《资产评估报告》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估不涉及以资产基础法等作为主要评估方法。
（八）交易必要性及协同效应
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”和“二、本次交易的必要性”。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见重组报告书“重大事项提示”之“五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②查阅了上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的关于减持上市公司股份计划的承诺函；
2-1-55
③查阅了上市公司信息披露文件；
④访谈了上市公司和标的公司的相关人员，了解了本次交易目的，判断是否具备商业实质。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（1）基本情况
本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉及上述情形。
（2）核查情况
查阅了上市公司所属板块信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉及上述情形。
3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
标的公司的主营业务属于“生物医药领域”，符合科创板行业定位，所属行业与上市公司同属生物产业，标的公司作为生命科学服务商为下游生物技术企业提供科研与生产工具支持，双方构成行业上下游关系，主营业务具有协同效应。具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、
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目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
（2）核查情况
①查阅了重组报告书以及上市公司的信息披露文件；
②访谈了上市公司与标的公司的相关人员，了解双方业务协同性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。
二、关于合规性
（一）需履行的前置审批或并联审批程序
1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易的决策过程和审批情况”。
（2）核查情况
①核查了本次交易所需履行的决策及审批程序；
②查阅了上市公司和交易各方关于本次交易的相关决策、审批文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，本次交易尚需履行的决策和审批程序及相关风险已在重组报告书中披露，在取得尚需取得的决策和审批程序后，本次交易可依法实施，不会存在影响本次交易的障碍。
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（二）产业政策
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）基本情况
本次交易符合国家产业政策和相关法律法规的具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
（2）核查情况
①梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；
②查阅了标的公司相关合规证明；
③检索了相关主管部门网站；
④核查了标的公司主营业务相关情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查
（1）基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）与《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”，不属于高耗能、高排放行业。
（2）核查情况
查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。
（3）核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、高排放行业。
（三）重组条件
1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
（1）基本情况
本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况
①查阅了标的公司的工商档案、合规证明并检索了相关主管部门网站；
②查阅了本次交易方案及相关协议；
③查阅了本次交易的资产评估报告、审计报告及备考审阅报告；
④查阅了上市公司的公司章程、标的公司的公司章程等文件；
⑤查阅了交易各方出具的相关承诺函；
⑥查阅了交易各方关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）基本情况
本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（2）核查情况
①查阅了标的公司的审计报告；
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②查阅了上市公司的2023年度审计报告、备考审阅报告；
③查阅了标的公司工商档案、政府主管部门出具的合规证明；
④查阅了交易各方出具的相关承诺函及相关证明文件；
⑤查阅了交易各方关于本次交易的决策文件；
⑥查阅了本次交易方案及相关协议；
⑦检索相关主管部门网站。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定。
（四）重组上市条件
1、本次交易是否满足重组上市条件
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，上市公司实际控制人均为易德伟，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（2）核查情况
①审阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
②审阅了本次交易方案及相关协议；
③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东和实际控制人最近36个月内未发生过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动；本次重组不构成重组上市。
（五）标的资产——行业准入及经营资质等
1、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、
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采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
标的资产不涉及矿业权等资源类权利，标的资产拥有的土地使用权等权属证书情况的相关内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
（2）核查情况
①访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况；
②查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
③查阅并获取了标的公司土地使用权的权属证书。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司土地使用权已取得土地使用权证书，本次交易不涉及矿业权等资源类权利。
2、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格式准则第26号》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产为欧易生物63.2134%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）核查情况
访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
3、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
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（1）基本情况
本次交易不涉及特许经营权。
（2）核查情况
①访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况；
②查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
4、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营的合法合规情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的资产主营业务情况”之“（十三）主要生产经营资质”。
（2）核查情况
①访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况；
②查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
③查阅了标的公司合法合规证明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
（六）标的资产——权属状况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
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标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、对外担保、主要负债、或有负债情况、抵押、质押等权利限制情况、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”。
（2）核查情况
①查阅了标的公司工商档案、历次股权变动的相关协议及内部决议、验资报告等文件；
②查阅了交易对方出具的相关承诺函；
③查阅了标的公司提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；
④查阅了《法律意见书》的相关内容；
⑤检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、企查查等网站。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及与拟购买标的公司的权属相关的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
（1）基本情况
①标的公司的主要资产、对外担保、抵押及质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。
②标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
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（2）核查情况
①查阅了标的公司资产相关权属文件；
②查阅了标的公司信用报告；
③查阅了标的公司提供的质押、诉讼及仲裁的相关资料；
④检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、企查查等网站。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，除两项专利权因向银行借款存在质押担保外，其他资产不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不存在有重大影响的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形。
3、拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
本次交易标的资产为欧易生物63.2134%股权，不涉及购买非股权资产。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②查阅了交易各方关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产。
4、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
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截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）核查情况
①查阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
②查阅了《法律意见书》中的相关内容；
③检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条等相关法规要求。
5、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔偿的情形。
（2）核查情况
①审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
②审阅了《法律意见书》中的相关内容；
③结合《企业会计准则》关于或有事项的相关规定进行分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔偿的情形。
（七）标的资产——资金占用
1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金
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额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（2）核查情况
①查阅了标的公司的审计报告及其附注；
②查阅了标的公司的银行流水及会计凭证；
③获取了标的公司出具的相关说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况；本次交易不涉及通过向股东分红方式解决资金占用的情况。
（八）交易对方——标的资产股东人数
1、发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引4号》）的规定；发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
（1）基本情况
本次交易的交易对方穿透计算后的股东人数合计为17人，未超过200人，交易对方均不属于“200人公司”，具体穿透情况如下：
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 类型 | 私募基金备案情况 | 穿透人数 |
| 1 | 王树伟 | 自然人 | - | 1 |
| 2 | 董栋 | 自然人 | - | 1 |
| 3 | 肖云平 | 自然人 | - | 1 |
| 4 | 王修评 | 自然人 | - | 1 |
| 5 | 靳超 | 自然人 | - | 1 |
| 6 | 史贤俊 | 自然人 | - | 1 |
| 7 | 宁波欧润 | 有限合伙企业 | - | 3 |
| 8 | 宁波睿欧 | 有限合伙企业 | - | 1 |
| 9 | 上海帆易 | 有限合伙企业 | - | 1 |
| 10 | 国药二期 | 有限合伙企业 | 已备案，基金编号为SLX955 | 1 |
| 11 | 南通东证 | 有限合伙企业 | 已备案，基金编号为SLZ990 | 1 |
| 12 | 苏州鼎石 | 有限合伙企业 | 已备案，基金编号为SLQ998 | 1 |
| 13 | 上海圣祁 | 有限合伙企业 | - | 3 |
其中，宁波欧润为标的公司员工持股平台，穿透后上层合伙人除两位外部投资者外均为标的公司员工，在计算股东人数时，按3名股东计算；宁波睿欧、上海帆易为标的公司员工持股平台，穿透后上层合伙人均为标的公司员工，在计算股东人数时，按1名股东计算；上海圣祁穿透后的股东人数为3人；其余交易对方均为自然人或已备案的私募基金，在计算股东人数时，按1名股东计算。
（2）核查情况
①查阅了本次交易方案及相关协议；
②查阅了交易对方的工商资料、身份资料及私募基金备案证明等文件；
③通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的相关股东或合伙人信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不为超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
（九）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人
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之间是否存在分级收益等结构化安排
（1）基本情况
本次交易的交易对方共13名，其中7家合伙企业，分别为宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易、国药二期、南通东证、苏州鼎石和上海圣祁，上述合伙企业的各层合伙人取得权益时间、出资方式、资金来源等情况详见重组报告书“附件：
交易对方穿透核查情况”。
上述合伙企业设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 是否专为本次交易设立 | 是否以持有标的资产为目的 | 是否存在其他投资 | 存续期限 | 合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排 |
| 1 | 宁波欧润 | 否 | 是 | 否 | 2018.10.10-2048.10.09 | 否 |
| 2 | 宁波睿欧 | 否 | 是 | 否 | 2018.06.01-2048.05.31 | 否 |
| 3 | 上海帆易 | 否 | 是 | 否 | 2017.06.14至无固定期限 | 否 |
| 4 | 国药二期 | 否 | 否 | 有 | 2016.02.04-2026.08.31 | 否 |
| 5 | 南通东证 | 否 | 否 | 有 | 2020.09.21-2027.09.20 | 否 |
| 6 | 苏州鼎石 | 否 | 否 | 有 | 2020.08.03-2027.08.02 | 否 |
| 7 | 上海圣祁 | 否 | 否 | 有 | 2017.07.05至无固定期限 | 否 |
（2）核查情况
①审阅了交易对方的工商资料、合伙协议等文件；
②查阅了国家企业信用信息公示系统；
③获取了交易对方出具的出资穿透确认函；
④获取了交易对方出具的关于有效存续并具备主体资格的承诺函。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方涉及7家合伙企业，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息合理合规；7家合伙企业不存在专为本次交易设立的情况；宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易为标的资产的员
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工持股平台，其设立以持有标的资产为目的，除标的资产外不存在其他投资；国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁不以持有标的资产为目的，均存在其他投资；7家合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规
（1）基本情况
本次交易对方不存在专门为本次交易设立的情况。
（2）核查情况
①查阅了交易对方的工商资料、合伙协议等文件；
②获取了交易对方关于有效存续并具备主体资格的承诺函。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及专门为本次交易设立的情形。
3、涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明
（1）基本情况
本次交易对方中不存在契约型私募基金。
（2）核查情况
查阅了交易对方的工商资料、合伙协议等文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及契约型私募基金的情形。
4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性
（1）基本情况
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本次交易对方中存在7家合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况，7家合伙企业的存续期与锁定期安排情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 主体存续期 | 锁定期 |
| 1 | 宁波欧润 | 2018.10.10-2048.10.09 | 自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经甲方委托的审计机构出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后解除锁定 |
| 2 | 宁波睿欧 | 2018.06.01-2048.05.31 | |
| 3 | 上海帆易 | 2017.06.14至无固定期限 | |
| 4 | 国药二期 | 2016.02.04-2026.08.31，并经普通合伙人决定，可延期不超过1个日历年度，若仍需延期，经投资顾问委员会同意后可继续延长不超过1个日历年度 | 自股份发行结束之日起12个月 |
| 5 | 南通东证 | 2020.09.21-2027.09.20 | 自股份发行结束之日起12个月 |
| 6 | 苏州鼎石 | 2020.08.03-2027.08.02，经全体合伙人一致同意，可延长不超过2年 | 自股份发行结束之日起12个月 |
| 7 | 上海圣祁 | 2017.07.05至无固定期限 | 自股份发行结束之日起12个月 |
（2）核查情况
①审阅了交易对方的工商资料、合伙协议等文件；
②查阅了国家企业信用信息公示系统；
③获取了交易对方出具的关于股份锁定的承诺函；
④查阅了本次交易方案及相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中存在7家合伙企业，其存续期安排与锁定期安排具备匹配及合理性，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
（十）信息披露要求及信息披露豁免
1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
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的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定
（1）基本情况
本次交易已按照《格式准则第26号》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规要求履行信息披露义务。
（2）核查情况
①查阅了交易各方关于本次交易的决策文件；
②查阅了重组报告书及配套文件；
③查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
④核对了《格式准则第26号》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易的信息披露符合《格式准则第26号》以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形；本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
（十一）整合管控风险
1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
（1）基本情况
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上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司对标的公司的整合方案”。
（2）核查情况
①查阅了重组报告书及配套文件；
②查阅了上市公司出具的相关说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
2、相关分析的依据及合理性
（1）基本情况
上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（2）核查情况
①查阅了重组报告书及配套文件；
②查阅了本次交易的上市公司备考审阅报告；
③查阅了上市公司出具的相关说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标均具有积极作用。
（十二）承诺事项及舆情情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《格式准则第26号》等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
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上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《格式准则第26号》等规定出具承诺，承诺具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况
①查阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组办法》《格式准则第26号》等规定出具的承诺；
②检索了本次交易在主流媒体上的舆情情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《格式准则第26号》等规定出具承诺，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
（1）基本情况
详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”。
（2）核查情况
①查阅了本次交易的《资产评估报告》；
②查阅了上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
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立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、本次评估的重要假设”。
（2）核查情况
①查阅了本次交易的《资产评估报告》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次评估对象为欧易生物的股东全部权益，评估范围为欧易生物全部资产及负债，评估基准日为2024年9月30日。
根据金证评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对欧易生物股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。
详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”。
2、核查情况
（1）查阅了本次交易的《资产评估报告》；
（2）分析报告期内标的公司主要产品以及同行业主要产品的销售和收入情况；
（3）了解标的公司所处行业的市场规模、市场竞争格局情况，了解标的公
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司的行业地位、核心竞争优势等情况；
（4）了解标的公司主要经营模式、主要产品毛利率及毛利率变动情况，分析标的公司主营业务成本情况；
（5）查阅标的公司报告期各期的期间费用情况，分析预测期内期间费用变动情况；
（6）访谈标的公司相关负责人，了解标的公司资本性支出计划，分析标的公司资本性支出计划的合理性；
（7）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数选取的合理性进行分析论证；
（8）了解预测期选取的原因，分析预测期选取的合理性；
（9）了解本次评估各项参数选取和披露的情况；
（10）查阅了上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的公司所处行业情况、市场规模、市场竞争格局以及标的公司行业地位、核心竞争优势，预测期营业收入、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
（2）预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度业务发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的公司资本性支出与标的公司业务发展规划相匹配，具有合理性；
（5）本次评估折现率等相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险以及标的公司自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，与标的公司实际经营情
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况相符，不存在为提高估值水平刻意延长评估期间的情况；
（7）本次交易募集配套资金不涉及标的公司项目投资建设，不涉及募投项目收益安排；
（8）预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
2、核查情况
查阅了本次交易的《资产评估报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
2、核查情况
查阅了本次交易的《资产评估报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
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（五）交易作价的公允性及合理性
1、基本情况
标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。
本次交易评估作价的合理性、分析两种评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由和资产定价过程是否经过充分的市场博弈、交易价格是否显失公允详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”。
2、核查情况
（1）查阅了本次交易的《资产评估报告》；
（2）查阅了标的公司最近三年股权转让或增资的相关资料；
（3）查阅了同行业上市公司的市盈率等指标情况，并结合相关指标情况，分析本次交易评估作价的合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）除本次交易涉及的资产评估外，标的公司最近三年内不存在因增减资、股权转让或者相关情形涉及的资产评估情况；
（2）结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；
（3）结合可比公司情况，本次交易评估作价具备合理性；
（4）本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
（六）商誉会计处理及减值风险
1、基本情况
本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响”之“（二）本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“3、本次交易后对上市公司商誉的影响”。
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2、核查情况
（1）查阅了大信会计师出具的标的公司审计报告；
（2）查阅了大信会计师出具的上市公司备考审阅报告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购欧易生物股权所形成，基于《备考合并审阅报告》编制基础，本次交易商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考合并审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；
（3）本次交易前上市公司无商誉，本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试；
（4）本次交易重组报告书对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险已充分提示。
四、关于标的资产经营情况及财务状况
（一）行业特点及竞争格局
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响
（1）基本情况
标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，同时基于多组学领域多年的技术积累与沉淀，自主开发了遗传病诊断试剂盒产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“科学研究
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和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。
标的公司所属行业相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”。
（2）核查情况
①查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对标的公司所属行业进行分析；
②通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策，分析相关产业政策对行业发展的影响；
③访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致
（1）基本情况
标的公司同行业可比公司包括诺禾致源、华大基因、贝瑞基因、联川生物、景杰生物、美吉生物。
（2）核查情况
①审阅重组报告书，访谈标的公司相关人员，了解同行业公司的选取是否合理；
②通过公开渠道查询标的公司同行业公司情况。
（3）经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
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重组报告书引用了BCC Research、Research Nester、弗若斯特沙利文、MordorIntelligence、中研普华研究院、智研瞻产业研究院等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备。
（2）核查情况
①查阅重组报告书；
②核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
（1）基本情况
标的公司与主要客户、供应商的交易的相关内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的资产主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”和“（六）报告期内主要采购情况”。
（2）核查情况
①获取了标的公司收入明细表和采购明细表，查阅并确认标的公司与主要客户、供应商交易内容、交易金额等情况；
②对报告期内主要客户、供应商进行走访、函证。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要从事多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售，主要采购内容为试剂、外协服务等，业务模式稳定，整体毛利率稳定，相关交易定价公允，采购业务和销售业务规模具有匹配性。
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2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的资产主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”及“（六）报告期内主要采购情况”，“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（2）核查情况
①对标的公司主要供应商、客户进行走访；
②审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员、自然人股东调查表》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与标的公司主要供应商或客户不存在关联关系。
3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）基本情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售额占比与同行业可比公司对比如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 688315.SH | 诺禾致源 | 未披露 | 8.69% | 10.80% |
| 300676.SZ | 华大基因 | 未披露 | 12.29% | 35.74% |
| 000710.SZ | 贝瑞基因 | 未披露 | 15.56% | 15.95% |
| 874281.NQ | 联川生物 | 未披露 | 24.26% | 22.41% |
| 平均值 | 不适用 | 15.20% | 21.23% | |
| 标的公司 | 23.64% | 24.35% | 27.60% | |
标的公司不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况，符合行业特征，与同行业可比公司情况基本一致。标的公司与客户之间的业务往来具有稳定性和
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可持续性，不存在客户集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。
报告期内，标的公司向前五大供应商采购额占比与同行业可比公司对比如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 688315.SH | 诺禾致源 | 未披露 | 61.71% | 62.08% |
| 300676.SZ | 华大基因 | 未披露 | 49.96% | 52.75% |
| 000710.SZ | 贝瑞基因 | 未披露 | 62.95% | 84.62% |
| 874281.NQ | 联川生物 | 未披露 | 77.70% | 68.68% |
| 平均值 | 不适用 | 63.08% | 67.03% | |
| 标的公司 | 63.38% | 59.58% | 63.68% | |
标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况，符合行业特征，与同行业可比公司情况基本一致。标的公司与供应商之间的业务往来具有稳定性和可持续性，不存在供应商集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。
（2）核查情况
①统计分析了报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售总额的比例；
②查询同行业可比公司客户、供应商集中度等公开资料，与标的公司客户、供应商集中度情况进行比较。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况，不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。
4、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
（1）主要新增客户的基本情况、新增交易的原因及可持续性
报告期内，标的公司当期交易金额超过50万元的新增主要客户情况如下：
单位：万元
| 序 | 新增客户 | 当期交易 | 新增交易原因及 | 首次接 | 成立时间/ | 注册资本 | 主要经营范围/主要情况 |
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| 号 | 名称 | 金额 | 可持续性 | 触时间 | 更名时间 | ||
| 1 | 上海爱信智耀生物医药科技有限公司 | 156.50（2023年） | 双方新增10x Genomics空间转录组测序（V1.0）、10x Genomics单细胞核测序等合作项目，合作具有可持续性。 | 2022年 | 2022/7/15 | 126.26 | 一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 上海华申微生物与感染研究所 | 96.62 （2023年） | 双方新增Deep高深度血液蛋白质组、修饰蛋白质组等合作项目，合作具有可持续性。 | 2022年 | 2021/12/7 | 105.00 | 由上海市科学技术委员会主管的从事非营利性社会服务活动的社会组织，主要围绕微生物与感染领域的重大科学问题，开展科学研究和技术攻关，推进科研成果的应用和转化，为感染性疾病防控提供科技支撑 |
| 3 | 上海市宝山区大场医院（上海交通大学医学院附属仁济医院宝山分院） | 76.44 （2023年） | 双方新增Deep高深度血液蛋白质组、16S/ITS/18S 微生物多样性测序等合作项目，合作具有可持续性。 | 2022年 | 1956年 | 不适用 | 综合性二级甲等医院 |
| 4 | 深圳汇芯生物医疗科技有限公司 | 67.30 （2023年） | 双方新增超微量蛋白质组、超微量外泌体蛋白质组等合作项目，合作具有可持续性。 | 2022年 | 2017/6/8 | 203.29 | 医疗器械（含体外诊断试剂）、普通实验室试剂、微流控芯片研发及销售；医疗器械技术、诊断技术、医疗技术、微纳精密制造技术、微传感器件、微流体领域技术的开发、技术咨询、技术推广、技术转让及其货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；健康咨询（不含诊疗）；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务新材料技术研发；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；实验分析仪器制造等 |
| 5 | 西北工业大学 | 60.23 （2023年） | 双方新增10x Genomics单细胞转录组测序、空间代谢组-50um-双离子等合作项目，合作具有可持续性。 | 2023年 | 1957年 | 不适用 | “双一流”建设高校 |
（2）主要新增供应商的基本情况、新增交易的原因及可持续性
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报告期内，标的公司当期交易金额超过50万元的新增主要供应商情况如下：
单位：万元
| 序号 | 新增供应商名称 | 当期交易金额 | 新增交易原因及可持续性 | 首次接触时间 | 成立时间/更名时间 | 注册资本 | 主要经营范围/主要情况 |
| 1 | 因美纳（中国）科学器材有限公司 | 143.98（2023年） | 标的公司向对方采购NovaSeq? X Series试剂盒等产品，双方合作具有持续性。 | 2023年 | 2019/2/22 | 5,000 | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 青岛海勃科海洋生物科技有限公司 | 161.78（2023年） | 标的公司向对方采购组合整包外包服务，双方合作具有可持续性。 | 2023年 | 2010/9/27 | 10 | 海洋生物科技技术的研发、咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 3 | 常州新一产生命科技有限公司 | 87.87（2023年） | 标的公司向对方采购Stereo-seq透化试剂套装等产品，双方合作具有持续性。 | 2023年 | 2022/1/25 | 1,000 | 许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；食品销售；药品零售；新化学物质进口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 4 | 杭州跃真生物科技有限公司 | 75.41（2023年） | 标的公司向对方采购高通量真核单细胞转录组（石蜡）等产品，双方合作具有持续性。 | 2023年 | 2021/2/19 | 646.05 | 一般项目：货物进出口；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；社会经济咨询服务；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；细胞技术研发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 5 | 上海旭燃生物科技 | 74.91（2023年） | 标的公司向对方采购测序外包服 | 2023年 | 2018/7/13 | 1,000 | 从事生物科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技 |
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| 有限公司 | 务，双方合作具有可持续性。 | 术服务，商务咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），仪器仪表，医疗器械（仅限不需医疗器械许可证的品种），机电设备销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||||
| 6 | 上海序祯达生物科技有限公司 | 174.15（2024年） | 标的公司向对方采购测序外包服务，双方合作具有可持续性。 | 2023年 | 2020/11/4 | 1,000 | 一般项目：从事生物科技、计算机科技、分子诊断及治疗技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事金融业务），健康管理咨询（不含诊疗服务），分子诊断检验仪器及试剂、第一类医疗器械、第二类医疗器械、计算机、软硬件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的销售，货物进出口、技术进出口，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，机械设备租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）核查情况
①审阅报告期内标的公司采购及销售情况；
②通过公开信息及走访获取资料，核查主要客户、供应商的成立时间；
③访谈销售及采购负责人，获取销售/采购合同等与交易相关的资料，了解与新增客户/供应商合作的背景、原因以及合理性，分析与新增客户/供应商交易的可持续性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，涉及新增客户或供应商的，且金额相对较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；部分涉及成立时间较短的客户或供应商，已核查其合作背景，合作具有商业合理性。
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（三）财务状况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
标的公司的行业特点以及规模特征情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所属行业的发展概况”。标的公司的销售模式具体情况，详见“第四节交易标的基本情况”之“七、标的资产主营业务情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表及审计报告、《信息系统审核报告》；
②结合走访、函证、盘点、分析性复核程序等对标的资产财务状况的真实性进行核查；
③通过走访、函证、核查大额银行流水等方式对收入、成本、费用的真实性进行了核查；
④对标的公司董事长等关键岗位人员进行访谈，了解标的公司的行业特点、规模特征等信息；对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、标的公司财务状况与业务模式匹配性等信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。
2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提的充分性
（1）基本情况
①应收款项坏账准备
标的公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认坏账
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准备。标的公司应收款项坏账准备的计提情况，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产分析”之“③应收账款”。
②存货跌价准备
标的公司的存货按照成本与可变现净值孰低法，计提并确定存货跌价准备。标的公司存货跌价准备的计提情况，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产分析”之“⑥存货”。
③固定资产减值准备
报告期内，标的公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备以及运输工具等。标的公司的固定资产主要为正常生产经营活动所需的运输工具、办公设备以及仪器设备等。上述资产未发生减值的迹象，标的公司不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
④无形资产减值准备
报告期内，标的公司无形资产为对外采购的软件产品。标的公司的软件产品处于正常使用状态，按照预计使用期限正常计提摊销，标的公司不存在需要计提无形资产减值准备的情况。
（2）核查情况
①查阅标的公司相关内部控制制度、审计报告等资料，获取标的公司计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备相关的会计政策；
②访谈标的公司财务负责人，了解应收账款的可回收情况、存货的可变现情况、固定资产的使用情况以及无形资产的使用情况等。了解应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备以及无形资产减值准备计提是否充分；
③获取应收账款、存货、固定资产和无形资产的科目明细表；
④对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件，查看主要固定资产和无形
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资产的使用状况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司已经充分计提应收款项坏账准备、存货跌价准备，固定资产以及无形资产无需计提减值准备。
3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
（1）基本情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
标的公司不存在财务性投资。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司财务性投资情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年9月30日，标的公司不存在财务性投资，不会对标的公司生产经营产生影响。
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（四）盈利能力
1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入确认原则和收入确认时点具体情况，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”。
经查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书等公开披露文件，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比公司不存在重大差异。
报告期内，标的公司收入季节性、境内外分布情况，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”。
经查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书等公开披露文件，标的公司收入季节性分布情况与同行业可比公司不存在重大差异。报告期内，标的公司向境外销售收入较少，处于海外市场开拓阶段。
（2）核查情况
①访谈标的公司财务负责人，了解收入确认原则和收入确认时点；
②查询同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比上市公司收入确认时点、收入季节性分布以及收入境内外分布等信息；比较分析标的公司上述信息与同行业可比上市公司情况；
③查阅审计报告，获取标的公司收入明细表，对标的公司收入季节性分布、境内外分布情况进行分析；
④对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司主营业务收入执行穿行测试、细节性测试及截止性测试程序。
（3）核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则的要求，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司收入季节性分布符合行业特征，与同行业可比公司不存在重大差异；标的公司报告期内收入主要源于境内销售，境外收入占比低于部分同行业可比公司，系标的公司尚处于海外市场开拓初期，具有合理性。
2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
（1）基本情况
标的公司成本构成主要包括直接材料、直接人工以及制造费用。直接材料成本由各服务工单直接归集，直接人工及制造费用由各成本中心归集后，按标准工时比例分摊至各服务工单。
标的公司成本构成详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。同行业可比公司中主营业务成本均以材料为主，与标的公司不存在重大差异。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②访谈生产负责人、财务负责人，了解标的公司生产流程以及成本归集方法；
③查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法和成本构成。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则要求，成本归集准确、完整，成本构成与同行业可比公司不存在重大差异。
3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入和成本结构变动的具体情况详见重组报告书“第九
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节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”。
报告期内，标的公司收入变动与同行业可比公司比较情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 公司简称 | 收入增长率 | ||
| 2024年1-9月/ 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 688315.SH | 诺禾致源 | 6.30% | 3.97% | 3.17% |
| 300676.SZ | 华大基因 | -10.10% | -38.27% | 4.14% |
| 000710.SZ | 贝瑞基因 | -4.96% | -15.83% | -3.81% |
| 874281.NQ | 联川生物 | 20.15% | 22.01% | 14.81% |
| 平均值 | 2.85% | -7.03% | 4.58% | |
| 标的公司 | 28.87% | 14.96% | 不适用 | |
注：基于财务数据可获取性，联川生物采用2024年1-6月及2023年1-6月数据进行分析。
标的公司收入增速与联川生物基本一致，高于其他同行业可比公司。主要系标的公司主营业务结构中单细胞组学、时空组学和质谱组学比例较高，上述组学业务行业增速较快，带动标的公司业务收入快速增长。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表及审计报告；
②获取报告期标的公司收入明细表、成本结构明细表，核实收入、成本结构变动情况；
③访谈标的公司财务负责人，了解收入、成本结构变动的原因；
④查询同行业可比公司公开披露信息，获取同行业可比公司收入变动情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入和成本结构变动原因合理，收入变动与部分同行业可比公司存在一定差异，主要系业务结构差异，具有合理性。
4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
（1）基本情况
报告期内，标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况详见重组
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报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司审计报告；
②访谈标的公司管理层，了解标的公司毛利率变动的原因；
③查询同行业可比公司公开披露信息，对比毛利率变动情况是否存在重大差异。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的毛利率与同行业可比公司存在一定差异，主要系标的公司与同行业可比公司业务结构、细分服务和产品类型存在一定差异，具有合理性。
5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以及标的资产的持续经营能力
（1）基本情况
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第九节 管理层分析与讨论”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“5、经营业绩和经营活动现金流量情况”。
（2）核查情况
①查阅标的公司审计报告；
②复核拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形，标的公司具有持续经营能力。
6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
（1）基本情况
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标的公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九节 管理层分析与讨论”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表及审计报告；
②访谈标的公司管理层人员；
②查阅标的公司上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
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第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、召开内核会议，对项目进行审核。
5、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
6、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
7、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
8、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
9、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见
2025年2月27日，内核委员会就嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核会议。内
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核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组办法》和《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组办法》《格式准则第26号》和《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
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第四节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组办法》《自律监管指引第6号》《格式准则第26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形；
2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定；
3、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定价具有合理性；
4、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制；
6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；
7、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性；
9、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 刘 伟 | 周 伟 | 武学昭 | |||
| 张凯锋 | |||||
| 项目主办人： | |||||
| 吴康源 | 钱深国 | ||||
| 部门负责人： | |||||
| 赵 耀 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 张卫东 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 李 军 |
海通证券股份有限公司年 月 日