中信证券股份有限公司
与招商证券股份有限公司
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
联合保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二五年三月
上海证券交易所：
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1662号文同意注册批复。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、与中信证券合称“联合保荐人（联席主承销商）”）作为凯赛生物本次发行的联合保荐人（联席主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为凯赛生物本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定，凯赛生物有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币
1.00元/股。
（二）发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决议公告日：2023年6月26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。依据上述规定，经双方协商一致，发行价格原确定为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0—D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0—D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2023年6月27日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。2024年6月27日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）。鉴于公司前述权益分派方案已经实施完毕，根据公司向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，公司向特定对象发行股票的发行价格由43.34元/股调整为42.97元/股。本次向特定对象发行股票的发行数量由原不超过152,284,263股（含本数）相应调整为不超过153,595,531股（含本数）。
（三）发行数量
根据发行方案，本次发行数量为137,911,755股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币5,926,068,112.35元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币11,343,118.72元后，实际募集资金净额为人民币5,914,724,993.63元。
（五）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（六）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜修”、“发行对象”或“认购对象”），系发行人实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交易。
上海曜修已分别于2023年6月25日、2023年8月17日与公司签署《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，承诺按照协议约定认购发行人股票。
经发行人与联合保荐人（联席主承销商）确定，本次发行价格为42.97元/股，上海曜修认购数量为137,911,755股，认购金额为5,926,068,112.35元。
（七）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六十个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。经核查，联合保荐人（联席主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次发行相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第二十次会议、2023年年度股东大会和第二届董事会第二十一次会议审议通过。
2023年6月25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，上海曜修与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2023年7月21日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年8月17日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2024年6月4日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。2024年6月27日，2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月19日。
2024年7月29日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2024年11月8日，公司收到上交所出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。
2024年12月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1662号）（注册生效日期为2024年11月25日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
经核查，联合保荐人（联席主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的具体情况
（一）本次发行的相关协议
上海曜修已分别于2023年6月25日、2023年8月17日与公司签署《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的发行价格和定价原则、认购金额、认购方式和认购数量、股份锁定、滚存利润、陈述和保证、保密、协议的生效、协议的变更、解除和终止、违约责任、
不可抗力、适用法律及争议解决及其他事项进行了详细约定。
（二）本次发行的价格和数量
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为42.97元/股，发行数量为137,911,755股。
（三）本次发行的缴款及验资
1、2025年3月20日，公司与联合保荐人（联席主承销商）向本次发行的发行对象发出了《上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月24日出具的《验证报告》（天健验〔2025〕3-11号），截至2025年3月24日止，保荐人（主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币5,926,068,112.35元。
3、2025年3月24日，中信证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月24日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕3-12号），截至2025年3月24日11时49分止，发行人本次发行募集资金总额人民币5,926,068,112.35元，扣除与发行有关的费用人民币11,343,118.72元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币5,914,724,993.63元，其中计入股本人民币137,911,755.00元，计入资本公积人民币5,776,813,238.63元。
（四）发行对象私募基金备案情况
上海曜修以自有及/或自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
（五）发行对象资金来源的核查
针对本次发行，上海曜修出具了《承诺函》，就本次认购资金来源等内容承
诺如下：
“本企业用于认购本次发行股份的资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排；本企业的合伙人均为发行人的关联方，除该等合伙人对本企业的实缴出资外，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；本企业为发行人实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）先生控制的企业，本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人的实缴出资款，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不来源于股权质押，发行完成后发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。”综上所述，根据发行对象出具的承诺函，上海曜修参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。
（六）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联合保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联合保荐人（联席主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联合保荐人（联席主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风 险承受能力是否匹 配 |
| 1 | 上海曜修 | C4级普通投资者 | 是 |
经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联合保荐人（联席主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（七）发行对象与发行人关联关系
本次向特定对象发行的发行对象上海曜修，系公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业。
上海曜修已就本次发行及认购相关事宜作出承诺如下：
“本企业拟参与认购上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称‘凯赛生物’）2023年度向特定对象发行的A股股票（以下简称‘本次发行’）。本企业保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本企业承诺如下：
1、自发行人本次发行定价基准日前六个月，本企业未直接或间接持有发行人股份，不存在减持发行人股份的情形；
2、自定价基准日至本次发行股票完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持直接或间接持有的发行人股份，也不存在减持发行人股份的计划；
3、自本次发行股票完成后60个月内，本企业将不会以任何方式减持本企业认购的本次发行的股份。本企业认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排；
本企业在锁定期届满后拟减持股份的，将严格遵守法律、法规、规范性文件等相关规定；
4、本企业用于认购本次发行股份的资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排；本企业的合伙人均为发行人的关联方，除该等合伙人对本企业的实缴出资外，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；本企业为发行人实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）先生控制的企业，本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人的实缴出资款，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不来源于股权质押的，发行完成后发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风
险以及对公司控制权的影响；
5、本次发行完成后，本企业暂无将发行人股权质押的安排，不会影响对发行人的控制权；
6、本企业不存在法律、法规或其他规范性规定行文件禁止持股的情形；亦不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；
7、本次认购不存在不正当利益输送。”
本次向特定对象发行的发行对象上海曜修，系公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业。
本次交易前，公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过CIB持有发行人股份的比例为28.32%，并通过控制员工持股平台济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.50%的股份，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制公司合计30.82%股份的表决权。
根据交易安排，CIB将其所持有的公司20.00%股份（即116,655,640股）转让给上海曜修，以作为其对上海曜修的出资；本次股权转让完成后，上海曜修持有发行人20.00%股份，CIB直接持股比例下降为8.32%，公司控股股东由CIB变更为上海曜修。根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年1月2日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为2024年12月31日，过户股数116,655,640股，股份性质为无限售流通股。上市公司已于2025年1月3日对外披露《关于控股股东股票出资暨协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东变更的公告》。上海曜修已于2025年2月8日办理完成相关工商变更登记手续并取得了换发后的营业执照。
本次发行前，公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修持有发行人20.00%股份、通过CIB持有发行人8.32%股份，并通过控制员工持股平台济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控
制公司2.50%的股份，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制公司合计30.82%股份的表决权。
综上，本次发行前，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人股份为30.82%；按本次发行数量137,911,755股计算，本次发行后，控股股东上海曜修的持股比例将从20.00%变为35.29%，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人股份提升为44.04%。XIUCAI LIU（刘修才）家庭仍为公司实际控制人，并且其表决权比例会得到较大幅度提升，其对公司的控制权进一步巩固，符合向公司实际控制人及其控制的关联方发行股票的相关要求。招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）本次在上海曜修层面的合作系发行人股东层面的合作，招商局集团入股上海曜修的资金中部分将用于认购本次发行人向特定对象发行的股票，剩余资金将用于以上海曜修为合作平台，在生物科学及其相关领域进行投资和布局。招商局集团入股上海曜修后，与公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业不存在委托持股、表决权委托、对赌回购等其他安排。
上海曜修承诺本次发行完成后60个月内，不减持发行人股份。招商局集团间接通过上海曜修持有发行人股份，因此招商局集团所持股份同样适用于法律法规对上市公司控股股东的相关减持规定。此外，招商局集团已经出具说明函，“本集团将长期保持与凯赛生物的资本与业务合作。本集团作为有限合伙人持有的上海曜修份额，自本次非公开发行完成之日（本次非公开发行的新增股份登记日）起60个月内不对外转让，但因本集团内部组织架构调整向本集团直接或者间接全资子公司转让除外”。
此外，招商局集团与公司另行签署了《业务合作协议》，能够为公司带来市场渠道、品牌等战略性资源，丰富公司产品的下游应用场景，拓展公司产品市场空间，有助于推动实现上市公司销售收入提升。
经核查，联合保荐人（联席主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相
关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
2024年11月8日，公司收到上交所出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。2024年12月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1662号）（注册生效日期为2024年11月25日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。
联合保荐人（联席主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行的联合保荐人（联席主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合
法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司与招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之中信证券股份有限公司签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 孟 夏 | 周 焱 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 苏天毅 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司与招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之招商证券股份有限公司签字盖章页）
项目协办人：
刘子墨
保荐代表人：
陆永志 王大为
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日