上海申通地铁股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（江宪）
作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和证监会、上交所有关规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的要求，认真勤勉地履行独立董事职责和义务，维护公司和公司全体股东利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人背景
本人江宪，男，复旦大学法学硕士，二级律师。现任上海市联合律师事务所合伙人，中国国际贸易仲裁委员会、上海国际仲裁委员会仲裁员，上海证券业协会调解员。曾任上海市第十一、十二届政协委员，获首届东方大律师称号。
本人自2020年5月起担任公司第十届董事会独立董事。经公司十届二十一次董事会审议提名，并经公司2022年度股东大会选举，本人继续担任公司第十一届董事会独立董事，并任内控合规与风险管理委员会主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、独立董事专门会议及股东大会情况
2024年，公司共召开董事会会议11次，本人以现场（视频）、通讯方式亲自出席了全部会议；共召开5次独立董事专门会议，本人出席了全部会议；共召开股东大会会议2次，本人因工作原因未能现场出席。本人与其他两位独立董事积极发挥在董事会中的参与决策作用，认真审阅董事会会议材料，对关联交易等议案予以特别关注，就相关审议事项向公司询问沟通了解情况，审慎行使表决权并按规定发表独立意见。本人对报告期内董事会各项议案均表示赞成，无提出异议、反对、弃权的情形。
（二）专门委员会参会情况
2024年，本人作为公司董事会内控合规与风险管理委员会主任委员，召集召开内控合规与风险管理委员会会议1次，审议、听取了公司“合规行为准则”、“2024年度内控合规与风险管理工作总结与2025年工作计划”等汇报，并发挥自身专业和经验，对公司开展内控合规、风险管理工作提出意见，鼓励公司进一步落实合规相关制度，加强合规风控对公司健康发展的保障，使其成为推动公司发展的生产力。
（三）相关决议表决情况
2024年，本人出席了公司董事会及董事会专门委员会会议，在认真审阅各项材料的基础上，发表了专业意见，对所议事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。本人注重对中小股东合法权益的保护，对“2024年度关联交易议案”、“2023年度内部控制评价报告”、“关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案”等议案予以特别关注。本人持续关注公司的日常经营及内控合规情况、重大事件和政策变化对公司的影响，与公司管理层保持良好沟通，向管理层提出的询问均得到及时答复。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
本人充分利用公司董事会和董事会专门委员会会议机会，与公司经营层、公司内部机构等沟通了解公司生产经营和运作情况。在内控合规与风险管理专门委员会职责外，报告期内本人通过列席公司董事会审计委员会、战略与ESG委员会部分会议进一步了解公司财务状况和战略规划实施情况。本人也通过登乘公司公共交通运维管理业务所辖运营线路，实地考察其运营情况。
本人与公司保持了良好的沟通。公司为保障我履行独立董事职权提供了充分支持和协助，对我现场考察与沟通交流给予积极配合。本人持续关注法律法规的变化及对上市公司的影响，运用专业知识和工作经验为公司诉讼等法律事务相关问题提供咨询，给予专业建议。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在听取公司董事会、管理层及有关人员汇报后，经2024年第一次独立董事专门会议充分讨论，我与其他两位独立董事一致认为；公司预计2024年度日常关联交易系公司各并表子公司正常经营所需，有利于各并表子公司业务发展，关联交易遵循公平、公正、公开、市场化原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。关联董事回避表决，符合法律法规及公司章程的规定，表决程序合法有效。同意公司2024年度日常关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
（二）对外股权投资情况
1、实施重大资产重组，购买地铁物业和地铁电科股权情况
2024年5月7日、6月3日，公司召开2024年第二次、第三次独立董事专门会议审议通过了“上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿)”及相关议案，并提交公司十一届十次、十一届十一次董事会审议通过，同意通过支付现金的方式向公司控股股东申通地铁集团购买其持有的地铁电科公司50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的地铁物业公司51%股权。2024年6月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了上述议案。2024年8月21日，申通地铁购买维保公司持有的地铁物业51%股权工商变更登记办理完毕，地铁物业取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。2024
年11月26日，申通地铁购买申通集团持有的地铁电科50%股权工商变更登记办理完毕，地铁电科取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
2、退出建元基金情况
2024年8月，建元基金已完成工商变更登记，取得了上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司不再是建元基金的有限合伙人，并已经完成退出建元基金的所有手续。
3、对上实保理公司股权处置情况
2022年8月4日，公司持有的上实保理公司27.50%的股权已在上海联合产权交易所挂牌公示，公示截止日期为2022年8月31日。由于未有受让方，公示期限延长至2023年8月3日。截止2023年8月3日，未有单位摘牌。2023年8月16日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了“关于对公司持有上实保理股权处置工作的追认和授权事项的议案”，以让与担保行权形式对该股权进行了处置。
2024年3月13日，公司向上海市浦东新区人民法院提交了起诉状。2024年3月21日，法院受理该案件。在诉前调解阶段，上实融资租赁有限公司不接受诉讼请求。2024年4月8日，法院立案受理，案号为（2024）沪0115民初35273号。2024年12月31日，法院出具了民事判决书，公司所有诉讼请求均获法院支持，取得胜诉。
4、投资申通金浦一期基金情况
2024年6月3日，公司2024年第三次独立董事专门会议审议通
过了“关于投资申通金浦一期基金的议案”，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议。2024年6月7日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了“关于投资申通金浦一期基金的议案”，关联董事回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。2024年6月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了“关于投资申通金浦一期基金的议案”。2024年12月23日，上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成工商变更登记并取得了新的营业执照，公司成为申通金浦一期基金的有限合伙人。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬审议情况
由于工作原因，2024年1月18日公司董事长叶彤女士申请辞任公司第十一届董事会董事长（法定代表人）、董事、战略委员会主任委员以及在公司担任的其他一切职务。
公司十一届八次董事会审议了“关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案”；公司十一届十四次董事会审议了“关于聘任王陆霁先生为公司副总经理的议案”。我与其他两位独立董事均同意上述董事、高级管理人员提名及薪酬相关议案。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2024年3月，公司发布了2023年度业绩快报公告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分地了解和审查，同意聘请其担任公司2024年度财务审计机构。经与公司管理层及有关
人员进行了必要沟通，我与其他两位独立董事一致认为：经审查，天职国际具有证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会损害公司和全体股东的合法权益。同意聘请天职国际担任公司2024 年度财务审计机构，聘期一年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2024年公司提高了现金分红比例，并首次实施中期分红。在认真审议了公司“2023年度利润分配预案”、“公司2024年中期利润分配预案”，我与其他两位董事一致认为:公司2023年度利润分配预案、公司2024年中期利润分配预案，是在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情况等因素的基础上拟定，符合各项法律法规规定，重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益，没有损害投资者利益的情况。同意利润分配预案，并提交公司股东大会审议。根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，2023年度利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数，每股派发现金红利0.052元（含税），共计派发现金红利24,823,859.06元。根据2023年年度股东大会审议通过授权董事会制定2024年度中期分红方案的议案，2024年度中期利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数，每股派发现金红利0.019元（含税），共计派发现金红利9,070,256.20元。报告期内，共计每股派发现金红利0.071元（含税），共计派发现金红利
33,894,115.26元。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。
（七）公司及股东承诺履行情况
2019年和2023年，公司及股东分别就公司重大资产重组相关事项作出承诺。公司及股东及时严格履行前述重大资产重组承诺事项及相关义务，不存在违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
2024年，公司获得上交所2023年度信息披露A级评价（优秀级）。公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，遵循信息披露“真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”的原则，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露。公司董事、监事、高级管理人员对公司年报、季报等定期报告均签署书面确认意见。
（九）内部控制的执行情况
公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经营风险得到有效控制。2024年，公司诉上实融资租赁有限公司、上实商业保理有限公司合同纠纷一案，经法院开庭审理，一审判决支持公司所有诉讼请求。2024年公司继续完善内控制度，根据证监会《上市公司治理准则》等规定，完成了《公司章程》相关条款的修订。董事会下设战略委员会更名为战略与ESG委员会，并制定了《董事会战略与ESG委员会工作实施细则》。相关制度业经公司十一
届八次董事会审议通过。2024年，会计师事务所继续为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、内控合规与风险管理委员会三个专门委员会。各专门委员会切实履行法律法规、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定赋予的职责，按照工作细则充分发挥专门委员会功能作用，为公司发展建言献策，促进董事会科学决策和公司规范运作。2024年，公司共召开7次董事会审计委员会会议、1次战略与ESG委员会会议和1次内控合规与风险管理委员会会议。
（十一）业绩说明会情况
2024年，公司召开了4 次业绩说明会，本人参加了“2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会”。通过业绩说明会，本人就公司2023年年度经营业绩、财务指标及未来发展等情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定的范围内就投资者普遍关注的问题进行了逐一回答。
四、总体评价和建议
2024年，站在独董新规实施的新起点上，本人秉持对公司和全体股东忠实、勤勉的工作精神，积极发挥独立董事独立性、专业性
特点，客观审慎地行使公司和股东所赋予的权利，努力在促进公司规范运作、加强企业合规管理、保护中小投资者合法权益等方面发挥应有作用。2025年,我将继续勤勉尽责、认真履职，结合专业所长积极发挥独立董事决策、监督、咨询作用，继续维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，同时通过参与培训等方式加强自身履职能力，为公司高质量健康发展贡献智慧和力量。
（独 ? 董 事 述 职 报 告 签 字 ? ， ? 正 ?）
江宪
0 2 5 年 3 ? 2 6?