上海申通地铁股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（杨国平）
作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，发表独立意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现将2024年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人背景
杨国平：上海交通大学MBA工商管理硕士，高级经济师。中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长，上海小额贷款公司协会会长。大众交通（集团）股份有限公司党委书记、董事长兼首席执行官（CEO），上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事局主席，上海大众燃气有限公司董事。
本人自2023年5月起担任公司第十一届董事会独立董事。经公
司第十届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会及第十一届董事会第一次会议审议通过，本人当选为公司第十一届董事会独立董事，同时兼任审计委员会委员、战略与ESG委员会委员，任期自2023年5月26日至2026年5月25日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、独立董事专门会议及股东大会情况
报告期内，公司召开11次董事会会议、5次独立董事专门会议和2次股东大会，本人因工作原因未能出席股东大会，报告期内出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加独立董事 专门会议情况 | 参加股东 大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席次数 | 出席次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 5 | 0 |
（二）专门委员会参会情况
报告期内，本人作为审计委员会委员、战略与ESG委员会委员
出席了2024年度的专门委员会，出席情况如下：
| 审计委员会 | 战略与ESG委员会 | 内控合规与风险管理委员会 |
| 7 | 1 | / |
（三）相关决议及表决结果
2024年度任期内，本人严格按照相关规定行使职权，勤勉尽责地履行了独立董事职责。本人积极出席公司董事会、独立董事专门会议等各项会议，认真阅读会议材料，对所议事项发表了明确意见。本人注重保护中小股东的合法权益，对关联交易、聘任高级管理人员等议案予以特别关注。2024年，本人对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，对公司“2024年度日常关联交易议案”、“关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案”、“2023年度利润分配预案”、“2024年中期利润分配预案”、“2023年度内部控制评价报告”、“关于投资申通金浦一期基金项目的议案”、“关于聘任王陆霁先生为公司副总经理的议案”以及重大资产重组相关的议案等发表了专业性意见。
2024年任期内，本人担任审计委员会和战略与ESG委员会委员，积极参加各项专门委员会会议，与公司管理层和外部审计机构保持良好沟通。本人在监督评估内外部审计、内部控制、审核财务信息及其披露等方面勤勉履职；对“关于公司ESG工作情况的汇报”进行了讨论与审议。本人认真阅读了审计委员会和战略与ESG委员会会议材料，并对审议的议案提出了修改意见。
（四）公司现场调查的情况
报告期内，本人通过参加董事会会议、与管理层进行对话、听取管理层汇报公司经营情况，深入了解公司日常经营及公司整体业务发展趋势，并审阅了公司财务报表等资料，对公司战略、经营方针、财务管理等方面进行了核查，积极运用自身的专业知识和管理经验促进公司董事会的科学决策，对公司提出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在公司2024年第一次独立董事专门会议和十一届八次董事会上，本人审议了公司“2024年度日常关联交易议案”，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，本人同意本次交易的相关事项，以及公司董事会做出的与本次重大资产重组有关的安排。
（二）对外股权投资情况
1、关于重大资产重组：
本人作为召集人，召开了2024年第二次、第三次独立董事专门会议，审议通过了“上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿)”及相关议案，并提交公司十一届十次、十一届十一次董事会审议通过，同意通过支付现金的方式向
公司控股股东申通地铁集团购买其持有的地铁电科公司50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的地铁物业公司51%股权。2024年6月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了上述议案。2024年8月21日，申通地铁购买维保公司持有的地铁物业51%股权工商变更登记办理完毕，地铁物业取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。2024年11月26日，申通地铁购买申通集团持有的地铁电科50%股权工商变更登记办理完毕，地铁电科取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
2、关于建元基金项目进展：
2024年8月，建元基金已完成工商变更登记，取得了上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司不再是建元基金的有限合伙人，并已经完成退出建元基金的所有手续。
3、关于上实保理公司股权纠纷事宜：
2022年8月4日，公司持有的上实保理公司27.50%的股权已在上海联合产权交易所挂牌公示，公示截止日期为2022年8月31日。由于未有受让方，公示期限延长至2023年8月3日。截止2023年8月3日，未有单位摘牌。2023年8月16日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了“关于对公司持有上实保理股权处置工作的追认和授权事项的议案”，以让与担保行权形式对该股权进行了处置。2024年3月13日，公司向上海市浦东新区人民法院提交了起诉状。2024年3月21日，法院受理该案件。在诉前调解阶段，上实
融资租赁有限公司不接受诉讼请求。2024年4月8日，法院立案受理，案号为（2024）沪0115民初35273号。2024年12月31日，法院出具了民事判决书，公司胜诉。
4、关于投资申通金浦一期基金情况：
2024年6月3日，公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了“关于投资申通金浦一期基金的议案”，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议。2024年6月7日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了“关于投资申通金浦一期基金的议案”，关联董事回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。2024年6月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了“关于投资申通金浦一期基金的议案”。2024年12月23日，上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成工商变更登记并取得了新的营业执照，公司成为申通金浦一期基金的有限合伙人。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬审议情况
由于工作原因，2024年1月18日公司董事长叶彤女士申请辞任公司第十一届董事会董事长（法定代表人）、董事、战略委员会主任委员以及在公司担任的其他一切职务。
本人在公司十一届八次董事会上，审议了“关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案”；在公司十一届十四次董事会上，审议了“关于聘任王陆霁先生为公司副总经理的议案”，本人同意上述董事、高级管理人员提名及薪酬相关议案。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2024年3月，公司发布了2023年度业绩快报公告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2020年变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。2024年公司仍然聘请其为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，未发生更换会计师事务所情况。在公司十一届八次董事会上，本人审议了公司“关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度境内审计机构的议案”，同意上述续聘事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司20多年来坚持每年现金分红，2024年公司提高了现金分红比例，并首次实施中期分红。在公司十一届八次董事会、十一届十三次董事会上，本人审议了公司“2023年度利润分配预案”、“公司2024年中期利润分配预案”，认为预案符合各项法律法规规定，重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益，没有损害投资者利益的情况。根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，2023年度利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数，每股派发现金红利0.052元（含税），共计派发现金红利24,823,859.06元。根据2023年年度股东大会审议通过授权董事会制定2024年度中期分红方案的议案，2024年度中期利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数，每股派发现金红利0.019元（含税），共计派发现金红利9,070,256.20元。报告期内，共计每股派发现金红利0.071元（含税），共计派发现金红利
33,894,115.26元。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。本人认为报告期内利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
2019年，公司收购申凯公司股权，公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺。2023年，公司收购地铁物业和地铁电科公司股权，公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺。2024年度公司及股东继续及时严格履行相关义务，均不存在违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司十分注重保护投资者尤其是中小投资者的知情权，不断提高信息披露管理水平和信息披露质量。公司严格按照信息披露业务规则和公司《信息披露事务管理制度》，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，及时、准确、真实地披露应该披露的所有信息。2024年全年累计完成137项信息披露，获得上交所2023年度信息披露A级评价（优秀级）。
（九）内部控制的执行情况
2024年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
报告期内，根据证监会《上市公司治理准则》等规定，完成了
《公司章程》相关条款的修订。董事会下设战略委员会更名为战略与ESG委员会，并制定了《董事会战略与ESG委员会工作实施细则》。相关制度业经公司十一届八次董事会审议通过。
公司从2013年度开始，每年完成年度内部控制自我评价报告并经公司董事会审议通过。2024年，会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、内控合规与风险管理委员会三个专门委员会，公司董事会以及下属委员会认真履行相关法律法规赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用。此外，根据《上市公司独立董事管理办法》的最新要求，本人作为召集人，召集公司独立董事召开独立董事专门会议，对公司重大资产购买暨关联交易等事项进行审议，忠实勤勉，为董事会科学决策提供了许多建设性意见，促进了公司健康发展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人认真履行《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加董事会、各专门委员会会议，召集独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供助力，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年, 本人将继续勤勉尽职、独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。